Jedro

Ker je drugi (dodatni) sklep o prodaji postal pravnomočen, sama prodaja pa je bila opravljena v skladu s tem sklepom, saj v postopku ni bilo nikoli izpodbijano, da sporni nepremičnini nista »neprodani«, je tudi sklep o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe pravilen in zakonit. Sodišče pred izdajo tega sklepa namreč zgolj preveri, če je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji (1. točka), če je vsebina pogodbe v skladu z ZFPPIPP (2. točka) ter če je upniški odbor dal soglasje k pogodbi, kadar zakon to zahteva (3. točka)(sedmi odstavek 341. člena ZFPPIPP).

Izrek

Zahteva za varstvo zakonitosti se zavrne.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom St 669/2011-738 z dne 20. 6. 2014 dalo soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 22. 5. 2014 za prodajo nepremičnin stečajne dolžnice (stanovanjskega kompleksa N., ki predstavlja neprodana stanovanja s pripadajočimi parkirišči in shrambami, poslovne prostore ter neprodana parkirišča v podzemni garaži) za ceno 23,000.000,00 EUR.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo upnikov V. in I. S. ter potrdilo izpodbijani sklep (I. točka izreka). Pri tem je odločilo, da pritožnika sama nosita svoje stroške pritožbenega postopka (II. točka izreka).

3. Zoper sklep sodišča druge stopnje v povezavi s sklepom sodišča prve stopnje je Vrhovno državno tožilstvo vložilo zahtevo za varstvo zakonitosti, v kateri uveljavlja zmotno uporabo materialnega prava in absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka. Predlaga spremembo sklepa sodišča druge stopnje, tako da se pritožbi v delu glede spornih nepremičnin ugodi.

4. Stečajna dolžnica je v odgovoru na zahtevo za varstvo zakonitosti predlagala njeno zavrnitev.

Dejanski okvir

5. V obravnavani zadevi so pravno relevantna naslednja dejstva: - V. in I. S. sta pred začetkom stečajnega postopka kot kupca s stečajno dolžnico kot prodajalko sklenila prodajni pogodbi št. 14/2010-6 z dne 15. 6. 2010 in št. 22/2010-6 z dne 22. 9. 2010 za nakup stanovanja in večnamenskega prostora v stanovanjskem kompleksu N. ter plačala dogovorjeno aro; - spornih nepremičnin nista prevzela niti pred niti po začetku stečajnega postopka, ravno tako nista plačala kupnine; - po začetku stečajnega postopka sta izjavila, da vztrajata na izpolnitvi pogodb; poleg tega sta priglasila še denarno terjatev za plačilo pogodbene kazni, pogojno pa denarno terjatev za plačilo dvojne are; - stečajni upravitelj je dne 22. 8. 2013 podal prvi predlog za prodajo premoženja stečajne dolžnice (stanovanjskega kompleksa N.), ki obsega tudi sporni nepremičnini, kot celote; - Okrožno sodišče v Ljubljani je na podlagi predloga stečajnega upravitelja dne 4. 11. 2013 izdalo prvi sklep o prodaji St 669/2011-522, na katerega se upnika nista pritožila; prva javna dražba je bila neuspešna; - na podlagi predloga stečajnega upravitelja z dne 21. 2. 2014 je Okrožno sodišče v Ljubljani dne 18. 3. 2014 izdalo drugi (dodatni) sklep o prodaji St 669/2011-600, na katerega se upnika nista pritožila; sklep je postal pravnomočen dne 3. 4. 2014; - po izvedeni javni dražbi je upravitelj sklenil pogodbo z dražiteljem, ki je na dražbi uspel. 6. Sodišče druge stopnje je pritožbo obeh upnikov zoper sklep o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe zavrnilo z obrazložitvijo, da izpolnitveni zahtevek za izročitev nepremičnine (za razliko od pravočasno prijavljene izločitvene pravice) ne predstavlja zakonske ovire za prodajo spornega premoženja.

Navedbe v postopku z zahtevo za varstvo zakonitosti

7. Vlagatelj zahteve za varstvo zakonitosti navaja, da je sklep o prodaji določal, da se na javni dražbi proda neprodana

stanovanja s pripadajočimi parkirišči in shrambami, poslovne prostore ter neprodana parkirišča v podzemni garaži, vse v stanovanjskem kompleksu N. Sporni nepremičnini pa sta že bili predmet prodajne pogodbe. Ker gre za vzajemno neizpolnjeno dvostransko pogodbo, bi morala stečajna dolžnica, ki ni uresničila svoje odstopne pravice (267. člen Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, v nadaljevanju ZFPPIPP), izpolniti svojo obveznost v skladu s pogodbo in po pravilih ZFPPIPP o plačilu stroškov stečajnega postopka (265. člen ZFPPIPP). Kljub temu je sodišče druge stopnje (po mnenju vlagatelja nepravilno) sklenilo, da izpolnitveni zahtevek ne predstavlja ovire za (ponovno) prodajo nepremičnin v stečajnem postopku. Poleg tega naj bi izpodbijani sklep ne imel razlogov o odločilnih dejstvih, saj naj bi nobeno od sodišč nižjih stopenj ne ugotavljalo obstoja predpostavk za morebitno ex lege razvezo prodajne pogodbe na podlagi 266. člena ZFPPIPP.

8. Stečajna dolžnica v odgovoru na zahtevo za varstvo zakonitosti navaja, da upnika zahtevka za izročitev nepremičnine v obravnavanem stečajnem postopku sploh nista prijavila; v vsakem primeru pa je v stečajnem postopku mogoče prijaviti le denarne terjatve. Sklenjeni prodajni pogodbi pa sta bili po začetku stečajnega postopka tudi že po samem zakonu oziroma v skladu s 6. členom prodajnih pogodb razvezani. Kupca namreč nista niti pravočasno plačala celotne kupnine niti prevzela spornih nepremičnin (čeprav sta bila k temu pozvana), zato sta bila v upniški zamudi. Pri tem sodiščema nižjih stopenj niti ni bilo treba ugotavljati dejstev glede predpostavk za razvezo pogodb, saj ne gre več za fazo odločanja o sklepu o prodaji, temveč za fazo odločanja o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe. Upnika se nista pritožila zoper nobenega od dveh sklepov o prodaji, v katerih je bil ugotovljen obseg premoženja, ki je bilo predmet prodaje. Končno stečajna dolžnica poudarja, da bi morala upnika – v kolikor bi imela izpolnitveni zahtevek – v stečajnem postopku uveljavljati izločitveno pravico, torej, da gre za premoženje, ki ne sodi v stečajno maso.

O utemeljenosti zahteve za varstvo zakonitosti

9. Premoženje stečajne dolžnice predstavlja stečajno maso, iz katere se najprej poplačajo stroški stečajnega postopka, iz preostanka (razdelitvene mase) pa upniki. Premoženje, ki je predmet izločitvenih pravic, ne sodi v stečajno maso, saj gre za premoženje, ki ni v lasti stečajne dolžnice. V obravnavanem primeru ni sporno, da predmetni nepremičnini nista predmet izločitvenih pravic, saj upnika nista niti kot lastnika vpisana v zemljiško knjigo niti ne zatrjujeta, da bi lastninsko pravico pridobila na izviren način. Nepremičnini sta torej še vedno v lasti stečajne dolžnice in zato del stečajne mase.

10. Med upnikoma in stečajno dolžnico sta bila pred začetkom stečajnega postopka sklenjena zavezovalna pravna posla (prodajni pogodbi), katerih predmeta sta sporni nepremičnini. Do začetka stečajnega postopka nobena od pogodbenih strank ni (v celoti) izpolnila svojih obveznosti po pogodbi, zato gre v skladu z drugim odstavkom 24. člena ZFPPIPP za vzajemno neizpolnjeno dvostransko pogodbo. Stečajna dolžnica mora svojo obveznost do upnikov na podlagi veljavne vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe izpolniti v skladu s pogodbo in po pravilih ZFPPIPP o plačilu stroškov stečajnega postopka (drugi odstavek 265. člena ZFPPIPP). Obveznost prodajalca, da izroči kupcu stvar, tako da bo ta na njej pridobil lastninsko pravico, je dajatvena obveznost. Če ima obveznost stečajne dolžnice naravo nedenarne terjatve, jo mora ta tako tudi izpolniti, saj (upoštevaje prvi odstavek 265. člena ZFPPIPP) pri vzajemno neizpolnjenih dvostranskih pogodbah ne pride do pretvorbe nedenarne terjatve v denarno terjatev. Veljavna prodajna pogodba tako ustvarja obveznost stečajne dolžnice kot prodajalke, da upniku kot kupcu izroči nepremičnino v posest in izstavi zemljiškoknjižno dovolilo. Upnik pa svojo terjatev lahko uveljavlja tudi z dajatveno tožbo.

11. Vrhovno sodišče se na tem mestu ne opredeljuje do veljavnosti spornih prodajnih pogodb. Ugotavlja pa, da je njuna veljavnost oziroma obstoj med pogodbenimi strankami očitno sporna. Stečajna dolžnica namreč zatrjuje, da sta bili pogodbi že 29. 4. 2011 (ko bi morala biti plačana kupnina, pa ni bila) razvezani na podlagi 6. člena pogodb oziroma na podlagi drugega odstavka 266. člena ZFPPIPP in da upnika torej nimata več izpolnitvenega zahtevka. Po mnenju stečajne dolžnice pri spornih nepremičninah posledično ne gre (več) za prodana stanovanja, temveč za neprodana stanovanja, kot so opredeljena tudi v sklepu o prodaji in v sklepu o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe. Ob tem je treba dodati, da dejstvo začetka stečajnega postopka ne pomeni, da edina možnost za odstop stečajne dolžnice od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe temelji na 267. členu ZFPPIPP. Ta člen namreč ureja le dodatno možnost za odstop od pogodbe, saj sicer veljajo splošna pravila obligacijskega prava (v kolikor jih posebni predpisi izrecno ne izključijo). Dejstvo, da stečajna dolžnica v obravnavanem primeru ni odstopila od prodajnih pogodb v skladu z 267. členom ZFPPIPP, torej še ne pomeni samo po sebi, da sta pogodbi (še vedno) veljavni.

12. Postopek prodaje premoženja stečajnega dolžnika se začne s sklepom sodišča o prodaji, v katerem sodišče določi način in pogoje prodaje posameznega premoženja (330. in 331. člen ZFPPIPP). Obseg premoženja, način in pogoje prodaje je torej mogoče izpodbijati s pritožbo zoper ta sklep, česar pa upnika v obravnavani zadevi nista storila. Pritožila se nista niti zoper prvi niti zoper drugi (dodatni) sklep o prodaji. Četudi v samem izreku oziroma obrazložitvi sklepov sporni nepremičnini nista specificirani z identifikacijskimi znaki (sta pa izrecno navedeni v seznamu k predlogu stečajnega upravitelja za prodajo premoženja), bi morala upnika predvidevati, da izraz »neprodana stanovanja« zajema tudi nepremičnini, ki sta bili predmet spornih prodajnih pogodb. Ni namreč moč prezreti, da se je stečajni postopek začel 8. 4. 2011; da je sodišče prvi sklep o prodaji spornega premoženja izdalo 4. 11. 2013 (torej skoraj dve leti in pol po začetku stečajnega postopka); da je sodišče po neuspešni dražbi drugi (dodatni) sklep o prodaji izdalo 18. 3. 2014 (torej skoraj tri leta po začetku stečajnega postopka). Glede na to, da v tem času ni prišlo do izpolnitve spornih pogodb niti s strani stečajnega dolžnika niti s strani upnikov (ki sta bila kot pogodbeni stranki tudi seznanjena z morebitnimi posledicami neplačila kupnine, saj so te opredeljene v sami pogodbi), bi lahko upnika ob primerni skrbnosti predvidevala, da šteje stečajna dolžnica pogodbi za razvezani.

13. Ker je drugi (dodatni) sklep o prodaji postal pravnomočen, sama prodaja pa je bila opravljena v skladu s tem sklepom, saj v postopku ni bilo nikoli izpodbijano, da sporni nepremičnini nista »neprodani«, je tudi sklep o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe pravilen in zakonit. Sodišče pred izdajo tega sklepa namreč zgolj preveri, če je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji (1. točka), če je vsebina pogodbe v skladu z ZFPPIPP (2. točka) ter če je upniški odbor dal soglasje k pogodbi, kadar zakon to zahteva (3. točka) (sedmi odstavek 341. člena ZFPPIPP).

14. Sodišči druge in prve stopnje pa tudi nista zagrešili bistvene kršitve določb pravdnega postopka, ko se nista opredeljevali do predpostavk glede razveze prodajnih pogodb, saj iz zgornje obrazložitve sledi, da tega v okviru podaje soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe niti nista bili dolžni storiti.

Odločitev o zahtevi za varstvo zakonitosti

15. Ker niso podani razlogi, zaradi katerih je bila vložena, je Vrhovno sodišče zahtevo za varstvo zakonitosti v skladu z drugim odstavkom 391. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) v zvezi s prvim odstavkom 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.