Jedro

V predlogu delničarja za sklic skupščine po 284. členu ZGD, predlagatelju ni treba navesti dnevnega reda, časa in kraja sklica skupščine, ampak samo namen in razloge sklica skupščine.

Izrek

Pritožba se zavrne, izpodbijani sklep se potrdi .

Pritožnik sam krije stroške pritožbe.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje v nepravdni zadevi po tretjem odstavku 284. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD sklenilo, da sta za sklic skupščine delniške družbe A. O. d.d. pooblaščeni udeleženki - manjšinski delničarki M. K. in I. I. Sklep s pritožbo izpodbija nasprotni udeleženec A. O. d.d. - pritožnik in uveljavlja pritožbena razloga bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Navaja, da izrek izpodbijanega sklepa ne določa dnevnega reda, časa in kraja sklica skupščine, tako kot to določa ZGD, ker veljajo pogoji, ki jih ZGD določa za sklic skupščine za vse, ki skupščino sklicujejo. Meni, da bi morali predlagateljici v zahtevi, o kateri je odločilo sodišče z izpodbijanim sklepom, navesti zakonske pogoje za sklic skupščine.

Uveljavlja, da Zakon o nepravdnem postopku - ZNP sicer določa, da zahtevek ni obvezna sestavina predloga (21. člen ZNP), vendar bi glede na značilnost zadeve - pooblastila za sklic skupščine, predlog moral vsebovati tudi predloge sklepov, ki bodo uvrščeni na dnevni red skupščine. Predlaga, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje. Priglaša in terja povrnitev pritožbenih stroškov.

Pritožba ni utemeljena.

Za odločanje v zadevah iz 49a. člena ZGD (novela ZGD-F), torej tudi za zadeve po 284. členu ZGD, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku drugače določeno. Po določilu 37. člena ZNP pa se v nepravdnem postopku smiselno uporabljajo določbe Zakona o pravdnem postopku - ZPP, če s tem ali drugim zakonom ni drugače določeno.

Po določilu prvega odstavka 284. člena ZGD je treba skupščino sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, to pisno zahtevajo in v zahtevi navedejo namen in razloge zanj.

Po tretjem odstavku istega člena lahko delničarje, ki so postavili tako zahtevo za sklic skupščine, če njihovi zahtevi iz prvega odstavka ni ugodeno, pooblasti za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o kateri naj sklepa skupščina, sodišče (tretji odstavek 284. člena ZGD).

Predlagateljici, ki sta manjšinski družbenici, sta dne

16. julija 2004 (l. štev. 2) upravi družbe, katere delničarki sta, postavili zahtevo za sklic skupščine in v njej navedli razloge in namen sklica skupščine. Ker uprava zahteve za sklic skupščine ni izpolnila, sta po določbi tretjega odstavka 284. člena ZGD sodišču predlagali, da ju pooblasti za sklic skupščine.

Sodišče prve stopnje je v razlogih izpodbijanega sklepa najprej ugotovilo, da sta predlagateljici imetnici najmanj dvajsetine osnovnega kapitala, kar sta izkazali v predlogu in kar je potrdil tudi nasprotni udeleženec - družba A. O. d.d. (l. štev. 12) in sta torej upravičeni vlagateljici predloga po tretjem odstavku 384. člena ZGD, nato pa v nadaljevanju, ko je ugotovilo, da nasprotni udeleženec zahtevi predlagateljic za sklic skupščine, v kateri sta navedli namen in razloge sklica (l. štev. 2) ni izpolnil, predlogu predlagateljic pravilno ugodilo po določbi tretjega odstavka 384. člena ZGD in ju pooblastilo za sklic skupščine družbe nasprotnega udeleženca.

Uveljavljena pritožbena razloga bistvene kršitve določb pravdnega postopka po prvem odstavku 339. člena ZPP in zmotne uporabe materialnega prava, kot jih uveljavlja pritožnik, nista utemeljena. Prvi odstavek 284. člena določa, da je treba skupščino sklicati, če delničarji, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, pisno zahtevajo sklic skupščine ter navedejo namen in razloge zanj.

Prvi odstavek 284. člena ZGD tedaj ne določa, da bi morala pisna zahteva za sklic skupščine vsebovati čas, kraj in dnevni red skupščine, kot to zmotno uveljavlja udeleženec - pritožnik, ampak zgolj namen in razloge sklica skupščine, ker dnevni red skupščine predlaga uprava oziroma predlagatelj. Zato v predlogu po tretjem odstavku 284. člena ZGD od predlagateljic vsebinsko ni mogoče zahtevati več, kot je določeno v prvem odstavku 284. člena. S sklepom po tretjem odstavku 284. člena ZGD sodišče torej ne odloča o času, kraju in dnevnem redu skupščine (torej o sami skupščini), kot to zmotno uveljavlja pritožnik, ampak samo o podelitvi pooblastila (manjšinskim) delničarjem za sklic skupščine, če te, na njihovo zahtevo po prvem odstavku 284. člena ZGD, ne izpolni uprava družbe, kar bi sicer morala ob izpolnjenih pogojih po prvem odstavku

284. člena ZGD storiti, pa ni, namesto uprave pa lahko sodišče za to pooblasti manjšinski delničarki. Šele, ko sta predlagateljici (od sodišča) pridobili pooblastilo za sklic skupščine, bosta v objavi sklica skupščine navedli pogoje sklica, kot jih določata 285. in 286. člen ZGD in kot to v pritožbi uveljavlja pritožnik, torej dnevni red, čas in kraj skupščine.

Sodišče druge stopnje je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo po določbi 33. člena ZNP v zvezi s 49c. členom ZGD.

O pritožbenih stroških je odločeno po določbi prvega odstavka 35. člena ZNP, ker v nepravdnem postopku vsaka stranka krije svoje stroške.