Jedro

Sodišče ima pravico in dolžnost, da najprej izvrši izbor dejstev, ki se bodo dokazovala, in dokazov, s katerimi se bodo ta dejstva dokazovala (načelo proste presoje dokazov v širšem smislu). Če sodišče razumno oceni, da nekateri predlagani dokazi oziroma dejstva, ki naj se z njimi ugotovijo, za odločitev v sporu niso odločilna, ali da je neko dejstvo že dokazano, nadaljnjih dokazov ni dolžno izvajati. O obstoju kršitve pravice do enakega varstva pravic v postopku zato ni mogoče sklepati zgolj na podlagi okoliščine, ali je sodišče izvedlo vse predlagane dokaze, pač pa je pri tem potrebno upoštevati vse okoliščine primera in celoten tek postopka.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Tožeča stranka sama nosi pritožbene stroške.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje se je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo zneska 54.936,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 12. 3. 2012 ter odločilo, da tožeča stranka sama nosi svoje pravdne stroške.

Zoper navedeno sodbo se je iz vseh pritožbenih razlogov pravočasno pritožila tožeča stranka. Predlagala je spremembo izpodbijane sodbe, podrejeno njeno razveljavitev ter priglasila pritožbene stroške.

Tožena stranka je navedbam v pritožbi nasprotovala ter predlagala potrditev izpodbijane sodbe. Stroškov odgovora na pritožbo ni priglasila.

Pritožba ni utemeljena.

Tožeča stranka v tem sporu vtožuje škodo, ki naj bi ji nastala zaradi neresnega pogajanja tožene stranke v postopku nakupa delnic družbe C. P. d. d. Tožeča stranka se je prijavila na razpis za oddajo ponudbe za nakup delnic omenjene družbe, z namenom oddaje ponudbe ter sklenitve pogodbe pa je najela svetovalce, naročila finančno analizo poslovanja družbe ter opravila pregled finančnega poslovanja. Za najete svetovalce ter usposobljene osebe za finančno svetovanje je skupno plačala 54.936,00 EUR. Kljub temu, da sta pravdni stranki podpisali pismo o nameri, do prodaje ni prišlo, saj sta toženki 25.10.2011 objavili novo javno vabilo k dajanju ponudb za nakup istih delnic ter vložitev sredstev za poslovno in finančno sanacijo družbe C. P. d. d. Tožeča stranka toženkama očita, da sta se pogajali brez namena sklenitve kupoprodajne pogodbe oziroma sta od tega namena neutemeljeno odstopili, s tem pa sta tožeči stranki povzročili škodo.

Sodišče prve stopnje je tožbeni zahtevek zavrnilo z nosilnimi razlogi, da tožeča stranka ni zatrjevala obstoja razloga po drugem odstavku 20. člena OZ (pogajanje brez namena skleniti pogodbo), prav tako pa ni izkazano, da bi toženi stranki imeli namen pogodbo skleniti, vendar bi ta namen brez utemeljenega razloga opustili (tretji odstavek 20. člena OZ). Po izvedenem dokaznem postopku je ugotovilo, da se toženi stranki s pismom o nameri nista zavezali k sklenitvi pogodbe, tudi sicer pa iz 5. točke javnega vabila z dne 8. 9. 2011 izhaja, da toženi stranki kot prodajalki na podlagi vabila nista zavezani k sklenitvi pogodbe o prodaji delnic z najugodnejšim oziroma katerimkoli ponudnikom. Sodišče prve stopnje še zaključuje, da toženima strankama ni mogoče očitati nepoštenega pogajanja, saj sta se za objavo novega vabila k dajanju ponudb z dne 25. 10. 2011 odločili iz utemeljenega razloga oziroma spremenjenih okoliščin.

Pritožnica sodišču prve stopnje očita, da ni upoštevalo, da so v času od prve objave vabila k dajanju ponudb, med strankami že potekala pogajanja za sklenitev pogodbe za prodajo delnic, prezrlo pa naj bi tudi zaslišanje priče V. M. Priča je povedala, da je bila tožeča stranka povabljena na razgovor k toženima strankama, na sestanku 26. 9. 2011 naj bi prišlo do zbližanja ponudb, kar vse kaže na to, da sta se toženi stranki resno pogajali za sklenitev pogodbe ter nato od teh pogajanj neutemeljeno odstopili.

Drži sicer pritožbeno opozorilo, da se sodišče prve stopnje do pričevanja navedene priče ni opredelilo, vendar pa se sodišču ni potrebno opredeliti do prav vseh v dokaznem postopku izvedenih dokazov, pač pa se mora opredeliti do tistih, ki so za odločitev bistvenega pomena. Sodišče mora težiti k sintezi, v okviru pritožbenega razloga zmotne ugotovitve dejanskega stanja pa ima stranka možnost omajati pravilnost in prepričljivost dokazne ocene tudi s sklicevanjem na posamezne analitične gradnike dokaznega postopka.

Pritožnica navaja, da toženi stranki nista ne trdili in ne dokazali, da bi tožeči stranki do novega vabila k dajanju ponudb poslali odgovor, da njena ponudba ni sprejemljiva, pri tem pa spregleda, da toženi stranki tega niti nista bili dolžni storiti. Iz javnega vabila k dajanju ponudb za nakup delnic obveznost toženih strank, da ponudnika (izrecno) obveščata o neustreznosti ponudbe, ne izhaja. Tudi sicer pa bi pritožnica na neustreznost svoje ponudbe morala sklepati na podlagi dejstva, da jo je tožena stranka pozvala k izboljšanju ponudbe. Nenazadnje tudi iz pričevanja V. M. izhaja, da naj bi na sestanku 26. 9. 2011 prišlo do „zbližanja ponudb“ (kako konkretno, priča ni povedala), kar vse kaže na to, da ponudba tožeče stranke za toženki ni bila sprejemljiva. V kolikor bi namreč bila, potem „zbližanje ponudb“ niti ne bi bilo potrebno, še manj poziv k izboljšanju ponudbe, pač pa bi bila pogodba o prodaji delnic sklenjena.

Ni jasno, kam meri pritožnica s pritožbenim očitkom, da je sodišče prve stopnje pod točko 15 obrazložitve sodbe v bistvu dobesedno povzelo navedbe iz pripravljalne vloge toženih strank, še manj, da pisanje toženih strank (v 3. odstavku točke III. vloge z dne 16. 10. 2012) ne predstavlja navedb v smislu trditev, temveč gre za ocenjevanje dokazov oziroma zaključke toženih strank, za kar določilo 214. člena ZPP ne velja.

214. člen ZPP je uvedel izrecno zahtevo za obrazloženo prerekanju dejstev: izrecno se torej zahteva substancirano prerekanje dejstev, kar pomeni, da se mora stranka – če želi preprečiti fikcijo, da dejstva priznava – obrazloženo izjaviti o tem, zakaj nasprotuje navedbam in dokazom nasprotne stranke in mora ob tem ponuditi tudi lastno videnje zadeve (prim. dr. Aleša Galič, uvodna pojasnila sprememb Zakona o pravdnem postopku). Slednje ne pomeni izničenje pravil o dokaznem in trditvenem bremenu, saj obveznost substanciranega prerekanja velja le, če je tudi nasprotna stranka ravnala v skladu z zahtevo po popolnem in jasnem navajanju dejstev. Da je tožena stranka v konkretnem primeru svojo dolžnost z vlogo z dne 16. 10. 2012 izpolnila, ne more biti nobenega dvoma, pri čemer ne drži pritožbeno navajanje, da je tožeča stranka (katerimkoli) navedbam iz te vloge nasprotovala na prvem naroku za glavno obravnavo 28. 5. 2014. Posplošena navedba, da tožeča stranka „nasprotuje navedbam tožene stranke iz zadnje vloge“, ne pomeni substanciranega prerekanja dejstev. Toženi stranki sta namreč v tej vlogi izrecno pojasnili, da sta s ciljem rešitve družbe pred stečajem in transparentnega izstopa iz družbe, objavili skupno 4 javna vabila, začenši 15. 7. 2011, in opravili pogovore z vsemi potencialnimi kupci in investitorju, ki so izkazali interes za družbo C. P. d. d. Navedli sta tudi, da sta ves čas primarno iskali investitorja, ki bi z vloženim svežim kapitalom družbo rešil pred stečajem in saniral njeno finančno stanje, tožeča stranka pa ni nikoli pojasnila, kdo bo družbo dokapitaliziral. V ponudbi in na sestankih je izrecno opredelila, da jo zanima le brezplačen prenos naložbe v njeno last oziroma prenos za simbolično vrednost 1 EUR, kar pa za toženi stranki ni bilo sprejemljivo. Toženi stranki sta tudi pojasnili razloge, zaradi katerih sta se odločili za novo javno vabilo, vendar na nobeno od teh navedb tožeča stranka ni odgovorila. Zaradi tega ni utemeljen očitek sodišču prve stopnje, da je določilo 214. člena ZPP uporabilo nepravilno.

Pritožnica še navaja, da je 20. 10. 2011 sicer res sporočila, da bo morebitno izboljšano ponudbo lahko podala šele po opravljenem skrbnem finančnem in pravnem pregledu družbe, vendar niti ne zatrjuje ne dokazuje, da bi izboljšano ponudbo tudi podala. Kot razlog za to navaja, da je tožeča stranka že 25. 10. 2011 objavila novo vabilo. Tega dokazni postopek ne potrjuje, saj iz pričevanja V M izhaja, da je bil skrbni pregled opravljen in na njegovi podlagi je tožeča stranka ponovno potrdila prvotno ponudbo v višini 1 EUR.

Ne drži niti pritožbeni očitek, da sodišče prve stopnje ni obrazložilo spremenjenih okoliščin, zaradi katerih je bilo novo vabilo 25. 10. 2011 po njegovi oceni utemeljeno objavljeno. V 15. točki obrazložitve je namreč izrecno pojasnjeno, da sta toženi stranki izvedeli, da bi delnice lahko prodali po višji ceni od ponujene, o čemer sta tožečo stranko tudi obvestili, in sicer z dopisom 29. 11. 2011, s katerim sta na njen poziv, da se opredelita do ponudbe v višini 1 EUR z dne 19. 9. 2011 odgovorili, da te ponudbe ne moreta sprejeti, ker sta prejeli višjo ponudbo. Tožeča stranka v postopku na prvi stopnji ni prerekala navedb, in sicer, da sta toženi stranki že 4. 8. 2011 na prvo javno vabilo zainteresiranim investitorjem za dokapitalizacijo družbe prejeli njen dopis, da je pripravljena „prevzeti“ lastniška deleža toženih strank za simbolično vrednost 1 EUR, kasneje pa naj bi družbo dokapitaliziral neznani oziroma nerazkriti investitor. Ker takšna možnost izstopa za toženi stranki ni bila sprejemljiva, sta nadaljevali z iskanjem ustreznejše in boljše ponudbe ter ravno zato 8. 9. 2011 ponovno objavili vabilo k dajanju ponudb, na katerega se sklicuje tožeča stranka. Neprerekane in neizpodbite so ostale tudi navedbe, da je tožeča stranka dvakrat v roku enega meseca na javno vabilo toženih strank poslala ponudbo v višini 1 EUR za 53,17% lastniški delež družbe C. P. d. d., prav tako pa ni sporno, da svoje ponudbe ni izboljšala niti na podlagi skrbnega pregleda v družbi niti na podlagi poziva toženih strank k izboljšanju ponudbe. Najmanj neutemeljen je zato pritožbeni očitek absolutno bistvene kršitve določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ki ga pritožnica vidi v tem, da sodišče prve stopnje ni navedlo spremenjenih okoliščin, ki naj bi opravičevale objavo novega vabila.

Ne drži niti pritožbena navedba, da bi toženi stranki – v kolikor sta res prejeli kakšno novo ponudbo – morali postopek na podlagi vabila z dne 8. 9. 2011 najprej zaključiti ter tožečo stranko o tem obvestiti. V konkretnem primeru, ko je tožeča stranka v enem mesecu dvakrat poslala isto ponudbo, ki je ni bila pripravljena izboljšati, in je tožeča stranka očitno ni sprejela (saj bi bila v nasprotnem primeru kupna pogodba sklenjena), je bilo vsako dodatno obveščanje tožeče stranke odveč, taka obveznost toženih strank pa iz vabila k dajanju ponudb tudi sicer ne izhaja. Pri tem višje sodišče še pojasnjuje, da je tudi poziv k morebitnemu izboljšanju ponudbe mogoče šteti kot obvestilo o nesprejemljivosti ponudbe, zaradi česar izrecno in ponovno obvestilo o tem ni bilo potrebno. Nenazadnje pa je tudi iz pričevanja M. mogoče zaključiti, da je bilo tožeči stranki poznano, da njena ponudba ni sprejemljiva, saj sicer ni jasno, zakaj bi bili potrebni sestanki in „zbliževanje ponudb“.

Vse kar podaja pritožnica v zvezi z razlogi, zaradi katerih naj bi vabilo z dne 25. 10. 2011 vsebovalo drugačne pogoje kot tisto z dne 8. 9. 2011, predstavlja nedovoljeno navajanje novih dejstev (337. člen ZPP), ki jih višje sodišče ne sme upoštevati.

V zvezi s pritožbenim očitkom, da je bila tožeči stranki kršena ustavna pravica do enakega varstva pravic (22. člen Ustave RS), ker sodišče prve stopnje ni zaslišalo vseh, z njene strani predlaganih prič, višje sodišče pojasnjuje: sodišče ima pravico in dolžnost, da najprej izvrši izbor dejstev, ki se bodo dokazovala, in dokazov, s katerimi se bodo ta dejstva dokazovala (načelo proste presoje dokazov v širšem smislu). Po oceni višjega sodišča je v izpodbijani sodbi odločeno v skladu z gornjim načelom, ki omogoča tudi realizacijo racionalnosti in ekonomičnosti postopka. Zahteva po enakem varstvu pravic, ki izhaja iz 22. člena Ustave in se mora odražati tudi v dokaznem postopku, še ne pomeni, da ima pravdna stranka pravico do izvedbe vseh dokazov, ki jih predlaga. Če sodišče razumno oceni, da nekateri predlagani dokazi oziroma dejstva, ki naj se z njimi ugotovijo, za odločitev v sporu niso odločilna, ali da je neko dejstvo že dokazano, nadaljnjih dokazov ni dolžno izvajati. O obstoju kršitve pravice do enakega varstva pravic v postopku zato ni mogoče sklepati zgolj na podlagi okoliščine, ali je sodišče izvedlo vse predlagane dokaze, pač pa je pri tem potrebno upoštevati vse okoliščine primera in celoten tek postopka. V načelu ima stranka ne le pravico do predlaganja dokazov, marveč tudi pravico do izvedbe predlaganih dokazov. Pravica do predlaganja dokazov bi bila nesmiselna, če bi imelo sodišče polno diskrecijsko pravico, da dokaznemu predlogu ugodi, ali pa ga zavrne. Korist od predlaganja dokazov ima stranka šele, če sodišče predlagane dokaze tudi izvede. Vendar to pa ne pomeni, da je pravica do izvedbe predlaganih dokazov neomejena. Sodišče ima tu določeno diskrecijo in lahko zavrne izvedbo dokaza, ki ne bi bil bistven za zadevo (prim. odločbi Ustavnega sodišča RS, Up 107/96 z dne 25. 9. 1996 in Up 181/95 z dne 28. 5. 1998). Če sodišče razumno oceni, da nekateri predlagani dokazi oziroma dejstva, ki naj se z njimi ugotovijo, za odločitev v sporu niso odločilni, ali pa da je neko dejstvo že dokazano, nadaljnjih dokazov ni dolžno izvajati (prim. odločbo Ustavnega sodišča Up 175/98 z dne 16. 2. 2002). Prav tako ne, če oceni, da izvedba predlaganega dokaza na odločitev ne bi mogla vplivati (prim. odločbo Ustavnega sodišča RS Up 90/98 z dne 10. 10. 2000). Podobna je tudi praksa Vrhovnega sodišča Republike Slovenije: sodišče sme zavrniti izvedbo dokaza, katerega dokazno sporočilo ne bi moglo odločilno vplivati na odločitev sodišča (prim. sodba II Ips 554/99). Višje sodišče zato zaključuje, da sodišče prve stopnje s tem, ko ni zaslišalo B. P., S. K. in S. M., ni kršilo zahteve po enakem varstvu pravic, kot ji to pritožba neutemeljeno očita, saj je v 6. točki obrazložitve jasno navedeno, da je bilo dejansko stanje dovolj razjasnjeno že na podlagi do tedaj izvedenega dokaznega postopka.

Ne da bi presojalo ostale pritožbene navedbe, ki za odločitev niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP), je višje sodišče zavrnilo pritožbo in potrdilo izpodbijano sodbo (353. člena ZPP). Ta je namreč pravilna. Konkretno uveljavljeni pritožbeni razlogi niso utemeljeni, niso pa podani niti razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP).

Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama nosi pritožbene stroške.