Jedro

Pogodbeno določilo je nejasno in je med pravdnima strankama tudi sporno. Iz teorije izhaja, da je določilo sporno takrat, kadar mu pogodbeni stranki pripisujeta drugačen oz. različen pomen. Povedano drugače, določilo je sporno, če ena pogodbena stranka trdi, da ima določen pomen, druga pogodbena stranka pa trdi, da je njegov pomen drugačen. Ker je določilo med strankama sporno, ga je potrebno razlagati. Drugostopenjsko sodišče ne soglaša z očitki, da bi moralo prvostopenjsko sodišče uporabiti le gramatikalno razlago sporne določbe, ne pa tudi namensko.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožeča stranka sama nosi stroške pritožbenega postopka, dolžna pa je toženi stranki povrniti njene stroške odgovora na pritožbo v višini 2.724,94 EUR roku 15 dni, od izteka 15 dnevnega izpolnitvenega roka pa z zakonitimi zamudnimi obrestmi do plačila.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da mora tožena stranka plačati tožeči stranki znesek 258.579,75 EUR (prej 61.966.009,00 SIT) z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Obenem je odločilo, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki povrniti stroške postopka v višini 13.624,30 EUR v 15 dneh, v primeru zamude pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po izteku paricijskega roka dalje.

Tožeča stranka je zoper takšno sodbo vložila pravočasno pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena ZPP. Predlagala je, da drugostopenjsko sodišče spremeni sodbo sodišča prve stopnje in zahtevku tožeče stranke v celoti ugodi, oziroma podrejeno, da izpodbijano sodbo v celoti razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno sojenje. Priglaša tudi pritožbene stroške.

Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

Pritožba ni utemeljena.

Po oceni pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi na pravilno in popolno ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo, pri odločanju pa tudi ni zagrešilo kakšne bistvene kršitve določbe pravdnega postopka, niti zatrjevanih, niti uradoma upoštevanih ( 2. odst. 339. čl, naštete v 2. odst. 350.člena ZPP).

Pritožba očita prvostopenjskemu sodišču, da je v konkretnem primeru napačno uporabilo materialno pravo, saj razlaga pogodbenega določila 2.3 Pogodbe o nakupu delnic z dne 21. 12. 2001 (priloga A2), kot se je je poslužilo sodišče, ni utemeljena, ker gre za povsem jasno in nedvomno pogodbeno določilo, ki razlage ne potrebuje – če že, je potrebno upoštevati zgolj gramatikalno razlago pogodbenega določila. Nadalje pritožba navaja, da tožena stranka ne more zatrjevati, da določilo ni jasno, ampak bi lahko zatrjevala le, da je bil k pogodbi sklenjen še posebej ustni dogovor, česar pa ni zatrjevala, še manj pa dokazala. Drugostopenjsko sodišče s takšnim stališčem ne soglaša in pritrjuje odgovoru na pritožbo, da pomen spornega pogodbenega določila ni jasen, sploh pa je pogodbeno določilo med pravdnima strankama že dalj časa sporno. Poleg tega drugostopenjsko sodišče ocenjuje, da je pogodbeno določilo nejasno že samo po sebi, saj bi bila zaveza tožene stranke (v kolikor bi sledili trditvam tožeče stranke o neomejeni časovni veljavnosti spornega določila - namreč, tožeča stranka je pred sodiščem prve stopnje to ves čas zatrjevala, šele v pritožbi trdi, da je bila dogovorjena časovna veljavnost sporne klavzule do trenutka pridobitve kontrolnega deleža v P. U.) v tem primeru nelogična, nepredvidljiva in neživljenjska, obveznost tožene stranke pa tudi ne bi bila skladna z načelom enake vrednosti vzajemnih dajatev (8. člen OZ). Ker ni določena časovna veljavnost in je povsem nelogično, da bi zaveza tožene stranke po pogodbi trajala za nedoločeno obdobje, je pogodbeno določilo pomanjkljivo in zato nejasno. Poleg tega nejasnost oz. spornost pogodbenega določila izhaja tudi iz tega, ker je v nadaljnjem odstavku istega člena pa določena časovna veljavnost zaveze tožene stranke (2.4. odstavek Pogodbe o nakupu delnic), čeprav je zaveza tožene stranke povsem podobna.

Po oceni drugostopenjskega sodišča je določilo torej nejasno in je med pravdnima strankama tudi sporno. Iz teorije izhaja, da je določilo sporno takrat, kadar mu pogodbeni stranki pripisujeta drugačen oz. različen pomen. Povedano drugače, določilo je sporno, če ena pogodbena stranka trdi, da ima določen pomen, druga pogodbena stranka pa trdi, da je njegov pomen drugačen (N. Plavšak: OZ s komentarjem, GV Založba, Ljubljana, 2003, str. 493). Ker je določilo med strankama sporno, ga je potrebno razlagati. Drugostopenjsko sodišče ne soglaša z očitki, da bi moralo prvostopenjsko sodišče uporabiti le gramatikalno razlago sporne določbe, ne pa tudi namensko. Tudi ne držijo pritožbeni očitki, da se prvostopenjsko sodišče ni opredelilo do tega, ali je razlaga pogodbenih določil sploh potrebna. Prvostopenjsko sodišče je izrecno navedlo, da je med strankama določilo sporno in da nedvomno ni dovolj jasno, da bi ga bilo mogoče uporabljati tako, kot se glasi, ter tako posredno zavrnilo tudi gramatikalno razlago - torej, da določila ni mogoče uporabiti takšnega, ko se glasi.

Pritožbeni očitki, da se prvostopenjsko sodišče ni opredelilo do navedb tožeče stranke glede veljavnosti spornega določila pogodbe 2.3. in njegovega pomena ter da se tudi ni opredelilo do postopkov prevzemanja, niso utemeljeni. Prvostopenjsko sodišče se je namreč opredelilo do navedb tožeče stranke glede veljavnosti spornega pogodbenega določila 2.3. tako, da je navedlo, da ne sledi razlagi tožeče stranke, da je pogodbeno določilo dogovorjeno za nedoločen čas, ter izrecno navedlo ....« da so o omejeni časovni veljavnosti sporne točke 2.3 pogodbe skladno izpovedale tudi vse v tem postopku zaslišane priče ». Vse zaslišane priče so skladno izpovedale (kar je tudi sicer ves čas trdila tožena stranka), da je bilo sporno pogodbeno določilo dogovorjeno le za čas trajanja ponudbe I., tako da je pritožbeni očitek tudi v tem delu neutemeljen. Prvostopenjsko sodišče se je opredelilo do vseh relevantnih okoliščin, ki so povezane s presojo časovne veljavnosti spornega 2.3. člena pogodbe, ni pa se v celoti opredelilo do postopkov prevzemanja družb, kar pritožba očita izpodbijani sodbi, in takšna opredelitev tudi ni bila potrebna, ker to ni pravno relevantna okoliščina za odločitev o zahtevku v konkretni zadevi.

Pritožnica navaja, da ne držijo izpovedbe prič B. Š. in A. T. glede izjav, da si tožena stranka ni prizadevala za večinsko lastništvo delnic P. U., saj iz dopisa tožene stranke tožeči z dne 13. 11. 2002 izhaja, da je tožena stranka »v tekmi za večinsko lastništvo P. U. d.d. tik pred ciljem in to predvsem po zaslugi tožeče stranke, za kar ji je neizmerno hvaležna«. Najprej je potrebno poudariti, da po oceni pritožbenega sodišča izjave prič ne dokazujejo katere izmed pravno relevantnih okoliščin za odločitev v konkretni zadevi (torej glede sporne časovne veljavnosti določila 2.3. pogodbe), ampak bi izjave, v kolikor bi se izkazale za neresnične (pa se niso), lahko zgolj vzbudile dvom o verodostojnosti zaslišanih prič, ki pa se upravičeno ni pojavil, saj je zaslišani A. T. glede omenjenega izpovedal le, da so zaenkrat zasledovali le ekonomski cilj nakupa teh delnic, ni pa zanikal, da bi se kasneje pojavila težnja po prevzemu. Nadalje je tudi B. Š. v zvezi z željo po prevzemu izpovedal, da se niso čutili finančno sposobne za opravit takšen posel (ne pa, da niso imeli želje). Sodišče je torej zaslišalo predlagane priče o vseh relevantnih okoliščinah za odločitev o zahtevku, tako da tudi niso utemeljeni pritožbeni očitki, da je prvostopenjsko sodišče nekritično in brez izvedbe dokazov sledilo navedbam tožene stranke, da je določilo 2.3. pogodbe veljalo le v času javne ponudbe I. Kot rečeno so vse tri zaslišane priče identično izpovedale, da je bila časovna veljavnost spornega pogodbenega določila omejena za čas trajanja javne ponudbe I. Nadalje pritožba prvostopenjskemu sodišču očita, da je izpodbijana sodba povsem nelogična in nepravilna, saj po razlogovanju prvostopenjskega sodišča člen 2.3. sploh ne bi bil potreben, saj za toženo stranko nikakor ne bi bilo ekonomično pridobivanje dodatnih delnic med samo javno ponudbo I. Nadalje navaja, da tožeča stranka ne vidi razloga, zakaj se člen 2.3. ne bi nanašal na dano situacijo. Pritožbeni očitek je neutemeljen, saj je bil 2.3. člen očitno potreben, da sta ga pravdni stranki vnesli v pogodbo, poleg tega pa je bil navedeni člen tudi temelj za kasnejša (do)plačila zaradi kasneje pridobljenih delnic tožene stranke, in sicer za transakcije z dne 27. 12. 2001, 03. 01. 2002, 09. 01. 2002. V dokaznem postopku je bilo ugotovljeno, da je veljavnost spornega pogodbenega določila prenehala z iztekom ponudbe I. zato so tudi pritožbeni pomisleki tožeče stranke, da ne vidi razloga, zakaj se 2.3. člen ne bi nanašal na dano situacijo, neutemeljeni. Situacija je resda identična, vendar je pogodbeno določilo za nakupe delnic 27. 12. 2001, 03. 01. 2002 in 09. 01. 2002 še veljajo, za vtoževano transakcijo pa ne.

Nadalje pritožba očita prvostopenjskemu sodišču, da je svojo odločitev oprlo izključno na pričevanja prič in strank, pri čemer naj bi prezrlo, da gre za pričanje več kot pet let po podpisu pogodbe in pričanje dveh prič z neposrednim interesom na strani tožene stranke in priče, ki je bila krivdno razrešena z mesta zakonitega zastopnika tožeče stranke. Drugostopenjsko sodišče je mnenja, da zgolj položaj ali povezava določene osebe z eno od strank, ki je zaslišana kot priča, ne pomeni apriori, da pričanje takšne osebe ni ali ne more biti verodostojno, pač pa se verodostojnost izpovedanega ocenjuje na podlagi neposrednega zaslišanja priče, skladno z načelom proste presoje dokazov (8. čl. ZPP). Prvostopenjsko sodišče je opravilo celovito dokazno oceno in tudi pojasnilo, zakaj sledi izpovedbam zaslišanih prič, tako da je pritožbeni očitek neutemeljen.

Ravno tako pa tudi ne držijo pritožbeni očitki, da zaslišani K. ni izrecno potrdil, da je določilo 2.3. veljalo le do konca ponudbe družbe I., saj iz zapisnika o zaslišanju priče izhaja, da ...« je bilo v določilu 2.4. to trajanje izrecno omenjeno, medtem ko v določilu 2.3 to ni bilo, vendar se je tudi to določilo nanašalo na čas trajanja ponudbe družbe I.. Priča ponovno poudarja, da je bila določba 2.3. mišljena izključno za čas trajanja ponudbe I. in da ni bilo govora o tem, da bi bila veljavnost določila 2.3. tudi po tem obdobju. Določilo 2.3. je bilo zapisano izključno za to konkretno zadevo- trajanje ponudbe I.« Iz povedanega izhaja, da je K. izrecno potrdil, da je določilo 2.3. veljalo le do konca ponudbe I. Sodišče druge stopnje v celoti sprejema dokazno oceno sodišča prve stopnje. Izvedeni dokazi namreč govorijo v prid razlage pogodbenih določil, kot jo je zatrjevala tožena stranka. Listinski dokazi, ki jih v pritožbi zgolj pavšalno omenja tožeča stranka z očitkom, da se sodišče prve stopnje o njih ni opredelilo, pa so za odločitev nerelevantni.

Pritožbeno sodišče je presodilo vse pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (1. odstavek 360. člena ZPP).

Sodišče prve stopnje je v obravnavani zadevi na pravilno in popolno ugotovljeno dejansko stanje pravilno apliciralo materialno pravo, pri odločanju pa tudi ni zagrešilo kakšne izrecno uveljavljane kršitve določb pravdnega postopka, niti tistih, ki se upoštevajo po uradni dolžnosti ( 2.odst. 339.čl, naštete v 2. odst. 350.člena ZPP), zato je bilo potrebno pritožbo tožeče stranke zavrniti in izpodbijano sodbo potrditi (353. člen ZPP).

Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, je dolžna toženi stranki skladno z prvim odstavkom 154.člena in 1. odstavek 165. člena ZPP povrniti stroške odgovora na pritožbo v višini 1.652,52 EUR + 252,42 EUR (2.750 točk po Odvetniški tarifi + 20 % DDV) in takso za odgovor na pritožbo v višini 821,00 EUR, skupno 2.725,94 EUR. V primeru zamude gredo toženi stranki tudi zakonske zamudne obresti za čas zamude.