Jedro

Stečajni dolžnik bi moral v konkretnem primeru s tožbenim zahtevkom izpodbijati tudi te pravne posle (prodajne pogodbe za navedena 3 osebna vozila). Z razveljavitvijo le-teh bi prenehale obligacijske pravice, ki so nastale z njihovo sklenitvijo, spričo česar bi šele v tem primeru nastali pogoji za povračilni zahtevek po drugem odstavku 278. člena ZFPPIPP, t.j. na vrnitev tistega, kar je kot nadomestno izpolnitev toženka prejela, v primerih, ko to ni več mogoče, pa plačati denarno nadomestilo po cenah ob izdaji sodbe. Spornih pobotov kot samostojnih pravnih dejanj zato ni mogoče izpodbijati, ampak je potrebno, ker kompenzacije kot izpodbijana pravna dejanja tvorijo del ekonomske celote, sestavljene iz več pravnih dejanj, zajeti vsa ta dejanja in njihove posledice za stečajno maso skupaj.

- Ustrezno oblikovanje tožbenega zahtevka bi v konkretnem primeru nedvomno pomenilo spremembo tožbe v smislu drugega odstavka 184. člena ZPP, ker bi šlo za uveljavljanje drugega zahtevka (razveljavitev učinkov sklenjenih prodajnih pogodb za osebna vozila Renault) poleg obstoječega (razveljavitev učinkov kompenzacij). Takšna sprememba pa v konkretnem primeru več ni dopustna, ker se je že iztekel rok za vložitev izpodbojnega in povračilnega zahtevka po 277. členu ZFPPIPP, saj je bil stečajni postopek nad tožnico uveden dne 28. 3. 2014. Navedeni rok je materialnopravni prekluzivni rok, kar pomeni, da sprememba tožbe po preteku tega roka ni več dopustna, morebitna sprememba tožbe po izteku roka pa je prepozna in jo je potrebno zavreči. Zaradi navedenega opisane nesklepčnosti tožbenega zahtevka več ni moč odpraviti.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pravdni stranki sami krijeta vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje v točki I izreka zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim tožeča stranka (v nadaljevanju tožnica) zahteva: (1.) v razmerju med pravdnima strankama razveljavitev učinkov pobotov (kompenzacij), dogovorjenih med pravdnima strankama dne 12. 2. 2013, 30. 5. 2013 in 6. 6. 2013, na podlagi katerih so se pobotale njune medsebojne terjatve v skupnem znesku 48.470,00 EUR, (2.) da je tožena stranka (v nadaljevanju toženka) dolžna tožnici vrniti osebno vozilo znamke Renault Megane Grandtour ph.2 Dynamique dCi 110 po računu št. 1-414900 z dne 6. 2. 2013, (3.) da je toženka dolžna tožnici povrniti denarno protivrednost osebnih vozil v skupnem znesku 30.980,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, za osebni vozili: Renault Clio Dynamique Energy Tce 90 Stop&Start v znesku 11.990,00 EUR po računu št. T/19-2013 z dne 28. 5. 2013 in Renault Grand Scenic a.6 DCI v znesku 18.990,00 EUR po računu št. 1-431061 z dne 4. 6. 2013, in (4.) povrnitev pravdnih stroškov s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi. Hkrati je še odločilo, da je tožnica dolžna povrniti toženki pravdne stroške v znesku 2.294,21 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (točka II izreka).

2. Zoper sprejeto odločitev se pravočasno pritožuje tožnica iz vseh zakonskih pritožbenih razlogov. Kot zmotnim nasprotuje ugotovitvam sodišča prve stopnje, da so bile sporne kompenzacije izvedene v skladu z ustaljeno poslovno prakso in običaji med strankama, saj je z izjemo izpodbijanih plačil terjatev z nadomestnimi izpolnitvami, tožnica vse svoje obveznosti poravnala z denarnimi nakazili. Tega ključnega argumenta sodišče prve stopnje ni obravnavalo, zaradi česar je sodba obremenjena z bistveno kršitvijo določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Sodišče prve stopnje je v tej zvezi neutemeljeno upoštevalo osamljene in oddaljene primere kompenzacij oz. kompenzacije, pri katerih je šlo za minorne transakcije. Sodišče prve stopnje je materialnopravno zmotno zaključilo, da sporne kompenzacije ne predstavljajo izpodbojnih pravnih dejanj tožnice oz. da je v konkretnem primeru šlo za izpodbito domnevo o obstoju objektivnega in subjektivnega pogoja izpodbojnosti v smislu drugega odstavka 272. člena in 1. točke tretjega odstavka 272. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP). Izpostavlja, da je bil pobot v konkretnem primeru samo drugi del transakcije (prvi del je prodaja, s katero je bodoči stečajni dolžnik pridobil proti svojemu upniku terjatev na plačilo kupnine), prodaja pa je bila sklenjena zato, da bi toženka kot upnik tožnice prišla do popolnega plačila svoje terjatve. Šlo je torej za enotno dejanje in za nadomestne izpolnitve v smislu 283. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ). Prav tako je zmoten zaključek sodišča prve stopnje, da toženka za insolventnost tožnice ni vedela, pri čemer se v konkretnem primeru izpolnitev subjektivnega pogoja izpodbojnosti celo domneva, saj je toženka prejela izpolnitev svoje terjatve na neobičajen način, v dveh primerih pa celo v okviru trimesečnega roka pred uvedbo stečajnega postopka. Pritožbenemu sodišču po navedenem predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi oz. jo podrejeno razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglaša pritožbene stroške.

3. Toženka v odgovoru na pritožbo pritožbene navedbe prereka kot neutemeljene in kot pravilnim pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbo kot neutemeljeno zavrne, tožnici pa naloži v plačilo njene stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V skladu s 350. členom ZPP preizkusi pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo v mejah pritožbenih razlogov, po uradni dolžnosti pa pazi na bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1., 2., 3., 6., 7., 11. točke (razen glede obstoja in pravilnosti pooblastila za postopek pred sodiščem prve stopnje), 12. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ter na pravilno uporabo materialnega prava. Po opravljenem preizkusu v navedenem obsegu je pritožbeno sodišče v okviru uradnega preizkusa ugotovilo, da je glede na trditveno podlago tožnice tožbeni zahtevek oblikovan nepravilno oz. je tožba nesklepčna, česar, kot je obrazloženo v nadaljevanju, v obravnavani zadevi (več) ni mogoče sanirati. Tožbeni zahtevek je zato ne glede na razloge sodišča prve stopnje pravilno zavrnjen.

6. V obravnavanem gospodarskem sporu tožnica kot stečajni dolžnik v skladu z 271. členom ZFPPIPP izpodbija pravna dejanja - med pravdnima strankama dogovorjene kompenzacije, sklenjene dne 12. 2. 2013, 30. 5. 2013 in 6. 6. 2013 (priloge A3, A6 do A8 spisa) in zahteva vračilo enega osebnega vozila (v naravi) in plačilo denarne protivrednosti dveh osebnih vozil znamke Renault. Zatrjuje, da je šlo v primeru izpodbijanih dejanj za primere nadomestne izpolnitve, saj so bile toženkine obveznosti iz naslova prevzetih vozil vzpostavljene z namenom, da bi z njihovim pobotanjem prišlo do poplačila njenih prej nastalih obveznosti iz naslova prevzetega blaga. Z realizacijo spornih pobotov je toženka tako prejela 100 % poplačilo svojih terjatev, s čemer je pridobila ugodnejše pogoje za plačilo kot ostali upniki, prav tako pa je bila za vrednost vozil zmanjšana stečajna masa.

7. Zahtevek za izpodbijanje pravnih dejanj vsebuje pravico zahtevati, da se razveljavijo učinki pravnega dejanja iz 271. člena ZFPPIPP v razmerju med stečajnim dolžnikom in osebo, v korist katere je bilo opravljeno to dejanje (prvi odstavek 275. člena ZFPPIPP). Pravno dejanje stečajnega dolžnika iz 271. člena ZFPPIPP pa je tisto dejanje, katerega posledica je zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da zaradi tega drugi upniki lahko prejmejo plačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če dejanje ne bi bilo opravljeno. Gre torej za tisto pravno dejanje stečajnega dolžnika, ki je potrebno da se (zaradi plačila obveznosti stečajnega dolžnika do privilegiranega upnika) premoženje premakne iz premoženjskopravne sfere stečajnega dolžnika v premoženjskopravno sfero privilegiranega upnika. Predmet izpodbijanja mora biti izpolnitveno ravnanje stečajnega dolžnika, s katerim stečajni dolžnik do privilegiranega upnika izpolni svojo celotno obveznost, kar povzroči (če so seveda izpolnjeni tudi vsi ostali zakonski pogoji za izpodbijanje pravnih dejanj v stečaju) zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da drugi upniki prejmejo plačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če sporno izpodbojno dejanje ne bi bilo opravljeno.

8. Nadomestna izpolnitev (datio in solutum) je sporazum, ki ga skleneta upnik in dolžnik po sklenitvi prvotnega pravnega posla (pogodbe), na podlagi katerega je nastala dolžnikova prvotna izpolnitvena obveznost, in z njim nadomestita (spremenita) predmet prvotne dolžnikove izpolnitvene obveznosti z novim predmetom (in katera učinkuje samo, če dolžnik hkrati opravi izpolnitveno ravnanje, ki je predmet nove obveznosti). Nadomestna izpolnitev ni v pobotu, temveč v dobavi blaga ali opravi storitve (prvi odstavek 283. člena OZ). Gre za izpolnitev obveznosti z nečim drugim - z nečim, kar ni bilo predmet prvotne obveznosti dolžnika(1). Pobot je (zgolj) način prenehanja medsebojnih obveznosti oz. oblika prenehanja obveznosti, kjer prenehata dve ali več obveznosti v medsebojnem razmerju med dvema strankama iz različnih pravnih naslovov.

9. V obravnavani zadevi je bila zatrjevana nadomestna izpolnitev v tem, da je stečajni dolžnik toženki namesto plačila denarnih obveznosti po pogodbi izročil 3 osebna vozila znamke Renault, in to je bilo tisto izpolnitveno ravnanje stečajnega dolžnika, s katerim je stečajni dolžnik do toženke kot privilegiranega upnika izpolnil svojo obveznost po pogodbi, posledično pa je bila za vrednost vozil zmanjšana stečajna masa.

10. Zaradi tega bi moral stečajni dolžnik v konkretnem primeru s tožbenim zahtevkom izpodbijati tudi te pravne posle (prodajne pogodbe za navedena 3 osebna vozila). Z razveljavitvijo le-teh bi prenehale obligacijske pravice, ki so nastale z njihovo sklenitvijo, spričo česar bi šele v tem primeru nastali pogoji za povračilni zahtevek po drugem odstavku 278. člena ZFPPIPP, t.j. na vrnitev tistega, kar je kot nadomestno izpolnitev toženka prejela, v primerih, ko to ni več mogoče, pa plačati denarno nadomestilo po cenah ob izdaji sodbe. Spornih pobotov kot samostojnih pravnih dejanj zato ni mogoče izpodbijati, ampak je potrebno, ker kompenzacije kot izpodbijana pravna dejanja tvorijo del ekonomske celote, sestavljene iz več pravnih dejanj, zajeti vsa ta dejanja in njihove posledice za stečajno maso skupaj.

11. Ustrezno oblikovanje tožbenega zahtevka bi v konkretnem primeru nedvomno pomenilo spremembo tožbe v smislu drugega odstavka 184. člena ZPP, ker bi šlo za uveljavljanje drugega zahtevka (razveljavitev učinkov sklenjenih prodajnih pogodb za osebna vozila Renault) poleg obstoječega (razveljavitev učinkov kompenzacij). Takšna sprememba pa v konkretnem primeru več ni dopustna, ker se je že iztekel rok za vložitev izpodbojnega in povračilnega zahtevka po 277. členu ZFPPIPP, saj je bil stečajni postopek nad tožnico uveden dne 28. 3. 2014. Navedeni rok je materialnopravni prekluzivni rok, kar pomeni, da sprememba tožbe po preteku tega roka ni več dopustna, morebitna sprememba tožbe po izteku roka pa je prepozna in jo je potrebno zavreči(2). Zaradi navedenega opisane nesklepčnosti tožbenega zahtevka več ni moč odpraviti.

12. Pritožbeno sodišče se glede na dejstvo, da je tožbeni zahtevek tožnice (in s tem tudi njena pritožba) neutemeljen že iz doslej navedenih razlogov, ni spuščalo v presojo pravilnosti zaključkov oz. presoje sodišča prve stopnje o siceršnji neizkazanosti objektivnega in subjektivnega pogoja izpodbojnosti oz. se vsebinsko glede tozadevnih pritožbenih očitkov ni opredeljevalo.

13. Po obrazloženem je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

14. Ker tožnica s pritožbo ni uspela, sama krije svoje pritožbene stroške (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Prav tako pa sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo tudi toženka, saj z navedbami ni pripomogla k razjasnitvi oz. odločitvi v tej zadevi na pritožbeni stopnji, zato sodišče druge stopnje teh stroškov ne ocenjuje kot potrebnih v smislu določbe 155. člena ZPP.

Op. št. (1) : Primerjaj: VSL sodba II Cpg 121/2015 z dne 31. 3. 2015. Op. št. (2) : Tako tudi sklep VSC Cpg 201/2015 z dne 14. 10. 2015.