Jedro

ZGD-1 v 510. členu kot pravilo za veljavno odločanje na skupščini določa večino glasov vseh družbenikov in ne večino glasov prisotnih. Drugačno pritožbeno stališče je zmotno.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

Obrazložitev

1. Registrsko sodišče je po referentki na predlog subjekta vpisa vpisalo izbris A. T. kot direktorja, zaradi prenehanja pooblastila z dne 22.8.2012. Z izpodbijanim sklepom je registrsko sodišče po sodnici posameznici ugodilo pritožbi A. T. in spremenilo sklep sodne referentke tako, da je predlog subjekta vpisa zavrnilo.

2. Proti sklepu se je pravočasno pritožil subjekt vpisa. V pritožbi navaja, da registrsko sodišče ni pravilno uporabilo določb Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, prav tako pa je zmotno uporabilo določbe ZGD-1, zaradi česar je nepravilno zavrnilo njegov predlog.

3. Na pritožbo je odgovoril udeleženec A. T. V odgovoru je navedel, da pritožba ni utemeljena in predlagal pritožbenemu sodišču naj jo zavrne in potrdi sklep registrskega sodišča. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da sklep skupščine, na katerem temelji predlagani vpis spremembe zastopnika, ni bil sprejet v predpisanem postopku. Ob ugotovitvi, da sta v subjektu vpisa le dva družbenika z enakima poslovnima deležema, je pravilno ocenilo, da ob odsotnosti enega družbenika na skupščini dne 22.8.2012, ni mogel biti veljavno sprejet noben sklep, torej tudi ne sklep o razrešitvi A. T. kot direktorja subjekta vpisa.

6. Po določbi 1. odst. 510. člena ZGD-1 skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z določbo 506. člena tega zakona (vsakih dopolnjenih 50 EUR osnovnega vložka daje družbeniku en glas). Za subjekt vpisa pri kateremu sta kot rečeno samo dva družbenika z enakim številom glasov, navedena določba ZGD-1 pomeni da morata za veljavno odločanje na skupščini biti prisotna oba družbenika. Ob odsotnosti enega družbenika namreč ni večine, saj družbeniki odločajo na skupščini z večino glasov (2. odst. 510. člen ZGD-1).

7. ZGD-1 v 510. členu kot pravilo za veljavno odločanje na skupščini določa večino glasov vseh družbenikov in ne večino glasov prisotnih. Drugačno pritožbeno stališče je zmotno. Takšno določbo pa vsebuje tudi Družbena pogodba subjekta vpisa v 1. odst. 21. člena, ki določa, da se sklepi sprejemajo z večino glasov ob upoštevanju, da vsakih dopolnjenih 50,00 EUR daje v skupščini en glas. Iz 4. alinee 2. odst. 21. člena Družbene pogodbe pa izhaja, da skupščina odloča o postavitvi in odpoklicu direktorjev, na način, ki je določen v 1. odst. 21. člena.

8. Zmotno je tudi pritožbeno stališče, da iz 23. člena Družbene pogodbe izhaja, da sta se družbenika dogovorila, da zadostuje tričetrtinska večina prisotnih na skupščini za sprejem odločitve o razrešitvi direktorja. Navedena določba ne govori o prisotnih na skupščini, iz česar je mogoče sklepati, da se tričetrtinska večina nanaša na glasove. Prav tako pa iz te določbe ne izhaja, da se s takšno večino na skupščini razrešuje direktor.

9. Ker v okvir sodnega preizkusa, ali so podani pogoji za vpis predlaganega podatka v sodni register, spada tudi preizkus, ali so listine, ki predstavljajo temelj za vpis izdane v predpisanem postopku oziroma preizkus ali so izpolnjene druge predpostavke, ki jih določa zakon (3. 4. točka 1. odst. 34. člena ZSReg) in ker je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da skupščinski sklep o razrešitvi direktorja A. T. ni bil veljavno sprejet, je pravilno zavrnilo predlog za izbris slednjega iz sodnega registra zaradi prenehanja pooblastila.

10. Na preostale pritožbene trditve pritožbeno sodišče ni odgovarjalo, saj niso bile odločilne za rešitev te zadeve.

11. Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep registrskega sodišča (2. točka 39. člena ZSReg).