Jedro

Ena od pravnih posledic začetka stečajnega postopka je tudi pretvorba nedenarnih terjatev v denarne. Nedenarna terjatev drugotožene stranke, nastala v posledici ugotovljene ničnosti pogodbe po predmetni tožbi, torej na izročitev delnic, bi se zaradi zgoraj navedene pravne posledice začetka stečajnega postopka nad prvotoženo stranko morala pretvoriti v denarno terjatev. V opisani situaciji torej tudi v primeru ugotovitve ničnosti pogodbe o prodaji delnic vračilo le-teh drugotoženi stranki ne bi bilo več možno, tudi, če bi jih prvotožena stranka imela, pa jih po neprerekanih trditvah le te nima več. Čim pa je tako, tožeča stranka ne more več doseči interesa, ki ga z vložitvijo tožbe na ugotovitev ničnosti pogodbe o prodaji delnic zasleduje.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Tožeča in drugotožena stranka sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma citiranim sklepom je prvostopenjsko sodišče zavrglo tožbo, naj se ugotovi, da je nična pogodba, sklenjena med D. d.o.o. - v likvidaciji kot prodajalcem in družbo L. d.o.o. kot kupcem, po kupoprodaji 251.189 navadnih imenskih delnic družbe M. d.d.. Tako je odločilo, ker je ugotovilo, da tožeča stranka ni izkazala pravnega interesa za ugotovitveno tožbo.

2. Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožila tožeča stranka, uveljavljala pa je vse pritožbene razloge iz prvega odstavka 338. člena ZPP in predlagala razveljavitev izpodbijanega sklepa in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v novo odločanje.

3. Prvotožena stranka na pritožbo ni odgovorila, drugotožena stranka pa je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka je svoj pravni interes oziroma status zainteresirane osebe (92. člen OZ) za uveljavljanje ničnosti pogodbe utemeljevala s trditvijo, da bi se ji v primeru ugotovljene ničnosti pogodbe odprle možnosti za nakup delnic družbe M. d.d., v obveznem ponovljenem postopku privatizacije M. d.d. na podlagi že sprejetega sklepa o privatizaciji le-te z javno prodajo teh delnic.

6. Pritožbeno sodišče ne soglaša s pritožbenim očitkom, da izpodbijanega sklepa ni mogoče preizkusiti, ker sodišče prve stopnje v razlogih sklepa zgolj pavšalno navaja, da naj bi ne bil podan pravni interes tožeče stranke za vložitev ugotovitvene tožbe, ne da bi se spustilo v ugotavljanje tega interesa, čeprav je tožeča stranka priložila relevantno sodno prakso v prid obstoju njenega pravnega interesa. Podana naj bi bila torej bistvena postopkovna kršitev po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP.

7. Iz razlogov, navedenih v nadaljevanju, bo razvidno, da je izpodbijani sklep glede ugotovljenega neobstoja tožnikovega pravnega interesa za vloženo tožbo mogoče preizkusiti. Pritrditi je pritožniku, da iz sodne prakse po odločbah, na katere se je skliceval, izhaja načelno stališče, da je pravni interes tožnika za ugotovitev ničnosti pogodbe podan, če izkaže, da bi mu uspeh v pravdi za ugotovitev ničnosti odprl možnost, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno svojo pravico ali korist, ki mu jo zagotavlja zakon. Vendar je po presoji pritožbenega sodišča glede na okoliščine primera treba presojati, ali bi se taka možnost uveljavitve koristi v drugem postopku tožniku res odprla, kot to zatrjuje tožeča stranka. To možnost vidi pritožnik v pravnih posledicah ugotovljene ničnosti pogodbe. Po prvem odstavku 87. člena OZ mora namreč vsaka stranka vrniti drugi vse, kar je prejela na podlagi nične pogodbe. V obravnavanem primeru bi bila torej zaveza prvotožene stranke kot kupca vrniti drugotoženi stranki kot prodajalcu delnice, zaveza drugotožene stranke pa vračilo kupnine prvotoženi stranki zanje.

8. Iz obvestila stečajnega upravitelja prvotožene stranke z dne 21. 1. 2011 izhaja, da je bil že dne 24. 8. 2010 zoper prvotoženo stranko s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani St 1131/2010 začet stečajni postopek nad prvotoženo stranko. Obvestilu je priložil tudi navedeni sklep (priloga B25), navedeno dejstvo pa izhaja tudi iz poslovnega registra pravnih oseb na spletnem portalu AJPES pri subjektu vpisa S. d.o.o. - v stečaju (prvotoženi stranki). Ena od pravnih posledic začetka stečajnega postopka je po 253. členu ZFPPIPP tudi pretvorba nedenarnih terjatev v denarne. Nedenarna terjatev drugotožene stranke, nastala v posledici ugotovljene ničnosti pogodbe po predmetni tožbi, torej na izročitev delnic, bi se torej zaradi zgoraj navedene pravne posledice začetka stečajnega postopka nad prvotoženo stranko morala pretvoriti v denarno terjatev. V opisani situaciji torej tudi v primeru ugotovitve ničnosti pogodbe o prodaji delnic vračilo le-teh drugotoženi stranki ne bi bilo več možno, tudi, če bi jih prvotožena stranka imela, pa jih po neprerekanih trditvah le te nima več. Čim pa je tako, tožeča stranka ne more več doseči interesa, ki ga z vložitvijo tožbe na ugotovitev ničnosti pogodbe o prodaji delnic zasleduje.

9. Že na tej materialnopravni podlagi je odločitev prvostopenjskega sodišča pravilna, ne da bi se pritožbeno sodišče spuščalo v presojo ostalih pritožbenih očitkov, saj zaradi zgoraj navedenih razlogov niso relevantni.

10. Neutemeljeno pritožbo je zato pritožbeno sodišče zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP), potem ko je ugotovilo, da prvostopenjsko sodišče ni zagrešilo ob reševanju pritožbe po uradni dolžnosti upoštevnih kršitev (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP).

11. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena v zvezi s 154. in 155. členom ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, mora sama nositi svoje pritožbene stroške. Drugotožena stranka pa z odgovorom na pritožbo tudi ni prispevala k rešitvi pritožbe, zato njenih stroškov odgovora na pritožbo ni šteti za potrebne stroške pritožbenega postopka. Pritožbeno sodišče je zato odločilo, da jih je dolžna nositi sama.