Jedro

Po določbi 1. odst. 284. čl. ZGD je treba skupščino sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od uprave pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge. Na tak način lahko tudi zahtevajo, da se objavi predmet skupščinskega sprejemanja sklepov. Če zahtevi uprava družbe ne ugodi, lahko sodišče delničarje, ki so takšno zahtevo postavili, po 16. točki 49.a čl. ZGD pooblasti za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina. Gre za nepravdni postopek, v katerem sodišče manjšinskim delničarjem izda pooblastilo, če so v predlogu navedeni namen in razlogi. Sodišče v nepravdnem postopku ne presoja utemeljenosti predlogov, ta bo namreč predmet skupščinske obravnave.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je predlogu obeh predlagateljev - delničarjev nasprotnega udeleženca za objavo predmeta odločanja na skupščini z v izreku izpodbijanega sklepa določenim dnevnim redom ugodilo in izdalo predlagateljema pooblastilo po 16. točki 49.a čl. Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93 ..., 138/2004, ZGD) ter nasprotnemu udeležencu naložilo povrnitev stroškov postopka v znesku 81.950,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izdaje sklepa dalje.

Zoper takšen sklep se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec po svojem pooblaščencu in predlagal, da ga pritožbeno sodišče razveljavi. Meni, da predlagatelja nista imela zakonitega razloga, niti ustreznega namena za svoj predlog, saj jima je uprava družbe dne

5.10.2004 pisno posredovala zahtevane odgovore na postavljena konkretna vprašanja na skupščini. Gre le za poskus zamenjave uprave in nadzornega sveta v družbi, kar pa ni ustrezen razlog in namen po ZGD. Predlog pod točko 4 je pomanjkljiv, saj v njem ni navedenih imen novih članov nadzornega sveta, ki naj bi jih izvolila skupščina, temveč naj bi bil tak predlog podan šele na sami skupščini, kar pa ni v skladu z 286. čl. ZGD. Sicer pa bo uprava družbe tudi sama do konca meseca junija 2005 predvidoma sklicala redno skupščino družbe, na kateri bodo vsi delničarji tudi konstruktivno sodelovali.

Pritožba ni utemeljena.

Po določbi 1. odst. 284. čl. ZGD je treba skupščino sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od uprave pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge. Na tak način lahko tudi zahtevajo, da se objavi predmet skupščinskega sprejemanja sklepov. Če zahtevi uprava družbe ne ugodi, lahko sodišče delničarje, ki so takšno zahtevo postavili, po 16. točki 49.a čl. ZGD pooblasti za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina. Gre za nepravdni postopek, v katerem sodišče manjšinskim delničarjem izda pooblastilo, če so v predlogu navedeni namen in razlogi. Sodišče v nepravdnem postopku ne presoja utemeljenosti predlogov, ta bo namreč predmet skupščinske obravnave. Kot pravilno izhaja iz razlogov izpodbijanega sklepa, pa sta predlagatelja namen in razloge v svojem predlogu navedla.

Nasprotni udeleženec za svojo trditev, da je uprava družbe že dne

5.10.2004 predlagateljema pisno posredovala zahtevane odgovore, sicer ni predložil dokazila, vendar pa je pritožbena trditev brezpredmetna.

Predmet obravnave je bil predlog manjšinskih delžničarjev za sklic skupščine in objavo predmeta dnevnega reda. Brezpredmetna je tudi enostranska ocena nasprotnega udeleženca, da gre pri predlogu zgolj za poskus zamenjave uprave nadzornega sveta. Imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta sodi v pristojnost skupščine (282. čl. ZGD), objava dnevnega reda pa v pristojnost uprave in nadzornega sveta (286. čl. ZGD). Za volilne predloge delničarjev po 289. čl. ZGD velja, da se lahko podajo v enem tednu po objavi sklica skupščine in jih ni treba utemeljiti (glej še 288. čl. ZGD). Glede na navedeno je predlog tudi v 4. točki zadosten.

S temi razlogi je pritožbeno sodišče spoznalo, da pritožba ni utemeljena, zato jo je zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep (2. točka 365. čl. ZPP).