Jedro

Na podlagi ugotovitve, da tožniki niso predložili vrednostnega papirja, ampak le potrdila o njihovi izdaji, in da so bili vrednostni papirji, deponirani pri tožencu, uničeni (tožniki pa ne trdijo, da bi sprožili postopek za njihovo amortizacijo), je odločitev o zavrnitvi tožbenega zahtevka za izpolnitev terjatve iz vrednostnega papirja pravilna.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeče stranke so dolžne toženi stranki povrniti 2.498,67 EUR stroškov revizijskega postopka v 15 dneh od vročitve te sodbe.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, po katerem je toženec dolžan vsakemu od več kot tristo tožnikov plačati različne denarne zneske, skupno pa 296.500.770,66 SIT z zakonskimi zamudnimi obresti od 15. 7. 1998. Odločilo je, da so tožniki dolžni tožencu povrniti njegove stroške postopka. Zavzelo je stališče, da predložena potrdila ne predstavljajo vrednostnega papirja. Ker so bili vrednostni papirji, na katere se nanaša potrdilo, uničeni, toženčeva obveznost ne obstaja. Navedba tožnikov o podrejeni obligacijski zavezi je zato brezpredmetna in neutemeljena.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnikov zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo. Odločilo je, da toženec sam trpi stroške odgovora na pritožbo. Na podlagi ugotovitve, da imajo tožniki le potrdila za vplačane interne delnice, ki so bile deponirane v toženčevem trezorju in leta 1995 uničene, je zavzelo stališče, da toženec ne more veljavno izpolniti zatrjevane obveznosti. Ker je uničenje obveznic odredil državni organ, je toženec prost obveznosti (drugi odstavek 254. člena Zakona o obligacijskih razmerjih – v nadaljevanju ZOR).

3. Tožniki v reviziji uveljavljajo razloga bistvenih kršitev določb postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Trdijo, da je bilo v izpodbijanih sodbah ugotovljeno, da je toženec leta 1992 v soglasju z zaposlenimi sklenil, da dela regresa ne izplača v denarju, ampak ga zadrži in nameni za izplačilo delnic v bodočih postopkih lastninskega preoblikovanja, in da so bile v ta namen izdane interne obveznice. Glede na to so upravičeni do izplačila regresa na način, v rokih in z obrestmi, dogovorjenih z interno obveznico. Odprto je le vprašanje, ali gre za terjatev iz vrednostnega papirja ali za terjatev iz temeljnega pogodbenega razmerja. Sodišči sta se opredelili le do prvega vprašanja, ne pa tudi do drugega. Poleg tega si ugotovitvi sodišč, da ne gre za vrednostni papir in da je bil ta vrednostni papir uničen, nasprotujeta. Tako je edino logičen sklep, da je bil z odločbo pristojnega organa uničen temeljni posel, to pa je v nasprotju z vsako pravno logiko. Temeljni posel je namreč treba izpodbiti ali ugotoviti njegovo ničnost. V tem delu je zato sodba ostala nerazumljiva in nelogična, razlogi pa so si v nasprotju. Ugotovitev sodišč, da je toženčeva obveznost uničena z aktom pristojnega organa, je materialnopravno napačna. Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje (v nadaljevanju APPNI) ni pristojni organ v smislu drugega odstavka 254. člena ZOR, njena odločba pa tudi na drug način ni mogla posegati v civilna razmerja med pogodbenimi strankami. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljevanju ZLPP) je uvedel avtonomen način lastninskega preoblikovanja, kar pomeni, da je podjetje samo izbralo način, vloga APPNI pa je bila izključno v tem, da je zagotovila pravilno ugotovitev višine družbenega kapitala. Ugotovitve revizije je bilo podjetje dolžno upoštevati pri izdelavi otvoritvene bilance, odločba APPNI pa ni posegala v civilnopravna razmerja podjetja in ni neposredno vplivala na njegovo premoženjsko stran. Vplivala je le na kapitalsko stran bilance, razmerja na premoženjski strani pa je moralo podjetje urediti samo bodisi z dogovorom bodisi z izpodbojnimi tožbami. Tudi v primeru prehoda podjetja v last Sklada Republike Slovenije za razvoj je ta postal le lastnik delnic privatiziranega podjetja, v obstoječa civilnopravna razmerja pa ni mogel poseči drugače kot z zamenjavo uprave in s sprožitvijo ustreznih pravdnih postopkov. Enako izhodišče je prevzel tudi kasneje sprejeti Zakon o lastninskem preoblikovanju oseb, ki prirejajo igre na srečo. Glede na to ni nobene podlage za ugotovitev neveljavnosti temeljnega razmerja med pravdnimi strankami. Četudi sporno stališče temelji na 6. točki 48.a člena ZLPP (ki pa v sodbah ni omenjeno), ta ne predvideva posledic domneve oškodovanja v smislu posega v civilnopravna razmerja. Revizijsko poročilo APPNI ne more biti akt pristojnega organa tudi zato, ker v njem ni navedena prepoved izpolnitve obveznosti. Ker ni navedeno, na podlagi katerega predpisa sta sodbi šteli APPNI kot pristojen organ v smislu drugega odstavka 254. člena ZOR, je podana kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

4. Sodišče je revizijo vročilo Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in tožencu, ki je nanjo odgovoril. 5. Revizija ni utemeljena.

6. Kot izhaja iz izpodbijanih sodb in iz revizijskih navedb, so tožniki v pravdi uveljavljali izpolnitev obveznosti iz obveznic, ki jih je toženec – glaseče se na različne zneske v razmerju do posameznih tožnikov – izdal 4. 9. 1992 in 9. 9. 1992, podrejeno pa so isti denarni znesek zahtevali na podlagi obveznosti iz naslova dela regresa, ki jim ga toženec ni izplačal v denarju, ampak je v višini dolgovanega zneska izdal obveznice.

7. Odločitev o zavrnitvi zahtevka temelji na ugotovitvah: da so tožniki prejeli potrdila za vplačane interne obveznice, izdane z rokom 11,5 mesecev in z letno obrestno mero v višini 12 %, da se te obveznice ob reorganizaciji izdajatelja zamenjajo za delnice, da je na potrdilu žig izdajatelja in podpis generalnega direktorja, da so bile obveznice deponirane v toženčevem trezorju, da so bile komisijsko uničene 10. 4. 1995. 8. Na podlagi teh ugotovitev sta sodišči zavzeli stališče, da potrdila ne predstavljajo vrednostnega papirja in zato na podlagi njihove predložitve zahtevek ni utemeljen. Ker so bili vrednostni papirji, ki so bili shranjeni v toženčevem trezorju, po odredbi državnega organa, tj. revizijskega poročila APPNI z dne 27. 10. 1994, uničeni, obveznost izplačila iz vrednostnega papirja ne obstaja več. To stališče je jasno navedeno v izpodbijanih sodbah, očitki o nasprotujočih si razlogih pa so neutemeljeni. Stališče je tudi materialnopravno pravilno.

9. Vrednostni papir je pisna listina, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil na njej zapisano obveznost njenemu zakonitemu imetniku (234. člen ZOR). Iz te določbe izhaja najpomembnejša lastnost vrednostnih papirjev, tj. načelo inkorporacije: izpolnitev v vrednostnem papirju navedene vsebine premoženjske pravice je pogojena z obstojem in posestjo listine, ki ima lastnost vrednostnega papirja. Izpolnitev terjatve iz vrednostnega papirja je mogoče zahtevati le proti njegovi predložitvi (240. člen ZOR). Na podlagi ugotovitve, da tožniki niso predložili vrednostnih papirjev, ampak le potrdila o njihovi izdaji, in da so bili vrednostni papirji, deponirani pri tožencu, uničeni (tožniki pa ne trdijo, da bi sprožili postopek za njihovo amortizacijo), je odločitev o zavrnitvi tožbenega zahtevka za izpolnitev terjatve iz vrednostnega papirja pravilna.

10. Neutemeljeni so tudi očitki glede materialnopravne pravilnosti izpodbijane sodbe v zvezi z uveljavljanjem terjatve iz temeljnega razmerja, tj. iz naslova neplačila dela (zatrjevano) dogovorjenega regresa. Kot izhaja iz revizijskih navedb, je bilo uničenje vrednostnih papirjev izvedeno na podlagi odločbe APPNI, izdane v revizijskem postopku v zvezi z lastninskim preoblikovanjem toženca, s katero je bilo ugotovljeno oškodovanje družbene lastnine in je bila tožencu naložena ustrezna uskladitev osnovnega kapitala. Revidenti ne zatrjujejo in še manj utemeljujejo, da priznanje spornih terjatev s strani toženca ne bi predstavljalo oškodovanja družbene lastnine v smislu določb ZLPP, ampak uveljavljajo le stališče, da ugotovljeno oškodovanje ne more vplivati na razmerje med njimi in tožencem in da na dan izdaje obveznic ni obstajal predpis, ki bi prepovedoval izplačilo regresa v višini in na način, kot je bilo storjeno v obravnavani zadevi. Ustavno sodišče je že v odločbi U-I-133/03 z dne 31. 3. 1994 (Uradni list RS, št. 32/94) zavzelo stališče, da določba 48.a člena ZLPP, v kateri je opredeljeno, katera ravnanja vzpostavljajo domnevo oškodovanja družbene lastnine, ne učinkuje za nazaj in ne posega v pridobljene pravice. Vrhovno sodišče se strinja s stališčem navedene odločbe, da je zakonodajalec z navedeno določbo določil dejanske stanove v okviru obveznosti, ki so za upravljalce družbenih sredstev (v okviru dolžnosti ravnanja kot dobri gospodarji) obstajale tudi v obdobju, ko so bile izdane obravnavane obveznice. Revizijske trditve o nedopustnem povratnem učinku navedene določbe so tako neutemeljene. Neutemeljeno pa je tudi stališče revidentov, da z upravno odločbo ugotovljeno oškodovanje družbene lastnine in posledično tožencu naloženo povečanje osnovnega kapitala ne more vplivati na razmerje med njimi in tožencem. Vrhovno sodišče je ob upoštevanju ureditve po ZLPP že zavzelo stališče, da je odločba revizijskega organa predhodnega pomena za odločitev v obravnavani zadevi in da mora biti zaradi takega učinka prizadetim osebam dana možnost sodelovanja v postopku izdaje te odločbe.(1) Da jim taka možnost ne bi bila dana, revidenti ne zatrjujejo. Prav tako ne uveljavljajo, da bi sodišči spregledali trditve o dejstvih, ki bi mogle izpodbiti z zakonom vzpostavljeno domnevo o oškodovanju družbene lastnine. Ob pomanjkanju relevantne trditvene podlage je sicer skopo stališče sodišč o neutemeljenosti zahtevka iz naslova temeljnega razmerja zadostno, očitek o pomanjkljivi obrazložitvi izpodbijanih sodb pa neutemeljen.

11. Po ugotovitvi, da uveljavljani razlogi niso podani, je revizijsko sodišče revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

12. postopka (prvi odstavek 154. člena in prvi odstavek 165. člena ZPP). Priznani stroški predstavljajo strošek za sestavo odgovora na revizijo, povečan za 20 % davek na dodano vrednost (1.652,40 EUR), za materialne stroške (13,77 EUR) in za takso za odgovor na revizijo (832,50 EUR).

Op. št. (1): Prim. sodbe VIII Ips 17/2005 z dne 13. 9. 2005, II Ips 294/2010 z dne 30. 9. 2010 in II Ips 194/2010 z dne 30. 9. 2010.