Jedro

Vsaka pogodba je predmet razlage. Odločitev o tem, ali bo sodišče pogodbo zgolj razlagalo z uveljavljenimi metodami razlage pravnih besedil (kar sta storili nižji sodišči), v kolikšni meri bo besedilo razlagalo v luči temeljnih načel obligacijskega prava (in s tem preseglo golo jezikovno razlago) ali pa bo celo seglo tudi v sfero dejanskega (z ugotavljanjem skupnega namena pogodbenikov), je odvisna od trditvene in dokazne ponudbe strank. Odločitev sodišča, ali in v kolikšni meri bo uporabilo metodo iz drugega odstavka 82. člena OZ, je pravna odločitev. Gre za vprašanje pravilne uporabe materialnega prava. Ta pravna odločitev je odvisna od tega, ali subjektivna volja sploh lahko prevlada nad izjavo. Odločitev je odvisna od okoliščin konkretnega primera. Te okoliščine pa so dejanske narave, kar pomeni, da jih mora stranka konkretizirano navesti (npr. trditve o okoliščinah pogajanj; o zunanjih okoliščinah, ki tvorijo kontekst izjave; o dodatnih dogovorih, ki lahko privedejo do drugačne vsebine skupnega namena, kot bi izhajal zgolj iz razlage besedila pogodbe ...).

Izrek

Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge stopnje se razveljavi ter zadeva vrne temu sodišču v nov postopek.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Predmet revizijske presoje je predvsem to, ali je sodišče na pravilen metodološki način razlagalo pogodbena določila. Gre torej za vprašanje pravilne uporabe 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ).

Tožnika svoja denarna zahtevka opirata na določbo točke „desetič“, podtočka 3 „Pogodbe o prodaji in odkupu poslovnih deležev v družbi A. d. o. o. in ureditvi drugih razmerij med pogodbenimi strankami“. S to pogodbo sta tožnika toženi stranki prodala svoja poslovna deleža. Hkrati je bilo dogovorjeno, da prvi tožnik ohrani funkcijo direktorja. Tožnika sta si pridržala tudi pravico do udeležbe v bilančnem dobičku. Kako in pod kakšnimi pogoji, je bilo določeno v drugem odstavku podtočke 3 točke desetič pogodbe.

Pogoji za izplačilo dobička pa so bili drugače dogovorjeni za primer, če prvotožniku funkcija direktorja preneha brez njegove krivde pred 31. 12. 2012. V tem primeru „se šteje, da so pogoji za izplačilo udeležbe v dobičku družbe za oba družbenika v celoti izpolnjeni z dnem prenehanja funkcije M. U. kot direktorja družbe...“ Bistvo te pravde pa je v razlagi pogodbeno dogovorjene izjeme od navedenega pravila. To pravila velja, „razen za spodaj navedene primere prenehanja delovnega razmerja: 1 (ena) Razrešitev zaradi nedoseganja pričakovanih delovnih rezultatov nastopi v primeru: neizpolnjevanja letnih planiranih dobičkov pred obdavčitvijo (…) 2 (dva) Razrešitev zaradi kršenja pogodbene obveznosti ali druge obveznosti iz delovnega razmerja, ki je v skladu z ZDR lahko razlog za redno ali izredno odpoved s strani družbe (krivdni razlogi).

V kolikor je družbenik M. U. razrešen s funkcije direktorja iz vzrokov, navedenih v točki 1 (ena) in 2 (dva) prejšnjega odstavka ne velja določilo o upravičenosti do izplačila udeležbe v dobičku.“ Tožena stranka je 19. 2. 2010 sprejela sklep, s katerim je prvotožnika razrešila funkcije direktorja. Med strankama ni sporno, da je bil podan prvi razrešitveni razlog (nedoseganje letnih planiranih dobičkov). Odgovora o obstoju drugega razloga sodišči nista podali, saj sta sprejeli pogodbeno razlago, ki jo je zagovarjala toženka. Tezi pravdnih strank o tem, ali morata biti za izključitev pravice do izplačila udeležbe v dobičku oba prej navedena razloga podana kumulativno ali ne, sta si bili namreč nasprotni.

2. Sodišče prve stopnje je zahtevka obeh tožnikov zavrnilo. V razlogih je pojasnilo, da obstoj prvega razloga med strankama ni sporen. Poleg tega je navedlo, da tožnik zoper Sklep o razrešitvi ni vložil nobenega pravnega sredstva ter njegove vsebine zato v tem postopku ne more spodbijati. Osrednji del obrazložitve pa je namenjen razlagi spornega pogodbenega določila. Sodišče je na podlagi pisne pogodbe (dokazne predloge z zaslišanjem prič in strank je zavrnilo) sprejelo razlago, da za izključitev pravice do udeležbe v dobičku zadošča že obstoj enega izmed obeh razlogov.

3. Pritožbeno sodišče je pritožbo tožnikov zavrnilo in takšno sodbo potrdilo. Zavrnilo je očitke pritožnikov, da bi moralo sodišče tudi z zaslišanjem podpisnikov pogodbe ugotavljati skupen namen pogodbenikov. Poudarilo je, da ugotavljanje skupnega namena pogodbenikov pride v poštev le, če so pogodbena določila nejasna. Tega dvoma pa pritožnika „nista uspela vzbuditi“. V nadaljevanju je nato tudi samo razlagalo besedilo pogodbe in soglašalo s sodiščem prve stopnje, da sta oba razloga (pogoja) določena alternativno.

4. Zoper sodbo vlagata obširno revizijo tožnika.

Ne strinjata se s stališčem, da ju neizpodbit sklep o razrešitvi veže v tem postopku. Menita, da bi moralo sodišče obstoj razlogov za razrešitev vsebinsko ugotavljati v tem postopku.

Sodiščema očitata, da sta ju prikrajšali v pravici do poštenega postopka, ker sta z vnaprejšnjo dokazno oceno zavrnili dokazne predloge z zaslišanjem prič in strank.

Trdita, da iz predloženega procesnega gradiva (ki v pomembnem delu ni bilo prerekano) izhaja, da za nedoseganje pričakovanih dobičkov ni kriv prvotožnik, marveč so posledica spremenjenih razmer.

Nadrobno se ukvarjata z jezikovno razlago spornega pogodbenega določila in utemeljujeta svojo tezo, da sta oba pogoja določena kumulativno.

Trdita, da bi moralo sodišče pri razlagi pogodbe izhajati iz volje strank. Smiselno se zavzemata za uporabo razlagalne metode iz drugega odstavka 82. člena OZ. Ta se namreč uporablja tedaj, ko so pogodbena določila sporna. Sporna pa so tedaj, ko jim pogodbeni stranki pripisujeta različen pomen in si na ta način vsaka po svoje razlagata pravne posledice pogodbenega dogovora. Prav tak položaj je podan v tej pravdi. Tožeča stranka je vseskozi trdila, da si je tudi tožena stranka pogodbo razlagala tako, da morata biti za izključitev pravice do udeležbe v dobičku kumulativno podana oba pogoja. Prav zaradi tega je tožeča stranka tudi predlagala zaslišanje nekdanjega direktorja tožene stranke A. M. S tem, ko sodišče tega dokaza ni izvedlo, je zagrešilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka.

5. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki. Ta je nanjo odgovorila, predlagala njeno zavrnitev in priglasila stroške. Nasprotuje očitku o kršitvi 82. člena OZ. Revidenta naj bi zgolj skušala vzbuditi vtis, da so pogodbena določila sporna. V resnici pa niso in upoštevajoč načelo In claris non fit interpretatio ni bilo nobene potrebe po tem, da bi sodišče zaslišalo pravdni stranki. Glede zavrnitve dokazov pa se sklicuje tudi na pravilo 286.b člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

6. Revizija je utemeljena.

7. Revizijsko sodišče uvodoma poudarja, da „Sklep o razrešitvi direktorja“ sodišča ne odvezuje tega, da bi moralo izpolnjenost pogodbenih pogojev vsebinsko ugotavljati v sodnem postopku. Ta sklep izpričuje zgolj izpolnjenost pogoja o tem, da je tožniku funkcija direktorja predčasno prenehala. To je edina pravna posledica tega sklepa in hkrati tudi eno izmed pogodbenih dejstev. Razlogi za razrešitev pa niso nastali s tem sklepom, zato ni nujno, da so dejstva, na katera se sklicuje (v resnici se niti ne sklicuje na dejstva, marveč na pogodbene določbe), tudi resnična. Ali je mogoče reči, da je prvotožnik (mimogrede: drugotožnik sploh ni bil subjekt sklepa o razrešitvi) s tem, ko sklepa ni izpodbijal, nanj pristal? Odgovor je pritrdilen – pristal je na to, da ne bo več direktor (kaj drugega mu – vsebinsko pravno gledano – tudi ni preostalo, kajti nedoseganje pričakovanih dobičkov je bil kot razrešitveni razlog v resnici podan). Ni pa mogoče reči, da se je s tem strinjal tudi s tem, da so podani posebni krivdni razlogi. Nobene materialnopravne podlage ni za zahtevo, da bi moral temu oporekati zgolj zato, da bi si ohranil pravico do uveljavljanja pogodbene terjatve v pravdnem postopku.

8. Osrednje vprašanje tega revizijskega postopka pa je, ali je glede na okoliščine konkretnega primera (trditve in dokazne predloge tožeče stranke) pravilno stališče sodišča druge stopnje, da relevantnih pogodbenih določil ni treba razlagati z metodo po drugem odstavku 82. člena OZ.

9. Vsaka pogodba je predmet razlage. Odločitev o tem, ali bo sodišče pogodbo zgolj razlagalo z uveljavljenimi metodami razlage pravnih besedil (kar sta storili nižji sodišči), v kolikšni meri bo besedilo razlagalo v luči temeljnih načel obligacijskega prava (in s tem preseglo golo jezikovno razlago) ali pa bo celo seglo tudi v sfero dejanskega (z ugotavljanjem skupnega namena pogodbenikov), je odvisna od trditvene in dokazne ponudbe strank. Odločitev sodišča, ali in v kolikšni meri bo uporabilo metodo iz drugega odstavka 82. člena OZ, je pravna odločitev. Gre za vprašanje pravilne uporabe materialnega prava(1). Ta pravna odločitev je odvisna od tega, ali subjektivna volja sploh lahko prevlada nad izjavo. Odločitev je odvisna od okoliščin konkretnega primera. Te okoliščine pa so dejanske narave, kar pomeni, da jih mora stranka konkretizirano navesti (npr. trditve o okoliščinah pogajanj; o zunanjih okoliščinah, ki tvorijo kontekst izjave; o dodatnih dogovorih, ki lahko privedejo do drugačne vsebine skupnega namena, kot bi izhajal zgolj iz razlage besedila pogodbe...).

10. Ker mora stranka razlagalno pogodbeno gradivo navesti konkretno, torej ne more zadoščati, da bi zgolj predlagala zaslišanje pogodbenih strank, ki naj razodene voljo ene in druge stranke ter nato še skupen namen pogodbenikov. Prav tako stranka ne more biti uspešna če (sicer povsem konkretno) trdi, kaj je imela sama v mislih (torej kakšna je bila njena pogodbena volja) ter v ta namen predlaga svoje zaslišanje. Ne more pa biti uspešna zato, ker bi (ob podani navzven zaznavni izjavi – konkretnem pogodbenem besedilu) upoštevanje zgolj njene volje (zoper razumno razlago zunanje izjave) porušilo pravno upoštevno razmerje med pogodbeno voljo in pogodbeno izjavo. Ugotovitev subjektivne volje (predstave) zgolj ene pogodbene stranke tudi ne bi mogla doseči končnega cilja pogodbene razlage po metodi iz drugega odstavka 82. člena OZ – to je ugotovitve skupnega namena pogodbenikov.(2)(3)

11. Vendar tožnika ves čas trdita, da je bila volja obeh pogodbenih strank takšna, da sta pogoja zapisana kumulativno. In prav v ta namen sta predlagala zaslišanje A. M., podpisnika pogodbe s strani tožene stranke (dokazni predlog na l. št. 40, 41). Potrebo po njegovem zaslišanju sta na enak način nato utemeljila še v pritožbi (l. št. 143) in sedaj v reviziji.

12. Po prepričanju revizijskega sodišča sta tožnika na ta način podala zadostno podlago, ki upoštevaje (a) samo pogodbeno besedilo in (b) dodatne dejanske navedbe o skupnem namenu pogodbenikov, omogoča dve različni razlagi. Ena je ta, ki jo zagovarja tožeča in druga tista, ki jo zagovarja tožena stranka.

13. To pa pomeni, da so razlogi, s katerimi je pritožbeno sodišče zavrnilo njuno pritožbeno tezo o tem, da je treba uporabiti metode razlage, ki jih ponuja drugi odstavek 82. člena OZ, materialnopravno napačni. Tako je podan revizijski razlog iz drugega odstavka 380. člena ZPP. To je revizijskemu sodišču narekovalo razveljavitev sodbe sodišča druge stopnje, kjer se je ta materialnopravni razlog eksplicitno izkristaliziral. Pritožbeno sodišče bo moralo v ponovljenem postopku o pritožbi tožnikov ponovno odločiti ob upoštevanju pravilne materialnopravne razlage, temelječe na drugem odstavku 82. člena ZPP.

14. Odločitev o stroških je oprta na pooblastilo iz tretjega odstavka 165. člena ZPP.

Op. št. (1): Tako tudi F. Testen, Razlikovanje pravnih in dejanskih vprašanj pri razlagi pogodb, III. Dnevi civilnega prava, Zbornik Inštituta za primerjalno pravo pri Pravni Fakulteti v Ljubljani, Ljubljana 2005, str. 77. Op. št. (2): Podobno tudi Sklep VS RS II Ips 45/2012: „Iskanje skupnega namena pogodbenikov prihaja v poštev le pri razlagi spornih pogodbenih določil (drugi odstavek 82. člena OZ). Da bi stranka dosegla ugotavljanje dejanskega stanja v tej smeri, mora zato najprej ustrezno izkazati "spornost" pogodbenega določila: le golo sklicevanje nanjo, ki ni hkrati podprto z ustrezno kvalitetnim trditvenim gradivom, ne zadošča; pogodbeno določilo namreč lahko postane sporno, če stranka z ustreznimi navedbami zaseje dvom o jasnosti pogodbenih določil.“ Op. št. (3): Primerjaj tudi: N. Plavšak v: Obligacijski zakonik s komentarjem, GV založba 2003, 1. knjiga, str. 494 ter M. Dolenc, Objektivna ali subjektivna razlaga pogodb v našem obligacijskem pravu. Pravna praksa 27/2005, str. 16.