Jedro

Pojasnila po 637. členu ZGD-1 lahko zahteva le oseba, katere pravni interes je prizadet zaradi delitve prenosne družbe. Kakršnakoli druga prizadetost pravnega interesa ne zadošča. 637. člen ZGD-1 daje pravico zahtevati informacije o tem, kako je bilo locirano premoženje prenosne družbe in na katere družbe so bile prenesene njene obveznosti. Praviloma se torej nanaša na vprašanja v zvezi s spremembo pravne pripadnosti premoženja in obveznosti.

Pravica do izjave ni neomejena. Pri njenem zagotavljanju je treba upoštevati tudi pravice in interese nasprotnih udeleženk.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep: - v I., II. in III. točki izreka spremeni tako, da se predlog predlagatelja zavrne - v IV točki izreka pa tako, da vsak udeleženec sam krije svoje stroške postopka.

II. Vsak udeleženec sam krije svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom nasprotnima udeležencema naložilo, da nemudoma, najpozneje pa v 3 dneh po vročitvi odločbe sodišča, predlagatelju predložita določene dokumente (I. točka izreka), da v istem roku omogočita vpogled v celotno dokumentacijo, povezano s pogodbo o oddelitvi z dne 11. 8. 2014 (predvsem v dokumente, naštete v I. točki izreka), v prisotnosti pooblaščenca predlagatelja in izvedenca finančne stroke (II. točka izreka) ter da posredujeta vsa morebitna dodatna pojasnila glede zneska poštene tržne vrednosti za ekonomski prenos premoženja, ki se nanaša na oddelitev kreditne terjatve do družbe G. d. o. o. - v stečaju (III. točka izreka). Nasprotnima udeležencema je naložilo v plačilo tudi pravdne stroške predlagatelja (IV. točka izreka).

2. Zoper takšno odločitev se iz vseh pritožbenih razlogov, naštetih v prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku – v nadaljevanju ZNP) pravočasno pritožujeta nasprotni udeleženki. Višjemu sodišču predlagata, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Predlagatelj v pravočasnem odgovoru na pritožbo predlaga njeno zavrnitev in potrditev izpodbijanega sklepa.

4. Pritožba je utemeljena.

5. Ni sicer res, da je sklep sodišča prve stopnje napačen že iz razloga, ker predlagatelju ne nalaga skrbnega varovanja poslovnih in bančnih skrivnosti nasprotnih udeleženk. Kot navaja odgovor na pritožbo, je takšna dolžnost zaobsežena že v samem zakonu. V drugem odstavku 637. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) je namreč določeno, da morata tako predlagatelj kot izvedenec vse podatke o družbi varovati kot zaupne. Zgolj opustitev takšne določbe v izreku izpodbijanega sklepa, tako ne pomeni njegove nepravilnosti (dodati velja, da sodišče prve stopnje navedeno večkrat zapiše v obrazložitvi).

6. Višje sodišče pa pritrjuje pritožbenemu stališču, da je sodišče prve stopnje določbo 637. člena ZGD-1 razlagalo preširoko. V prvem odstavku slednje je namreč jasno določeno, da lahko vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja ali obveznosti.

7. Pojasnila po tej določbi lahko torej zahteva le oseba, katere pravni interes je prizadet zaradi delitve prenosne družbe. Kakršnakoli druga prizadetost pravnega interesa ne zadošča. 8. V obravnavanem primeru predlagatelj svoj pravni interes opira na sodelovanje in uspeh v drugem pravdnem postopku. Dejansko stanje ob tem ni sporno: predlagatelj je bil predsednik uprave prve nasprotne udeleženke in je, ob sodelovanju drugih članov kreditnega odbora, odobril večmilijonski, po oceni nasprotnih udeleženk premalo zavarovan, kredit družbi G. d. o. o. - v stečaju. Slednji ni bil vrnjen ne ob zapadlosti, ne kdaj kasneje. Prva nasprotna udeleženka je zato zoper predlagatelja vložila odškodninsko tožbo, v kateri zahteva plačilo škode, v višini celotne glavnice kredita in obresti (zmanjšano za z njene strani ocenjeno vrednost v zavarovanje danih nepremičnin). Predlagatelj v odškodninskem sporu med drugim ugovarja, da je prva nasprotna udeleženka celotno terjatev do družbe G. d. o. o. - v stečaju z vsemi zavarovanji, odplačno prenesla na drugo nasprotno udeleženko, kar je storila s pogodbo o oddelitvi s prevzemom. Škoda, ki jo je zaradi neplačila kredita lahko utrpela, je tako zmanjšana najmanj za znesek, za katerega je bila terjatev prodana. Ker ta znesek iz pogodbe o oddelitvi s prevzemom ne izhaja (v njej je navedeno le, da je bila zanjo že plačana poštena tržna vrednost), predlagatelj meni, da ima pravni interes za vpogled v: - akt, iz katerega bo jasno razvidna transakcijska cena za oddelitev kreditne terjatve do družbe G. d. o. o. - v stečaju, - poslovne knjige, v delu, ki se nanaša na evidentiranje in oceno vrednosti terjatve in nepremičnin, s katerimi je bila ta zavarovana, - cenitve vrednosti terjatve in nepremičnin.

Prav tako meni, da je upravičen do dodatnih pojasnil glede zneska poštene tržne vrednosti ter do vpogleda v celotno dokumentacijo, povezano s pogodbo o oddelitvi.

9. Prvo vprašanje, ki ga izpostavljata nasprotni udeleženki (tako v postopku na prvi stopnji, kot v pritožbi) torej je, ali opisano pomeni prizadetost pravnega interesa zaradi delitve. Pravna teorija navaja, da so osebe, katerih pravni interes je zaradi delitve lahko prizadet, predvsem pogodbeni partnerji ali imetniki deležev družb udeleženih pri delitvi(1) ali bodoči pogodbeni partnerji novih oziroma prevzemnih družb. Gre za osebe, ki jim sicer po samem zakonu niso dostopni podatki o tem, kako so bile obveznosti prenosne družbe prerazporejene (prenesene) na prevzemne družbe, čeprav lahko imajo pravni interes za pridobitev tovrstnih informacij. Takšnim osebam 637. člen ZGD-1 daje pravico zahtevati informacije o tem, kako je bilo alocirano premoženje prenosne družbe in na katere družbe so bile prenesene njene obveznosti. Praviloma se torej nanaša na vprašanja v zvezi s spremembo pravne pripadnosti premoženja in obveznosti.(2) Iz navedenega izhaja, da je pravica do obveščenosti v smislu 637. člena ZGD-1 predvsem pravica pridobiti informacije o tem, katero premoženje in katere obveznosti so po oddelitvi pripadle kateri od družb. 10. S takšnimi informacijami je predlagatelj nesporno razpolagal ves čas postopka. Višje sodišče tako sicer pritrjuje stališču, da bi mu, zaradi odškodninskega postopka, ki ga prva nasprotna udeleženka vodi proti njemu, koristila informacija o tem, v kakšnem delu je kreditna terjatev bila poplačana s prodajo terjatve v okviru oddelitve, ne more pa se strinjati s stališčem, da je pridobitev takšne informacije mogoča na podlagi določbe 637. člena ZGD-1. Takšna razlaga navedene določbe bi bila preširoka.

11. Pritožba pravilno opozarja, da na takšen zaključek ne morejo vplivati obsežna teoretična izhodišča v zvezi z varovanjem človekovih pravic in zagotavljanjem pravice do izjave, ki jih sodišče prve stopnje podaja v izpodbijanem sklepu. Situacijo, ko z določeno listino razpolaga ena stranka, nanjo pa se v pravdnem postopku sklicuje druga stranka in hkrati predlaga njeno predložitev, ureja 227. člen ZPP. Ta določa, da stranka takšno listino mora predložiti, sicer se dejstva, ki jih nasprotna stranka z njo dokazuje, štejejo za dokazana (peti odstavek 227. člena ZPP). V obravnavanem primeru je nesporno, da je predlagatelj v odškodninskem sporu predložitev dokumentacije, iz katere bo izhajala transferna cena kreditne terjatve, zahteval. V kolikor bi (bo) sodišče ocenilo, da bi (bodo) takšni podatki na odločitev o sporu lahko vplivali, bi (bo) torej njihovo izročitev zahtevalo že v okviru odškodninskega postopka. Predlagateljev pravni interes za pridobitev zahtevanih informacij je s tem v zadostni meri varovan že v okviru pravdnega postopka. Ker je uspeh v odškodninskem postopku edina okoliščina, na kateri predlagatelj utemeljuje svoj pravni interes za vpogled v dokumentacijo o odkupni ceni kreditne terjatve, je bilo tako predlog v tem delu (I. točka izreka prvostopenjskega sklepa) treba zavrniti.(3)

12. Pravni interes za pridobitev ostalih informacij (II. in III. točka izreka izpodbijanega sklepa) pa predlagatelj utemeljuje tudi s tem, da poskuša v odškodninski pravdi dokazati soprispevek prve nasprotne udeleženke pri nastanku škode, saj naj bi slednja terjatev, skupaj z zavarovanjem, oddelila (prodala) po prenizki ceni. Zatrjuje, da bo konkretne trditve v zvezi s tem lahko podal le, če bo razpolagal s podatki o tem, kako (na kakšen način in na kolikšno vrednost) sta nasprotni udeleženki ocenili terjatev in zavarovanja in pod kakšno vrednostjo sta jih vodili v poslovnih knjigah. Po oceni višjega sodišča tudi takšne trditve ne pomenijo prizadetosti predlagateljevega interesa zaradi oddelitve. Tega namreč ne more pomeniti zgolj dejstvo, da bi v primeru pridobitve zahtevanih podatkov, predlagatelj lažje dokazal določena dejstva v drugem pravdnem postopku. Čeprav na načelni ravni tudi v tem delu ni mogoče zanikati, da bi predlagatelj s takšnimi podatki lažje dokazal škodno ravnanje prve nasprotne udeleženke(4), tako tudi zanje velja vse prej navedeno – podatke o tem bo moral zahtevati v okviru odškodninskega spora.(5) Prav tako se bo v tem postopku (lahko) reševalo vprašanje realne vrednosti premoženja (če seveda zahtevek ne bo pravnomočno zavrnjen že iz drugih razlogov).(6) Predlagateljeva pravica do izjave je s tem dovolj zavarovana. Kot opozarja pritožba namreč ta ni neomejena. Pri njenem zagotavljanju je treba upoštevati tudi pravice in interese nasprotnih udeleženk (predvsem po varovanju poslovnih in bančnih skrivnosti).(7)

13. Iz navedenega izhaja, da predlog predlagatelja ni utemeljen, nasprotna odločitev sodišča prve stopnje pa je napačna. Zmotno je namreč uporabilo materialno pravo, saj je preširoko razlagalo določbo 637. člena ZGD-1. Že iz tega razloga je višje sodišče pritožbi ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo tako, da je predlagateljev predlog zavrnilo (3. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

14. Ker je pritožba utemeljena že iz navedenega razloga, se višje sodišče ni vsebinsko opredeljevalo do ostalih pritožbenih navedb – predvsem da je izpodbijani sklep povsem neobrazložen v delu, v katerem predlagatelju dovoljuje vpogled v dokumentacijo, ki presega vpogled v dokument, iz katerega bo razvidna transakcijska cena za oddelitev kreditne terjatve, da je njegov izrek nejasen in nedoločen ter da je sodišče prve stopnje kršilo določbo 52. člena ZGD-1, ker sklepa ni izdalo v 5 dneh od prejema zahteve (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

15. Zaradi spremembe odločitve o glavni stvari, je bila potrebna tudi sprememba odločitve o pravdnih stroških. ZNP v prvem odstavku 35. člena določa, da vsak udeleženec sam trpi svoje stroške postopka, razen če zakon določa drugače. ZGD-1 v zvezi s tem določa, da v nepravdnih postopkih, ki tečejo po tem zakonu, v primeru ko je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba (tretji odstavek 52. člena ZGD-1). V zvezi s tem, kako je s povrnitvijo stroškov v primeru, ko predlog ni utemeljen, ne določa ničesar. Posledično je treba uporabiti splošno pravilo ZNP, po katerem vsak udeleženec postopka trpi svoje stroške. To pomeni, da tako nasprotni udeleženki kot predlagatelj krijejo vsak svoje stroške postopka na prvi stopnji in pritožbenega postopka.

Op. št. (1): Razlika med njihovo pravico po 637. členu ZGD-1 in njihovo splošno pravico do pridobitve informacij je v tem, da lahko po splošni ureditvi informacije zahtevajo le od družbe, v kateri so imetniki deležev, po navedeni določbi pa jih lahko zahtevajo od katerekoli družbe, ki je bila vključena pri delitvi.

Op. št. (2): Tako S. Prelič: Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, str. 784, 785. Op. št. (3): Dodati velja, da ni sporno, da so predlagatelju podatki o transakcijski ceni kreditne terjatve že bili zagotovljeni (nasprotni udeleženki sta to med drugim navedli tudi v predmetnem postopku, še pred koncem postopka na prvi stopnji).

Op. št. (4): Ni namreč mogoče pritrditi pritožbenim navedbam, da je škodno ravnanje nasprotne udeleženke odvisno le od realne cene zastavljenih nepremičnin (in ne od tega, kako je slednje ocenila sama).

Op. št. (5): Drugače je s podatki o cenitvi vrednosti istega premoženja s strani druge nasprotne udeleženke. Zakaj naj bi predlagatelj imel interes za pridobitev slednjih, iz podatkov v spisu ne izhaja.

Op. št. (6): Predlagatelj namreč v odgovoru na pritožbo zatrjuje, da je sodišče prve stopnje zahtevek zavrnilo zaradi zastaranja Op. št. (7): Spet velja dodati, da iz odgovora na pritožbo predlagatelja izhaja, da dejansko že razpolaga tudi s podatki o tem, kako je prva nasprotna udeleženka ocenjevala nepremičnine, ki so bile predmet zavarovanja kreditne terjatve (2.4 točka odgovora).