Jedro

Četudi je del premoženja prenosne družbe prešlo na prevzemni družbi in sta prevzemni družbi univerzalna pravna naslednika glede premoženja, ni mogoče govoriti o pravnem nasledstvu v procesnem smislu, saj prenosna družba ni prenehala obstajati kot pravna oseba. Za procesno pravno nasledstvo je torej odločilno prenehanje pravne osebe in prevzem procesnopravnega položaja, ne pa materialnopravnih pravic, ki so predmet tožbenega zahtevka.

Prenos dela premoženja od prenosne na prevzemno družbo (ali pa na novoustanovljeno družbo) pomeni odtujitev dela premoženja. Nedvomno pomeni tudi ločitev procesne in stvarne legitimacije, če do prenosa premoženja pride med pravdo. Ker določba 190. člena ZPP ne pozna razlike med odtujitvijo, pri kateri pride do singularnega pravnega nasledstva, in odtujitvijo, pri kateri pride do univerzalnega pravnega nasledstva, ni podlage za razlikovanje procesnega učinka teh dveh vrst odtujitve.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Vsaka stranka nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da se subjektivna sprememba tožbe z razširitvijo tožbe na novi toženki H. P. d. o. o. in H. C. d. o. o. ne dovoli.

2. Zoper takšno odločitev se je pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov ter pritožbenemu sodišču predlagala, naj pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne v nov postopek. Priglasila je tudi pritožbene stroške.

3. Pritožba je bila vročena v odgovor toženi stranki, ki je nanjo odgovorila in predlagala, da jo sodišče prve stopnje zavrne kot neutemeljeno in potrdi sklep sodišča prve stopnje. Priglasila je pritožbene stroške.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Določba šestega odstavka 623. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) določa, da z delitvijo družbe preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe določen z delitvenim načrtom ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.

6. Glede na navedeno citirano določbo ZGD-1 ima sicer pritožnica prav, da nastane pri delitvi kapitalske družbe univerzalno pravno nasledstvo. Vendar pa zgolj v zvezi s premoženjem, katero je bilo z delitvenim načrtom prenešeno s prenosne na prevzemno družbo. Kot izhaja iz podatkov v spisu, se je tožena stranka (najprej H. d. o. o., sedaj H. A. d. o. o.) res delila z delitvijo na H. P. d. o. o. in H. C. d. o. o., vendar le za del premoženja, ne za celotnega. Prenosna družba H. d. o. o., sedaj H. A. d. o. o. obstaja še naprej in je del premoženja še naprej v njeni lasti. Namreč, četudi je del premoženja prenosne družbe prešlo na prevzemni družbi in sta prevzemni družbi univerzalna pravna naslednika glede tega premoženja, ni mogoče govoriti o pravnem nasledstvu v procesnem smislu, saj prenosna družba ni prenehala obstajati kot pravna oseba. Za procesno pravno nasledstvo je torej odločilno prenehanje pravne osebe in prevzem procesnopravnega položaja, ne pa materialnopravnih pravic, ki so predmet tožbenega zahtevka.(2) Univerzalno pravno nasledstvo ima v takem primeru glede prenesenega premoženja le materialno pravne učinke, ne pa tudi procesnih. Univerzalni pravni naslednik zato ne prevzame pravde avtomatično oziroma ne vstopi avtomatično v procesni položaj univerzalnega pravnega prednika v pravdi. Procesne situacije namreč ZPP ureja posebej. Prenos dela premoženja od prenosne na prevzemno družbo (ali pa na novoustanovljeno družbo) pomeni odtujitev dela premoženja. Nedvomno pomeni tudi ločitev procesne in stvarne legitimacije, če do prenosa premoženja pride med pravdo. Ker določba 190. člena ZPP ne pozna razlike med odtujitvijo, pri kateri pride do singularnega pravnega nasledstva in odtujitvijo, pri kateri pride do univerzalnega pravnega nasledstva, ni podlage za razlikovanje procesnega učinka teh dveh vrst odtujitve. Zato se po določbi drugega odstavka 190. člena ZPP pravda s prevzemno družbo lahko nadaljuje samo, če v to privolita prenosna družba in seveda prevzemna družba kot tožena stranka. Če privolitve ni, se pravda nadaljuje in dokonča med dosedanjima pravdnima strankama na podlagi določbe prvega odstavka 190. člena ZPP.(3) V konkretnem primeru družbi H. C. d. o. o. in H. P. d. o. o. v vstop v pravdo nista privolili (niti ni v tako spremembo privolila tožena stranka) in je bila odločitev sodišča prve stopnje pravilna.

7. Sodna praksa, na katero se sklicuje pritožnica v svoji pritožbi, pa ni uporabna za ta primer, saj gre za drugačno dejansko stanje.(4)

8. Sodišče je glede na navedeno pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje, saj pritožbeni razlogi niso podani, niti ne razlogi, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti (353.čl. ZPP).

9. Ker pritožnica s pritožbo ni uspela, sama nosi svoje pritožbene stroške (1. odst. 165. čl. v zvezi s 1. odst. 154. čl. ZPP). Pritožbeno sodišče ocenjuje, da odgovor na pritožbo ni bistveno pripomogel k odločitvi v zadevi, zato stroški odgovora na pritožbo niso stroški, ki bi bili za pravdo potrebni (prvi odstavek 155. čl. ZPP). V odgovoru na pritožbo toženka namreč ni podala nobenih pomembnih dejstev in naziranj, s katerimi se pritožbeno sodišče ne bi seznanilo že iz podatkov spisa ter s katerimi bi pripomogla k rešitvi pritožbe.

Op. št. (1): VSK I Cp 711/2003 v povezavi z II Ips 553/2004, VSL I Cpg 1635/2013. Op. št. (2): VSK I Cp 711/2003 v povezavi z II Ips 553/2004, VSL I Cpg 1635/2013. Op. št. (3): primerjaj V. Balažic; Odtujitev stvari ali pravice med pravdo ter prekinitev in nadaljevanje pravdnega postopka po prenehanju pravdne stranke-pravne osebe; Pravosodni bilten 2/2004, str. 218. Op. št. (4): v zadevi III Ips 63/2012 je šlo za prenehanje dejavnosti samostojnega podjetnika.