Ravnanje z osebnimi podatki društva po izbrisu društva iz registra društev

Datum

16.02.2024

Številka

07121-1/2024/150

Kategorije

Društva, Rok hrambe OP, Varnost osebnih podatkov

Prejeli smo vaše vprašanje o ravnanju z osebnimi podatki, katerih upravljavec je društvo, po izbrisu društva iz registra društev. Kot navajate, Zakon o društvih predvideva le finančne posledice in prenos inventarja na naslednike, ne vsebuje pa posebnih določb o ravnanju z osebnimi podatki, ki so bili zbrani v času delovanja društva.

Odvisno od načina prenehanja društva (po volji članov, s spojitvijo z drugimi društvi, s pripojitvijo k drugemu društvu, s stečajem, na podlagi sodne odločbe o prepovedi delovanja ali po samem zakonu) in formalnega pravnega naslednika je treba tudi za obveznosti društva glede varovanja in obdelav osebnih podatkov najprej ugotoviti, kdo je glede na akte društva in pravni postopek prenehanja pravni naslednik društva oziroma kdo je nosilec obveznosti po prenehanju društva.

Po mnenju IP bi moralo društvo oz. drug subjekt, ki odloča o prenehanju in ki določa pravnega naslednika s ciljem izpolnjevanja svojih obveznosti glede ravnanja z osebnimi podatki ob prenehanju opredeliti tudi vse vidike ravnanja z osebnimi podatki, odvisno od načina prenehanja in drugih pravnih posledic povezanih s prenehanjem zlasti v odvisnosti od tega kdo je pravni naslednik izbrisanega društva in, na koga se torej prenesejo obveznosti, premoženje ter aktivnosti izbrisanega društva.

Glede obveznosti v zvezi z ravnanjem z morebitnim dokumentarnim gradivom društva pa predlagamo, da se obrnete po nasvet na Arhiv RS.

Informacijski pooblaščenec (IP) na podlagi 5. točke prvega odstavka 55. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 163/23, ZVOP-2), 58. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba) ter 2. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, ZInfP) uvodoma poudarja, da so obveznosti povezane z zakonitim ravnanjem z osebnimi podatki po prenehanju, brez dvoma del dolžnosti in obveznosti (o katerih govori VI. poglavje Zakona o društvih) in, ki jih je treba urediti ob prenehanju društva, ne glede na to, da Zakon o društvih pojma varstvo osebnih podatkov izrecno ne uporablja, ampak je govora zgolj o 'poravnavi obveznosti'. Te obveznosti namreč izhajajo neposredno iz Splošne uredbe in ZVOP-2, odvisne pa so od tega v kakšni vlogi je bilo društvo in njegov pravni naslednik glede obdelav osebnih podatkov (upravljavec, pogodbeni obdelovalec).

Odvisno od tega, kako upravljanje društva določajo temeljni akti društva ter odvisno od načina prenehanja društva (po volji članov, s spojitvijo z drugimi društvi, s pripojitvijo k drugemu društvu, s stečajem, na podlagi sodne odločbe o prepovedi delovanja ali po samem zakonu) ter zakonsko evidentiranega pravnega naslednika v registru društev je namreč posledično treba tudi za obveznosti društva glede varovanja in obdelav osebnih podatkov ugotoviti, kdo je pravni naslednik društva oziroma kdo je nosilec obveznosti po prenehanju društva (tudi glede varstva osebnih podatkov). Takšna obveznost izhaja tudi iz Zakona o društvih v povezavi s Splošno uredbo in ZVOP-2. Po mnenju IP bi moralo društvo v aktu glede prenehanja s ciljem izpolnjevanja svojih obveznosti glede ravnanja z osebnimi podatki ob prenehanju opredeliti tudi vse vidike ravnanja z osebnimi podatki, odvisno od načina prenehanja, drugih pravnih posledic povezanih s prenehanjem ter narave prenehanja in morebitnih nadaljnjih aktivnosti pravnega prevzemnika. Ni torej mogoče vnaprej, na enak način in za vse primere določiti, kaj se zgodi z osebnimi podatki ob prenehanju, vsekakor pa bi bilo prav, da bi tisti, ki o prenehanju odloča, upošteval zlasti tudi vprašanje:

·nadaljnje hrambe in morebitne obdelave osebnih podatkov,

·zavarovanja osebnih podatkov,

·obveščanja posameznikov, na katere se podatki nanašajo in

·morebitnega varnega izbrisa ali prenosa osebnih podatkov k pravnemu nasledniku.

Tako mora npr. v primeru prenehanja društva po volji članov 'društvo v postopku prenehanja' v sklepu določiti tudi, na katero društvo, zavod, ustanovo ali drugo nepridobitno pravno osebo s podobnimi cilji se po poravnavi vseh obveznosti prenese premoženje društva. Po mnenju IP bi bilo najbolj primerno, da v takem sklepu društvo določi tudi, kakšna je vloga novega društva oz. drugega subjekta, na katerega se prenesejo obveznosti in premoženje, glede osebnih podatkov 'društva v postopku prenehanja'. Opredeliti bi bilo torej treba odvisno od narave prenehanja ali nov subjekt prevzame tudi osebne podatke društva ter odvisno od namena takega prevzema in vsebine aktivnosti o ukinitvi obvestiti posameznike ter zlasti poskrbeti za ustrezno zavarovanje osebnih podatkov. Če gre pri takem prevzemu za univerzalno pravno nasledstvo lahko eventualno nov subjekt prevzame v celoti tudi vse naloge in odgovornosti upravljavca – torej društva, ki bo izbrisano.

Zakon o društvih še določa, da v primeru, da 'društvo v postopku prenehanja' v sklepu ne določi naslednika premoženja in ga tudi na podlagi določb temeljnega akta ni mogoče določiti, premoženje društva pripade lokalni skupnosti, na območju katere je imelo društvo svoj sedež. V takem primeru bi bilo načeloma primerno, da bi lokalna skupnosti v dogovoru z Arhivom RS poskrbela tudi za ustrezno hrambo in zavarovanje osebnih podatkov, s katerimi je razpolagalo društvo.

IP pa vnaprej ne more presojati o morebitni zakonitosti konkretnih obdelav osebnih podatkov izbrisanega društva s strani njegovega pravnega naslednika, saj je to odvisno od vseh okoliščin primera, temeljnih aktov izbrisanega društva, pravnega statusa pravnega naslednika glede na izbrisano društvo (spojitev z drugim društvom ali pripojitev z drugim društvom ipd.) ter konkretnih pravnih podlag in namenov obdelave.

Glede vprašanja zakonitega ravnanja z morebitnim dokumentarnim in/ali arhivskim gradivom društva pa predlagamo, da se po nasvet obrnete na Arhiv RS, saj IP ni pristojen za razlago predpisov glede ravnanja z dokumentarnim in arhivskim gradivom.

Lepo vas pozdravljamo.

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka

Pripravila

Alenka Jerše, univ. dipl. prav., namestnica informacijske pooblaščenke