Jedro

Jedro

Jedro

Dolžnost ravnanja vsakega člana vodenja ali nadzora v dobro družbe terja od njega, da si s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika prizadeva za sprejem odločitev, ki bodo v korist družbe. Vloga posameznih članov nadzornega organa ni zgolj v prispevanju svojega glasu k predlagani odločitvi, temveč tudi v udeležbi v razpravi skupaj z drugimi člani tega kolektivnega organa, da se sprejme odločitev, ki bo v dobro družbi. Sodišče druge stopnje je zato pravilno sklepalo, da bi se peti toženec lahko razbremenil odškodninske odgovornosti za sprejeto odločitev nadzornega sveta le, če bi dokazal, da si je (aktivno) prizadeval za sprejem odločitve, ki bi bila skladna z ravnanjem vestnega in poštenega gospodarstvenika in preprečiti sprejetje neinformirane odločitve nadzornega sveta. Delovanje petega toženca v smeri sprejema sklepa, za katerega se je izkazalo, da je bil v škodo družbi, zato ne predstavlja prizadevanja v dobro družbi.

Dolžnost ravnanja vsakega člana vodenja ali nadzora v dobro družbe terja od njega, da si s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika prizadeva za sprejem odločitev, ki bodo v korist družbe. Vloga posameznih članov nadzornega organa ni zgolj v prispevanju svojega glasu k predlagani odločitvi, temveč tudi v udeležbi v razpravi skupaj z drugimi člani tega kolektivnega organa, da se sprejme odločitev, ki bo v dobro družbi. Sodišče druge stopnje je zato pravilno sklepalo, da bi se peti toženec lahko razbremenil odškodninske odgovornosti za sprejeto odločitev nadzornega sveta le, če bi dokazal, da si je (aktivno) prizadeval za sprejem odločitve, ki bi bila skladna z ravnanjem vestnega in poštenega gospodarstvenika in preprečiti sprejetje neinformirane odločitve nadzornega sveta. Delovanje petega toženca v smeri sprejema sklepa, za katerega se je izkazalo, da je bil v škodo družbi, zato ne predstavlja prizadevanja v dobro družbi.

Dolžnost ravnanja vsakega člana vodenja ali nadzora v dobro družbe terja od njega, da si s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika prizadeva za sprejem odločitev, ki bodo v korist družbe. Vloga posameznih članov nadzornega organa ni zgolj v prispevanju svojega glasu k predlagani odločitvi, temveč tudi v udeležbi v razpravi skupaj z drugimi člani tega kolektivnega organa, da se sprejme odločitev, ki bo v dobro družbi. Sodišče druge stopnje je zato pravilno sklepalo, da bi se peti toženec lahko razbremenil odškodninske odgovornosti za sprejeto odločitev nadzornega sveta le, če bi dokazal, da si je (aktivno) prizadeval za sprejem odločitve, ki bi bila skladna z ravnanjem vestnega in poštenega gospodarstvenika in preprečiti sprejetje neinformirane odločitve nadzornega sveta. Delovanje petega toženca v smeri sprejema sklepa, za katerega se je izkazalo, da je bil v škodo družbi, zato ne predstavlja prizadevanja v dobro družbi.

Sklepanje sodišč prve in druge stopnje o nastanku (vtoževane) škode temelji na dokaznem sklepanju, ki je usmerjeno na čas, ko je bila sprejeta škodljiva odločitev. Vprašanje in revizijski očitki pa so usmerjeni v dogajanje po samem škodnem dogodku in nastanku škode v obliki previsokega plačila za kupljen delež delnic v ciljni družbi. Morebitno neskrbno izvrševanje pooblastil nove uprave po škodnem dogodku ne izključuje odškodninske odgovornosti prvega toženca kot člana nadzornega sveta za škodo, ki je nastala v posledici sprejema odločitve glede cene odkupa 10-odstotnega deleža v A.

Sklepanje sodišč prve in druge stopnje o nastanku (vtoževane) škode temelji na dokaznem sklepanju, ki je usmerjeno na čas, ko je bila sprejeta škodljiva odločitev. Vprašanje in revizijski očitki pa so usmerjeni v dogajanje po samem škodnem dogodku in nastanku škode v obliki previsokega plačila za kupljen delež delnic v ciljni družbi. Morebitno neskrbno izvrševanje pooblastil nove uprave po škodnem dogodku ne izključuje odškodninske odgovornosti prvega toženca kot člana nadzornega sveta za škodo, ki je nastala v posledici sprejema odločitve glede cene odkupa 10-odstotnega deleža v A.

Sklepanje sodišč prve in druge stopnje o nastanku (vtoževane) škode temelji na dokaznem sklepanju, ki je usmerjeno na čas, ko je bila sprejeta škodljiva odločitev. Vprašanje in revizijski očitki pa so usmerjeni v dogajanje po samem škodnem dogodku in nastanku škode v obliki previsokega plačila za kupljen delež delnic v ciljni družbi. Morebitno neskrbno izvrševanje pooblastil nove uprave po škodnem dogodku ne izključuje odškodninske odgovornosti prvega toženca kot člana nadzornega sveta za škodo, ki je nastala v posledici sprejema odločitve glede cene odkupa 10-odstotnega deleža v A.

Pravili četrtega in petega odstavka 243. člena OZ sodita v področje odmere odškodnine, ne pa med predpostavke odškodninske odgovornosti. Procesno gledano sklicevanje na pravno podlago iz četrtega in petega odstavka 243. člena OZ ne sodi v vprašanje obstoja odškodninske podlage, temveč v višino upravičenja, ki jo lahko uveljavlja oškodovanec. Iz takšne razmejitve jasno izhaja, kakšna procesna sredstva so na voljo odškodninsko odgovornemu zavezancu v povezavi s sklicevanjem na to pravno podlago.

Pravili četrtega in petega odstavka 243. člena OZ sodita v področje odmere odškodnine, ne pa med predpostavke odškodninske odgovornosti. Procesno gledano sklicevanje na pravno podlago iz četrtega in petega odstavka 243. člena OZ ne sodi v vprašanje obstoja odškodninske podlage, temveč v višino upravičenja, ki jo lahko uveljavlja oškodovanec. Iz takšne razmejitve jasno izhaja, kakšna procesna sredstva so na voljo odškodninsko odgovornemu zavezancu v povezavi s sklicevanjem na to pravno podlago.

Pravili četrtega in petega odstavka 243. člena OZ sodita v področje odmere odškodnine, ne pa med predpostavke odškodninske odgovornosti. Procesno gledano sklicevanje na pravno podlago iz četrtega in petega odstavka 243. člena OZ ne sodi v vprašanje obstoja odškodninske podlage, temveč v višino upravičenja, ki jo lahko uveljavlja oškodovanec. Iz takšne razmejitve jasno izhaja, kakšna procesna sredstva so na voljo odškodninsko odgovornemu zavezancu v povezavi s sklicevanjem na to pravno podlago.

Izrek

Izrek

Izrek

I.Revizije se zavrnejo.

I.Revizije se zavrnejo.

I.Revizije se zavrnejo.

II.Četrta toženka ter prvi, drugi, tretji, peti, šesti in osmi toženec so dolžni v petnajstih dneh od prejema te sodbe povrniti tožeči stranki vsak po 11.776,48 EUR stroškov revizijskega postopka.

II.Četrta toženka ter prvi, drugi, tretji, peti, šesti in osmi toženec so dolžni v petnajstih dneh od prejema te sodbe povrniti tožeči stranki vsak po 11.776,48 EUR stroškov revizijskega postopka.

II.Četrta toženka ter prvi, drugi, tretji, peti, šesti in osmi toženec so dolžni v petnajstih dneh od prejema te sodbe povrniti tožeči stranki vsak po 11.776,48 EUR stroškov revizijskega postopka.

Obrazložitev

Obrazložitev

Obrazložitev

Tožbeni zahtevek

Tožbeni zahtevek

Tožbeni zahtevek

1.Tožnica je v tožbi in nadaljnjih vlogah trdila, da so toženci, ki so bili v spornem obdobju člani njenega nadzornega sveta, opustili dolžno skrbnost pri podaji soglasja k nakupu 10 odstotnega deleža v družbi A. a. s. (v nadaljevanju A.), ker niso razpolagali s cenitvijo vrednosti 10-odstotnega deleža v A. in ker niso upoštevali, da kapitalska udeležba v višini 10 odstotkov v A. z enim članom v tričlanski upravi in enim članom v petčlanskem nadzornem svetu ne zagotavlja sinergij. Še posebej je temu tako, ker gre za kapitalsko udeležbo v finančnem holdingu, ne pa v hčerinskih družbah holdinga, ki bi lahko poslovno sodelovale s tožnico. Škoda zaradi previsoke vrednosti 10-odstotnega deleža A. naj bi znašala 5,73 mio EUR in predstavlja razliko med 10 odstotkov od zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR) in ceno, ki izhaja iz cenitve A., ki jo je opravila družba C. in jo je predložila tožnica (6,17 mio EUR). Škoda zaradi neobstoječih sinergij naj bi znašala 13,9 Mio EUR, kar pomeni razliko med ceno po prodajni pogodbi o nakupu deleža, s katero je soglašal nadzorni svet (25,8 mio EUR), in najvišjim zneskom 10 odstotnega deleža zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR).

1.Tožnica je v tožbi in nadaljnjih vlogah trdila, da so toženci, ki so bili v spornem obdobju člani njenega nadzornega sveta, opustili dolžno skrbnost pri podaji soglasja k nakupu 10 odstotnega deleža v družbi A. a. s. (v nadaljevanju A.), ker niso razpolagali s cenitvijo vrednosti 10-odstotnega deleža v A. in ker niso upoštevali, da kapitalska udeležba v višini 10 odstotkov v A. z enim članom v tričlanski upravi in enim članom v petčlanskem nadzornem svetu ne zagotavlja sinergij. Še posebej je temu tako, ker gre za kapitalsko udeležbo v finančnem holdingu, ne pa v hčerinskih družbah holdinga, ki bi lahko poslovno sodelovale s tožnico. Škoda zaradi previsoke vrednosti 10-odstotnega deleža A. naj bi znašala 5,73 mio EUR in predstavlja razliko med 10 odstotkov od zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR) in ceno, ki izhaja iz cenitve A., ki jo je opravila družba C. in jo je predložila tožnica (6,17 mio EUR). Škoda zaradi neobstoječih sinergij naj bi znašala 13,9 Mio EUR, kar pomeni razliko med ceno po prodajni pogodbi o nakupu deleža, s katero je soglašal nadzorni svet (25,8 mio EUR), in najvišjim zneskom 10 odstotnega deleža zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR).

1.Tožnica je v tožbi in nadaljnjih vlogah trdila, da so toženci, ki so bili v spornem obdobju člani njenega nadzornega sveta, opustili dolžno skrbnost pri podaji soglasja k nakupu 10 odstotnega deleža v družbi A. a. s. (v nadaljevanju A.), ker niso razpolagali s cenitvijo vrednosti 10-odstotnega deleža v A. in ker niso upoštevali, da kapitalska udeležba v višini 10 odstotkov v A. z enim članom v tričlanski upravi in enim članom v petčlanskem nadzornem svetu ne zagotavlja sinergij. Še posebej je temu tako, ker gre za kapitalsko udeležbo v finančnem holdingu, ne pa v hčerinskih družbah holdinga, ki bi lahko poslovno sodelovale s tožnico. Škoda zaradi previsoke vrednosti 10-odstotnega deleža A. naj bi znašala 5,73 mio EUR in predstavlja razliko med 10 odstotkov od zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR) in ceno, ki izhaja iz cenitve A., ki jo je opravila družba C. in jo je predložila tožnica (6,17 mio EUR). Škoda zaradi neobstoječih sinergij naj bi znašala 13,9 Mio EUR, kar pomeni razliko med ceno po prodajni pogodbi o nakupu deleža, s katero je soglašal nadzorni svet (25,8 mio EUR), in najvišjim zneskom 10 odstotnega deleža zgornje meje cenitve A. po poročilu družbe B. (11,9 mio EUR).

Odločitvi in nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

Odločitvi in nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

Odločitvi in nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

2.Sodišče prve stopnje je po tem, ko je Vrhovno sodišče s sklepom III Ips 47/2020 z dne 24. 8. 2021 razveljavilo prejšnji sodbi sodišč druge in prve stopnje ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje, ponovno (tretjič) odločilo o tožbi. Razsodilo je, da so toženci dolžni tožnici v roku 15 dni nerazdelno plačati odškodnino v višini 16.387.100,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 3. 10. 2008 dalje. Višji tožbeni zahtevek za plačilo 3.242.900,00 EUR je zavrnilo. Odločilo je še, da vsaka stranka nosi svoje stroške postopka.

2.Sodišče prve stopnje je po tem, ko je Vrhovno sodišče s sklepom III Ips 47/2020 z dne 24. 8. 2021 razveljavilo prejšnji sodbi sodišč druge in prve stopnje ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje, ponovno (tretjič) odločilo o tožbi. Razsodilo je, da so toženci dolžni tožnici v roku 15 dni nerazdelno plačati odškodnino v višini 16.387.100,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 3. 10. 2008 dalje. Višji tožbeni zahtevek za plačilo 3.242.900,00 EUR je zavrnilo. Odločilo je še, da vsaka stranka nosi svoje stroške postopka.

2.Sodišče prve stopnje je po tem, ko je Vrhovno sodišče s sklepom III Ips 47/2020 z dne 24. 8. 2021 razveljavilo prejšnji sodbi sodišč druge in prve stopnje ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje, ponovno (tretjič) odločilo o tožbi. Razsodilo je, da so toženci dolžni tožnici v roku 15 dni nerazdelno plačati odškodnino v višini 16.387.100,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 3. 10. 2008 dalje. Višji tožbeni zahtevek za plačilo 3.242.900,00 EUR je zavrnilo. Odločilo je še, da vsaka stranka nosi svoje stroške postopka.

3.Tožbeni zahtevek je presojalo na podlagi 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ki ureja odškodninsko odgovornost članov organa vodenja in nadzora za škodo, ki nastane družbi kot posledica kršitve njihovih dolžnosti. Ugotovilo je, da so toženci pri sprejemanju sklepa o soglasju k nakupu 10 odstotnega deleža A. ravnali neskrbno, ker niso dokazali že ene od kumulativno zahtevanih predpostavk pravila podjetniške presoje, to je, da so odločali na podlagi primernih informacij. Neutemeljeno so se v celoti zanesli in zadovoljili z informacijami, ki jih je zagotovila uprava tožnice. Po stališču prvostopenjskega sodišča je ključno, da toženci, ob predpostavki nakupa 10 odstotkov delnic A., niso preverjali ali vsaj zahtevali informacij o povečanju pretovora, stroških, ki bi bili potrebni za povečanje zmogljivosti in o njegovi uresničljivosti. Toženci niso dokazali, da so opravili kritično vrednotenje podlag za izračun sinergijskih učinkov in v zvezi s tem zahtevali ustrezna pojasnila. S tem niso izkazali skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika kot elementa dopustnosti ravnanja. Ker toženci niso uspeli dokazati, da so bila pričakovanja sinergijskih učinkov ob sprejemu poslovne odločitve realna, kar bi lahko opravičevalo dvig cene kupljenih delnic, sodišče prve stopnje ni ponovno presojalo, ali je bila vzročna zveza med nedopustnim ravnanjem tožencev in realizacijo sinergij pretrgana. Ker so bila pričakovanja sinergijskih učinkov nerealna, na nastanek škode kasnejša ravnanja tožnice niso mogla vplivati in zato sodišče prve stopnje teh ravnanj ni presojalo. Zavzelo je stališče, da tožnica zaradi svojih kasnejših ravnanj ne more biti soodgovorna za nastalo škodo. Ugotovilo je, da med nastalo škodo in ravnanjem tožencev obstoji adekvatna vzročna zveza. Ovrglo je vse ekskulpacijske razloge, na katere so se sklicevali toženci in ugotovilo, da je za nastalo škodo podana njihova odgovornost. Presodilo je, da je tožnici nastala materialna škoda v obliki preplačila 10 odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. Višino škode je ugotovilo s pomočjo izvedenca, ki je izračun opravil ob predpostavki, da je vrednost holdinga A. 104 Mio EUR. Upoštevalo je razliko med vplačano kupnino v višini 25.800.000,00 EUR in oceno vrednosti 10-odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. v višini 9.412.900,00 EUR (izhajajoč iz vrednosti 100-odstotnega deleža A.), kar znaša 16.387.100,00 EUR. Tožnici je priznalo tudi zakonske zamudne obresti od 3. 10. 2008 dalje, ko je bilo izvršeno nakazilo sporne kupnine.

3.Tožbeni zahtevek je presojalo na podlagi 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ki ureja odškodninsko odgovornost članov organa vodenja in nadzora za škodo, ki nastane družbi kot posledica kršitve njihovih dolžnosti. Ugotovilo je, da so toženci pri sprejemanju sklepa o soglasju k nakupu 10 odstotnega deleža A. ravnali neskrbno, ker niso dokazali že ene od kumulativno zahtevanih predpostavk pravila podjetniške presoje, to je, da so odločali na podlagi primernih informacij. Neutemeljeno so se v celoti zanesli in zadovoljili z informacijami, ki jih je zagotovila uprava tožnice. Po stališču prvostopenjskega sodišča je ključno, da toženci, ob predpostavki nakupa 10 odstotkov delnic A., niso preverjali ali vsaj zahtevali informacij o povečanju pretovora, stroških, ki bi bili potrebni za povečanje zmogljivosti in o njegovi uresničljivosti. Toženci niso dokazali, da so opravili kritično vrednotenje podlag za izračun sinergijskih učinkov in v zvezi s tem zahtevali ustrezna pojasnila. S tem niso izkazali skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika kot elementa dopustnosti ravnanja. Ker toženci niso uspeli dokazati, da so bila pričakovanja sinergijskih učinkov ob sprejemu poslovne odločitve realna, kar bi lahko opravičevalo dvig cene kupljenih delnic, sodišče prve stopnje ni ponovno presojalo, ali je bila vzročna zveza med nedopustnim ravnanjem tožencev in realizacijo sinergij pretrgana. Ker so bila pričakovanja sinergijskih učinkov nerealna, na nastanek škode kasnejša ravnanja tožnice niso mogla vplivati in zato sodišče prve stopnje teh ravnanj ni presojalo. Zavzelo je stališče, da tožnica zaradi svojih kasnejših ravnanj ne more biti soodgovorna za nastalo škodo. Ugotovilo je, da med nastalo škodo in ravnanjem tožencev obstoji adekvatna vzročna zveza. Ovrglo je vse ekskulpacijske razloge, na katere so se sklicevali toženci in ugotovilo, da je za nastalo škodo podana njihova odgovornost. Presodilo je, da je tožnici nastala materialna škoda v obliki preplačila 10 odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. Višino škode je ugotovilo s pomočjo izvedenca, ki je izračun opravil ob predpostavki, da je vrednost holdinga A. 104 Mio EUR. Upoštevalo je razliko med vplačano kupnino v višini 25.800.000,00 EUR in oceno vrednosti 10-odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. v višini 9.412.900,00 EUR (izhajajoč iz vrednosti 100-odstotnega deleža A.), kar znaša 16.387.100,00 EUR. Tožnici je priznalo tudi zakonske zamudne obresti od 3. 10. 2008 dalje, ko je bilo izvršeno nakazilo sporne kupnine.

3.Tožbeni zahtevek je presojalo na podlagi 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ki ureja odškodninsko odgovornost članov organa vodenja in nadzora za škodo, ki nastane družbi kot posledica kršitve njihovih dolžnosti. Ugotovilo je, da so toženci pri sprejemanju sklepa o soglasju k nakupu 10 odstotnega deleža A. ravnali neskrbno, ker niso dokazali že ene od kumulativno zahtevanih predpostavk pravila podjetniške presoje, to je, da so odločali na podlagi primernih informacij. Neutemeljeno so se v celoti zanesli in zadovoljili z informacijami, ki jih je zagotovila uprava tožnice. Po stališču prvostopenjskega sodišča je ključno, da toženci, ob predpostavki nakupa 10 odstotkov delnic A., niso preverjali ali vsaj zahtevali informacij o povečanju pretovora, stroških, ki bi bili potrebni za povečanje zmogljivosti in o njegovi uresničljivosti. Toženci niso dokazali, da so opravili kritično vrednotenje podlag za izračun sinergijskih učinkov in v zvezi s tem zahtevali ustrezna pojasnila. S tem niso izkazali skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika kot elementa dopustnosti ravnanja. Ker toženci niso uspeli dokazati, da so bila pričakovanja sinergijskih učinkov ob sprejemu poslovne odločitve realna, kar bi lahko opravičevalo dvig cene kupljenih delnic, sodišče prve stopnje ni ponovno presojalo, ali je bila vzročna zveza med nedopustnim ravnanjem tožencev in realizacijo sinergij pretrgana. Ker so bila pričakovanja sinergijskih učinkov nerealna, na nastanek škode kasnejša ravnanja tožnice niso mogla vplivati in zato sodišče prve stopnje teh ravnanj ni presojalo. Zavzelo je stališče, da tožnica zaradi svojih kasnejših ravnanj ne more biti soodgovorna za nastalo škodo. Ugotovilo je, da med nastalo škodo in ravnanjem tožencev obstoji adekvatna vzročna zveza. Ovrglo je vse ekskulpacijske razloge, na katere so se sklicevali toženci in ugotovilo, da je za nastalo škodo podana njihova odgovornost. Presodilo je, da je tožnici nastala materialna škoda v obliki preplačila 10 odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. Višino škode je ugotovilo s pomočjo izvedenca, ki je izračun opravil ob predpostavki, da je vrednost holdinga A. 104 Mio EUR. Upoštevalo je razliko med vplačano kupnino v višini 25.800.000,00 EUR in oceno vrednosti 10-odstotnega deleža v lastniškem kapitalu A. v višini 9.412.900,00 EUR (izhajajoč iz vrednosti 100-odstotnega deleža A.), kar znaša 16.387.100,00 EUR. Tožnici je priznalo tudi zakonske zamudne obresti od 3. 10. 2008 dalje, ko je bilo izvršeno nakazilo sporne kupnine.

4.Sodišče druge stopnje je potrdilo sodbo sodišča prve stopnje in odločilo, da vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka. Zavzelo je stališče, da se nihče od tožencev ne more sklicevati na pravilo proste podjetniške presoje, ker niso odločali na podlagi ustreznih informacij. Po presoji sodišča druge stopnje se od tožencev pričakuje, da pred izdajo soglasja k nakupu pridobijo dodatne informacije, še posebej v konkretnem primeru, ko naj bi pričakovani sinergijski učinki utemeljevali kar 2,5-krat višjo ceno, pri čemer nakup nekontrolnega deleža neke družbe sam po sebi praviloma ne ustvarja sinergijskih učinkov. Po presoji sodišča druge stopnje njihovega ravnanja ni mogoče oceniti kot skrbnega v smislu 263. člena ZGD-1. Toženci tudi niso izkazali, da so vestno izpolnjevali svoje naloge. Ker niso zmogli dokaznega bremena, da je bilo plačilo 25,8 mio EUR za paket 10 odstotkov delnic A. v delu, v katerem presega 10 odstotkov vrednosti A., utemeljeno (niti, da je bilo utemeljeno vsaj deloma), je po stališču sodišča druge stopnje pravilen sklep prvostopenjskega sodišča, da je tožnici nastala škoda v višini razlike med takratno vrednostjo poslovnega deleža in plačano ceno. Sodišče druge stopnje je kot neutemeljene presodilo pritožbene navedbe v delu, v katerem se pritožniki sklicujejo na določbe Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) o zmanjšanju odškodnine. Zavzelo je stališče, da gre v predmetni zadevi za poslovno škodo, zato se določbe o zmanjšanju odškodnine ne uporabljajo. Navedlo je, da se v postopku ni izkazalo, da bi bilo z nakupom 10 odstotkov delnic A. mogoče pričakovati sinergijske učinke, ki bi utemeljevali plačano ceno, zato ravnanje tožnice, ki je odstopila od projekta sodelovanja s A., s čimer naj bi po trditvah tožencev onemogočila realizacijo sinergijskih učinkov, ne more pretrgati vzročne zveze. Zaključilo je, da so izpolnjene vse predpostavke odškodninske obveznosti tožencev po drugem odstavku 263. člena ZGD-1.

4.Sodišče druge stopnje je potrdilo sodbo sodišča prve stopnje in odločilo, da vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka. Zavzelo je stališče, da se nihče od tožencev ne more sklicevati na pravilo proste podjetniške presoje, ker niso odločali na podlagi ustreznih informacij. Po presoji sodišča druge stopnje se od tožencev pričakuje, da pred izdajo soglasja k nakupu pridobijo dodatne informacije, še posebej v konkretnem primeru, ko naj bi pričakovani sinergijski učinki utemeljevali kar 2,5-krat višjo ceno, pri čemer nakup nekontrolnega deleža neke družbe sam po sebi praviloma ne ustvarja sinergijskih učinkov. Po presoji sodišča druge stopnje njihovega ravnanja ni mogoče oceniti kot skrbnega v smislu 263. člena ZGD-1. Toženci tudi niso izkazali, da so vestno izpolnjevali svoje naloge. Ker niso zmogli dokaznega bremena, da je bilo plačilo 25,8 mio EUR za paket 10 odstotkov delnic A. v delu, v katerem presega 10 odstotkov vrednosti A., utemeljeno (niti, da je bilo utemeljeno vsaj deloma), je po stališču sodišča druge stopnje pravilen sklep prvostopenjskega sodišča, da je tožnici nastala škoda v višini razlike med takratno vrednostjo poslovnega deleža in plačano ceno. Sodišče druge stopnje je kot neutemeljene presodilo pritožbene navedbe v delu, v katerem se pritožniki sklicujejo na določbe Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) o zmanjšanju odškodnine. Zavzelo je stališče, da gre v predmetni zadevi za poslovno škodo, zato se določbe o zmanjšanju odškodnine ne uporabljajo. Navedlo je, da se v postopku ni izkazalo, da bi bilo z nakupom 10 odstotkov delnic A. mogoče pričakovati sinergijske učinke, ki bi utemeljevali plačano ceno, zato ravnanje tožnice, ki je odstopila od projekta sodelovanja s A., s čimer naj bi po trditvah tožencev onemogočila realizacijo sinergijskih učinkov, ne more pretrgati vzročne zveze. Zaključilo je, da so izpolnjene vse predpostavke odškodninske obveznosti tožencev po drugem odstavku 263. člena ZGD-1.

4.Sodišče druge stopnje je potrdilo sodbo sodišča prve stopnje in odločilo, da vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka. Zavzelo je stališče, da se nihče od tožencev ne more sklicevati na pravilo proste podjetniške presoje, ker niso odločali na podlagi ustreznih informacij. Po presoji sodišča druge stopnje se od tožencev pričakuje, da pred izdajo soglasja k nakupu pridobijo dodatne informacije, še posebej v konkretnem primeru, ko naj bi pričakovani sinergijski učinki utemeljevali kar 2,5-krat višjo ceno, pri čemer nakup nekontrolnega deleža neke družbe sam po sebi praviloma ne ustvarja sinergijskih učinkov. Po presoji sodišča druge stopnje njihovega ravnanja ni mogoče oceniti kot skrbnega v smislu 263. člena ZGD-1. Toženci tudi niso izkazali, da so vestno izpolnjevali svoje naloge. Ker niso zmogli dokaznega bremena, da je bilo plačilo 25,8 mio EUR za paket 10 odstotkov delnic A. v delu, v katerem presega 10 odstotkov vrednosti A., utemeljeno (niti, da je bilo utemeljeno vsaj deloma), je po stališču sodišča druge stopnje pravilen sklep prvostopenjskega sodišča, da je tožnici nastala škoda v višini razlike med takratno vrednostjo poslovnega deleža in plačano ceno. Sodišče druge stopnje je kot neutemeljene presodilo pritožbene navedbe v delu, v katerem se pritožniki sklicujejo na določbe Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) o zmanjšanju odškodnine. Zavzelo je stališče, da gre v predmetni zadevi za poslovno škodo, zato se določbe o zmanjšanju odškodnine ne uporabljajo. Navedlo je, da se v postopku ni izkazalo, da bi bilo z nakupom 10 odstotkov delnic A. mogoče pričakovati sinergijske učinke, ki bi utemeljevali plačano ceno, zato ravnanje tožnice, ki je odstopila od projekta sodelovanja s A., s čimer naj bi po trditvah tožencev onemogočila realizacijo sinergijskih učinkov, ne more pretrgati vzročne zveze. Zaključilo je, da so izpolnjene vse predpostavke odškodninske obveznosti tožencev po drugem odstavku 263. člena ZGD-1.

Dopuščena revizijska vprašanja

Dopuščena revizijska vprašanja

Dopuščena revizijska vprašanja

5.Vrhovno sodišče je dopustilo naslednja revizijska vprašanja:

5.Vrhovno sodišče je dopustilo naslednja revizijska vprašanja:

5.Vrhovno sodišče je dopustilo naslednja revizijska vprašanja:

-na predlog četrte toženke in osmega toženca s sklepom III DoR 116/2023, 120/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog četrte toženke in osmega toženca s sklepom III DoR 116/2023, 120/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog četrte toženke in osmega toženca s sklepom III DoR 116/2023, 120/2023 z dne 6. 2. 2024:

◦Ali sta sodišči druge in prve stopnje pravno neutemeljeno opustili pravno presojo ravnanj tožeče stranke v času po nakupu z uporabo določbe četrtega in petega odstavka 243. čl. OZ glede dolžnosti oškodovanca zmanjševati (ali izničevati) škodo?

◦Ali sta sodišči druge in prve stopnje pravno neutemeljeno opustili pravno presojo ravnanj tožeče stranke v času po nakupu z uporabo določbe četrtega in petega odstavka 243. čl. OZ glede dolžnosti oškodovanca zmanjševati (ali izničevati) škodo?

◦Ali sta sodišči druge in prve stopnje pravno neutemeljeno opustili pravno presojo ravnanj tožeče stranke v času po nakupu z uporabo določbe četrtega in petega odstavka 243. čl. OZ glede dolžnosti oškodovanca zmanjševati (ali izničevati) škodo?

-na predlog drugega, tretjega in šestega toženca s sklepom III DoR 118/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog drugega, tretjega in šestega toženca s sklepom III DoR 118/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog drugega, tretjega in šestega toženca s sklepom III DoR 118/2023 z dne 6. 2. 2024:

◦Ali ni pred odločitvijo o odškodnini sodišče dolžno preveriti, ali je oškodovanec postopal po 171. členu OZ, kar spada med njegove dolžnosti? Konkretno - ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj še niso nastale, dolžna ravnati kot vesten oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda zaradi eventuelno izostalih sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala? Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje dolžna posel z A. voditi tako, kot ga je načrtovala predhodna uprava do avgusta 2008 in ali ga je bila dolžna voditi kot vesten in pošten gospodarstvenik?

◦Ali ni pred odločitvijo o odškodnini sodišče dolžno preveriti, ali je oškodovanec postopal po 171. členu OZ, kar spada med njegove dolžnosti? Konkretno - ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj še niso nastale, dolžna ravnati kot vesten oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda zaradi eventuelno izostalih sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala? Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje dolžna posel z A. voditi tako, kot ga je načrtovala predhodna uprava do avgusta 2008 in ali ga je bila dolžna voditi kot vesten in pošten gospodarstvenik?

◦Ali ni pred odločitvijo o odškodnini sodišče dolžno preveriti, ali je oškodovanec postopal po 171. členu OZ, kar spada med njegove dolžnosti? Konkretno - ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj še niso nastale, dolžna ravnati kot vesten oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda zaradi eventuelno izostalih sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala? Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje dolžna posel z A. voditi tako, kot ga je načrtovala predhodna uprava do avgusta 2008 in ali ga je bila dolžna voditi kot vesten in pošten gospodarstvenik?

-na predlog prvega toženca s sklepom III DoR 123/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog prvega toženca s sklepom III DoR 123/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog prvega toženca s sklepom III DoR 123/2023 z dne 6. 2. 2024:

◦Ali je tožeča stranka kakorkoli soprispevala, ali odločilno prispevala s svojimi ravnanji, da je nastala škoda na osnovi izgubljenega dobička?

◦Ali je tožeča stranka kakorkoli soprispevala, ali odločilno prispevala s svojimi ravnanji, da je nastala škoda na osnovi izgubljenega dobička?

◦Ali je tožeča stranka kakorkoli soprispevala, ali odločilno prispevala s svojimi ravnanji, da je nastala škoda na osnovi izgubljenega dobička?

◦Ali je nova uprava imela kakršenkoli vpliv na doseganje sinergij?

◦Ali je nova uprava imela kakršenkoli vpliv na doseganje sinergij?

◦Ali je nova uprava imela kakršenkoli vpliv na doseganje sinergij?

◦Ali lahko neaktivnost uprave, ali celo hoteno ravnanje uprave in strokovnih služb vpliva na nedoseganje sinergij?

◦Ali lahko neaktivnost uprave, ali celo hoteno ravnanje uprave in strokovnih služb vpliva na nedoseganje sinergij?

◦Ali lahko neaktivnost uprave, ali celo hoteno ravnanje uprave in strokovnih služb vpliva na nedoseganje sinergij?

-na predlog petega toženca s sklepom III DoR 124/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog petega toženca s sklepom III DoR 124/2023 z dne 6. 2. 2024:

-na predlog petega toženca s sklepom III DoR 124/2023 z dne 6. 2. 2024:

◦Ali je glasovanje toženca E. E. v zvezi s 6. korespondenčno sejo nadzornega sveta D., ki je potekala od 29. 8. do 1. 9. 2008, glede glasovanja o sprejemu sklepa, da NS daje soglasje k sklenitvi posla s A., veljavno, ali neveljavno, če je toženec E. E. oddal glas po izteku roka korespondenčne seje, to je, dne 2. 9. 2008 in je prav zaradi tega oddanega glasu sedaj odškodninsko dogovoren za nastalo škodo?

◦Ali je glasovanje toženca E. E. v zvezi s 6. korespondenčno sejo nadzornega sveta D., ki je potekala od 29. 8. do 1. 9. 2008, glede glasovanja o sprejemu sklepa, da NS daje soglasje k sklenitvi posla s A., veljavno, ali neveljavno, če je toženec E. E. oddal glas po izteku roka korespondenčne seje, to je, dne 2. 9. 2008 in je prav zaradi tega oddanega glasu sedaj odškodninsko dogovoren za nastalo škodo?

◦Ali je glasovanje toženca E. E. v zvezi s 6. korespondenčno sejo nadzornega sveta D., ki je potekala od 29. 8. do 1. 9. 2008, glede glasovanja o sprejemu sklepa, da NS daje soglasje k sklenitvi posla s A., veljavno, ali neveljavno, če je toženec E. E. oddal glas po izteku roka korespondenčne seje, to je, dne 2. 9. 2008 in je prav zaradi tega oddanega glasu sedaj odškodninsko dogovoren za nastalo škodo?

◦Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj niso nastale, dolžna ravnati kot oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda iz sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala?

◦Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj niso nastale, dolžna ravnati kot oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda iz sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala?

◦Ali je bila nova uprava D. od junija 2009 dalje, glede na to, da sinergije do tedaj niso nastale, dolžna ravnati kot oškodovanec po 171. členu OZ, to je storiti vse, da bi bila škoda iz sinergij čim manjša, ali da ta sploh ne bi nastala?

6.Zaradi preglednosti in jasnosti te obrazložitve se Vrhovno sodišče v nadaljevanju ob sklicevanju na posamezno dopuščeno vprašanje sklicuje na zaporedno številko vprašanja, kot so označena v prejšnji točki.

6.Zaradi preglednosti in jasnosti te obrazložitve se Vrhovno sodišče v nadaljevanju ob sklicevanju na posamezno dopuščeno vprašanje sklicuje na zaporedno številko vprašanja, kot so označena v prejšnji točki.

6.Zaradi preglednosti in jasnosti te obrazložitve se Vrhovno sodišče v nadaljevanju ob sklicevanju na posamezno dopuščeno vprašanje sklicuje na zaporedno številko vprašanja, kot so označena v prejšnji točki.

Vložene revizije in revizijski predlogi

Vložene revizije in revizijski predlogi

Vložene revizije in revizijski predlogi

7.V zakonskem roku so četrta toženka in toženci, katerim je bila dopuščena revizija, vložili revizije. Četrta toženka in osmi toženec sta v tem roku vložila dve reviziji po dveh pooblaščencih. V vseh revizijah revidenti uveljavljajo revizijska razloga bistvenih kršitev postopka pred sodiščem druge stopnje in zmotne uporabe materialnega prava. Vsi revidenti v svojih revizijah predlagajo, naj revizijsko sodišče revizijam ugodi in izpodbijani sodbi spremeni, tako da zavrne tožbene zahtevke zoper vlagatelje posamezne revizije in naloži tožeči stranki povrnitev nastalih pravdnih stroškov revidentov. Podrejeno revidenti predlagajo razveljavitev izpodbijanih sodb in vrnitev zadeve v ponovno sojenje pred sodiščem prve stopnje.

7.V zakonskem roku so četrta toženka in toženci, katerim je bila dopuščena revizija, vložili revizije. Četrta toženka in osmi toženec sta v tem roku vložila dve reviziji po dveh pooblaščencih. V vseh revizijah revidenti uveljavljajo revizijska razloga bistvenih kršitev postopka pred sodiščem druge stopnje in zmotne uporabe materialnega prava. Vsi revidenti v svojih revizijah predlagajo, naj revizijsko sodišče revizijam ugodi in izpodbijani sodbi spremeni, tako da zavrne tožbene zahtevke zoper vlagatelje posamezne revizije in naloži tožeči stranki povrnitev nastalih pravdnih stroškov revidentov. Podrejeno revidenti predlagajo razveljavitev izpodbijanih sodb in vrnitev zadeve v ponovno sojenje pred sodiščem prve stopnje.

7.V zakonskem roku so četrta toženka in toženci, katerim je bila dopuščena revizija, vložili revizije. Četrta toženka in osmi toženec sta v tem roku vložila dve reviziji po dveh pooblaščencih. V vseh revizijah revidenti uveljavljajo revizijska razloga bistvenih kršitev postopka pred sodiščem druge stopnje in zmotne uporabe materialnega prava. Vsi revidenti v svojih revizijah predlagajo, naj revizijsko sodišče revizijam ugodi in izpodbijani sodbi spremeni, tako da zavrne tožbene zahtevke zoper vlagatelje posamezne revizije in naloži tožeči stranki povrnitev nastalih pravdnih stroškov revidentov. Podrejeno revidenti predlagajo razveljavitev izpodbijanih sodb in vrnitev zadeve v ponovno sojenje pred sodiščem prve stopnje.

8.Do posameznih relevantnih revizijskih navedb se Vrhovno sodišče opredeljuje v okviru presoje posamezne revizije. V primerih, ko so uveljavljani smiselno enaki revizijski razlogi v več revizijah, pa Vrhovno sodišče v nadaljevanju pojasnjuje, kdaj se odgovor na revizijske navedbe v posamezni reviziji nanaša tudi na istovrstne ugovore v drugih revizijah.

8.Do posameznih relevantnih revizijskih navedb se Vrhovno sodišče opredeljuje v okviru presoje posamezne revizije. V primerih, ko so uveljavljani smiselno enaki revizijski razlogi v več revizijah, pa Vrhovno sodišče v nadaljevanju pojasnjuje, kdaj se odgovor na revizijske navedbe v posamezni reviziji nanaša tudi na istovrstne ugovore v drugih revizijah.

8.Do posameznih relevantnih revizijskih navedb se Vrhovno sodišče opredeljuje v okviru presoje posamezne revizije. V primerih, ko so uveljavljani smiselno enaki revizijski razlogi v več revizijah, pa Vrhovno sodišče v nadaljevanju pojasnjuje, kdaj se odgovor na revizijske navedbe v posamezni reviziji nanaša tudi na istovrstne ugovore v drugih revizijah.

Odgovor tožnice na revizije

Odgovor tožnice na revizije

Odgovor tožnice na revizije

9.Tožnica v odgovoru na revizije predlaga njihove zavrnitve.

9.Tožnica v odgovoru na revizije predlaga njihove zavrnitve.

9.Tožnica v odgovoru na revizije predlaga njihove zavrnitve.

Položaj tožencev kot sospornikov

Položaj tožencev kot sospornikov

Položaj tožencev kot sospornikov

10.Vrhovno sodišče pojasnjuje, da položaj tožencev v medsebojnem razmerju in v razmerju do tožeče stranke izvira iz njihovega članstva v nadzornem svetu tožeče stranke. Podano je torej skupno materialnopravno razmerje, iz katerega tožeča stranka zoper vsakega od tožencev uveljavlja odškodninsko varstvo v obliki zahtevka za solidarno povrnitev nastale škode tožeči stranki. Takšen materialnopravni položaj pa v procesnem smislu tožence opredeljuje kot navadne sospornike. Vsak toženec je samostojna stranka in njegova dejanja ali opustitve ne koristijo in ne škodujejo drugim sospornikom (195. člen Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Takšen položaj omogoča tudi, da je zoper posamezne tožence izdana različna sodba.

10.Vrhovno sodišče pojasnjuje, da položaj tožencev v medsebojnem razmerju in v razmerju do tožeče stranke izvira iz njihovega članstva v nadzornem svetu tožeče stranke. Podano je torej skupno materialnopravno razmerje, iz katerega tožeča stranka zoper vsakega od tožencev uveljavlja odškodninsko varstvo v obliki zahtevka za solidarno povrnitev nastale škode tožeči stranki. Takšen materialnopravni položaj pa v procesnem smislu tožence opredeljuje kot navadne sospornike. Vsak toženec je samostojna stranka in njegova dejanja ali opustitve ne koristijo in ne škodujejo drugim sospornikom (195. člen Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Takšen položaj omogoča tudi, da je zoper posamezne tožence izdana različna sodba.

10.Vrhovno sodišče pojasnjuje, da položaj tožencev v medsebojnem razmerju in v razmerju do tožeče stranke izvira iz njihovega članstva v nadzornem svetu tožeče stranke. Podano je torej skupno materialnopravno razmerje, iz katerega tožeča stranka zoper vsakega od tožencev uveljavlja odškodninsko varstvo v obliki zahtevka za solidarno povrnitev nastale škode tožeči stranki. Takšen materialnopravni položaj pa v procesnem smislu tožence opredeljuje kot navadne sospornike. Vsak toženec je samostojna stranka in njegova dejanja ali opustitve ne koristijo in ne škodujejo drugim sospornikom (195. člen Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Takšen položaj omogoča tudi, da je zoper posamezne tožence izdana različna sodba.

Bistvena dejanska podlaga

Bistvena dejanska podlaga

Bistvena dejanska podlaga

11.Relevantna dejanska podlaga, kot izhaja iz sodb sodišč druge in prve stopnje in na katero je revizijsko sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP), je naslednja:

11.Relevantna dejanska podlaga, kot izhaja iz sodb sodišč druge in prve stopnje in na katero je revizijsko sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP), je naslednja:

11.Relevantna dejanska podlaga, kot izhaja iz sodb sodišč druge in prve stopnje in na katero je revizijsko sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP), je naslednja:

‒Toženci so kot člani nadzornega sveta na 6. korespondenčni seji, ki je potekala od 29. 8. 2008 do 1. 9. 2008, soglašali z nakupom 10 odstotnega deleža delnic v holdingu A. za ceno 25,8 mio EUR. Za predlagani sklep (soglasje k nakupu) so v za to določenem času glasovali toženci, razen petega toženca, ki je prav tako glasoval za sklep, vendar po izteku predvidenega časa (2. 9. 2008), pri čemer je bil njegov glas kljub temu upoštevan kot veljaven.

‒Toženci so kot člani nadzornega sveta na 6. korespondenčni seji, ki je potekala od 29. 8. 2008 do 1. 9. 2008, soglašali z nakupom 10 odstotnega deleža delnic v holdingu A. za ceno 25,8 mio EUR. Za predlagani sklep (soglasje k nakupu) so v za to določenem času glasovali toženci, razen petega toženca, ki je prav tako glasoval za sklep, vendar po izteku predvidenega časa (2. 9. 2008), pri čemer je bil njegov glas kljub temu upoštevan kot veljaven.

‒Toženci so kot člani nadzornega sveta na 6. korespondenčni seji, ki je potekala od 29. 8. 2008 do 1. 9. 2008, soglašali z nakupom 10 odstotnega deleža delnic v holdingu A. za ceno 25,8 mio EUR. Za predlagani sklep (soglasje k nakupu) so v za to določenem času glasovali toženci, razen petega toženca, ki je prav tako glasoval za sklep, vendar po izteku predvidenega časa (2. 9. 2008), pri čemer je bil njegov glas kljub temu upoštevan kot veljaven.