Jedro

Jedro

Jedro

Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb.

Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb.

Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb.

Izrek

Izrek

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

Obrazložitev

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo pritožbo subjekta vpisa proti sklepu tega sodišča opr. št. Srg 2023/43664 z dne 10. 1. 2024, s katerim je zavrnilo predlog, ki ga je vložil subjekt vpisa A. d. o. o., matična številka ..., za vpis spremembe družbenika, po katerem bi se B. B., z dnem 12. 3. 2003 (ponovno) vpisal kot družbenik subjekta vpisa in imetnik 100 % poslovnega deleža zaporedna številka 16647, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, D. pa z dnem 12. 3. 2003 izbrisal kot družbenik in imetnik 100 % poslovnega deleža pod zaporedno številko 571218.

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo pritožbo subjekta vpisa proti sklepu tega sodišča opr. št. Srg 2023/43664 z dne 10. 1. 2024, s katerim je zavrnilo predlog, ki ga je vložil subjekt vpisa A. d. o. o., matična številka ..., za vpis spremembe družbenika, po katerem bi se B. B., z dnem 12. 3. 2003 (ponovno) vpisal kot družbenik subjekta vpisa in imetnik 100 % poslovnega deleža zaporedna številka 16647, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, D. pa z dnem 12. 3. 2003 izbrisal kot družbenik in imetnik 100 % poslovnega deleža pod zaporedno številko 571218.

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo pritožbo subjekta vpisa proti sklepu tega sodišča opr. št. Srg 2023/43664 z dne 10. 1. 2024, s katerim je zavrnilo predlog, ki ga je vložil subjekt vpisa A. d. o. o., matična številka ..., za vpis spremembe družbenika, po katerem bi se B. B., z dnem 12. 3. 2003 (ponovno) vpisal kot družbenik subjekta vpisa in imetnik 100 % poslovnega deleža zaporedna številka 16647, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, D. pa z dnem 12. 3. 2003 izbrisal kot družbenik in imetnik 100 % poslovnega deleža pod zaporedno številko 571218.

2.Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu za vpis predlaganih sprememb pri družbenikih subjekta vpisa ugodi.

2.Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu za vpis predlaganih sprememb pri družbenikih subjekta vpisa ugodi.

2.Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu za vpis predlaganih sprememb pri družbenikih subjekta vpisa ugodi.

3.Pritožba ni utemeljena.

3.Pritožba ni utemeljena.

3.Pritožba ni utemeljena.

4.Sodišče prve stopnje je ugotovilo:

4.Sodišče prve stopnje je ugotovilo:

4.Sodišče prve stopnje je ugotovilo:

-da je družba D. na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 od prodajalca B. B. kupila in pridobila 100 % poslovni delež v subjektu vpisa;

-da je družba D. na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 od prodajalca B. B. kupila in pridobila 100 % poslovni delež v subjektu vpisa;

-da je družba D. na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 od prodajalca B. B. kupila in pridobila 100 % poslovni delež v subjektu vpisa;

-da je bila dogovorjena kupnina za poslovni delež 1,500.000,00 EUR, ki je v plačilo zapadla dne 27. 3. 2003, ter da je prodajalec kupcu večkrat podaljšal rok njenega plačila, tako da plačilo kupnine v pogodbeno dogovorjenem roku ni bilo več bistveni element prodajne pogodbe;

-da je bila dogovorjena kupnina za poslovni delež 1,500.000,00 EUR, ki je v plačilo zapadla dne 27. 3. 2003, ter da je prodajalec kupcu večkrat podaljšal rok njenega plačila, tako da plačilo kupnine v pogodbeno dogovorjenem roku ni bilo več bistveni element prodajne pogodbe;

-da je bila dogovorjena kupnina za poslovni delež 1,500.000,00 EUR, ki je v plačilo zapadla dne 27. 3. 2003, ter da je prodajalec kupcu večkrat podaljšal rok njenega plačila, tako da plačilo kupnine v pogodbeno dogovorjenem roku ni bilo več bistveni element prodajne pogodbe;

-da je registrsko sodišče 4. 4. 2003 izdalo sklep, na podlagi katerega je bil v sodni register vpisan prenos poslovnega deleža v subjektu vpisa na družbo D., ki je postala edini družbenik subjekta vpisa na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža, ki je bila dne 12. 3. 2003 sklenjena v obliki notarskega zapisa opr. št. SV .../03;

-da je registrsko sodišče 4. 4. 2003 izdalo sklep, na podlagi katerega je bil v sodni register vpisan prenos poslovnega deleža v subjektu vpisa na družbo D., ki je postala edini družbenik subjekta vpisa na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža, ki je bila dne 12. 3. 2003 sklenjena v obliki notarskega zapisa opr. št. SV .../03;

-da je registrsko sodišče 4. 4. 2003 izdalo sklep, na podlagi katerega je bil v sodni register vpisan prenos poslovnega deleža v subjektu vpisa na družbo D., ki je postala edini družbenik subjekta vpisa na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža, ki je bila dne 12. 3. 2003 sklenjena v obliki notarskega zapisa opr. št. SV .../03;

-da sta B. B. in družba D. v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze prodajne pogodbe, opr. št. SV ..../23 z dne 14. 12. 2023, sporazumno ugotovila, da je zaradi neplačila kupnine za odsvojeni poslovni delež Pogodba o prodaji poslovnega deleža, sklenjena v notarskem zapisu opr. št. SV .../03 z dne 12. 3. 2003, razvezana po samem zakonu;

-da sta B. B. in družba D. v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze prodajne pogodbe, opr. št. SV ..../23 z dne 14. 12. 2023, sporazumno ugotovila, da je zaradi neplačila kupnine za odsvojeni poslovni delež Pogodba o prodaji poslovnega deleža, sklenjena v notarskem zapisu opr. št. SV .../03 z dne 12. 3. 2003, razvezana po samem zakonu;

-da sta B. B. in družba D. v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze prodajne pogodbe, opr. št. SV ..../23 z dne 14. 12. 2023, sporazumno ugotovila, da je zaradi neplačila kupnine za odsvojeni poslovni delež Pogodba o prodaji poslovnega deleža, sklenjena v notarskem zapisu opr. št. SV .../03 z dne 12. 3. 2003, razvezana po samem zakonu;

-da je B. B. na registrsko sodišče 28. 12. 2023 vložil predlog, v katerem je zahteval, da registrsko sodišče z dnem 12. 3. 2003 izbriše družbo D. kot družbenika subjekta vpisa ter z navedenim dnem kot družbenika vpiše B. B., hkrati pa vpiše prenos 100 % poslovnega deleža v subjektu vpisa nazaj na B. B.

-da je B. B. na registrsko sodišče 28. 12. 2023 vložil predlog, v katerem je zahteval, da registrsko sodišče z dnem 12. 3. 2003 izbriše družbo D. kot družbenika subjekta vpisa ter z navedenim dnem kot družbenika vpiše B. B., hkrati pa vpiše prenos 100 % poslovnega deleža v subjektu vpisa nazaj na B. B.

-da je B. B. na registrsko sodišče 28. 12. 2023 vložil predlog, v katerem je zahteval, da registrsko sodišče z dnem 12. 3. 2003 izbriše družbo D. kot družbenika subjekta vpisa ter z navedenim dnem kot družbenika vpiše B. B., hkrati pa vpiše prenos 100 % poslovnega deleža v subjektu vpisa nazaj na B. B.

5.Sodišče prve stopnje je v utemeljitev zavrnitve predloga za vpis spremembe družbenika z dnem 12. 3. 2003 navedlo, da se subjekt vpisa v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze pogodbe z dne 12. 3. 2003 neupravičeno sklicuje na razvezo pogodbe po samem zakonu in njeno retroaktivno veljavnost, saj razveza pogodbe učinkuje za nazaj le, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati. V vseh ostalih primerih naj bi veljali učinki razvezane pogodbe za naprej. Sodišče prve stopnje je ocenilo, da obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, po razvezi pogodbe pa vzpostaviti stanje, kot da med strankama ni prišlo do poslovnega odnosa. Navedlo je, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, saj je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Po stališču sodišča prve stopnje ne moremo govoriti o tem, da se obveznosti novega družbenika in edinega imetnika poslovnega deleža v subjektu vpisa po sklenjeni Pogodbi o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 z vpisom v sodni register niso začele izpolnjevati, kar naj bi dokazovali sklepi, ki jih je v obdobju od 4. 4. 2003 do 14. 12. 2023 sprejel družbenik in edini lastnik subjekta vpisa, družba D., na podlagi katerih so bile pri subjektu vpisa v sodnem registru zavedene predlagane spremembe (o spremembi družbene pogodbe, vstopu in izstopu novih družbenikov, spremembi poslovnega naslova, prenosu poslovnih deležev subjekta vpisa, spremembi imena subjekta vpisa, spremembi zastopnikov subjekta vpisa). Vse do vložitve predloga za vpis spremembe družbenika in poslovnega deleža z dne 14. 12. 2023 je bilo torej podjetje D. aktiven družbenik subjekta vpisa, kar naj bi izkazovale v sodni register vpisane spremembe pri subjektu vpisa, sprejete na podlagi njegovih odločitev in predlogov, iz česar naj bi izhajalo, da se je med strankama pogodbe več kot očitno izvrševala trajajoča obveznost.

5.Sodišče prve stopnje je v utemeljitev zavrnitve predloga za vpis spremembe družbenika z dnem 12. 3. 2003 navedlo, da se subjekt vpisa v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze pogodbe z dne 12. 3. 2003 neupravičeno sklicuje na razvezo pogodbe po samem zakonu in njeno retroaktivno veljavnost, saj razveza pogodbe učinkuje za nazaj le, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati. V vseh ostalih primerih naj bi veljali učinki razvezane pogodbe za naprej. Sodišče prve stopnje je ocenilo, da obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, po razvezi pogodbe pa vzpostaviti stanje, kot da med strankama ni prišlo do poslovnega odnosa. Navedlo je, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, saj je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Po stališču sodišča prve stopnje ne moremo govoriti o tem, da se obveznosti novega družbenika in edinega imetnika poslovnega deleža v subjektu vpisa po sklenjeni Pogodbi o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 z vpisom v sodni register niso začele izpolnjevati, kar naj bi dokazovali sklepi, ki jih je v obdobju od 4. 4. 2003 do 14. 12. 2023 sprejel družbenik in edini lastnik subjekta vpisa, družba D., na podlagi katerih so bile pri subjektu vpisa v sodnem registru zavedene predlagane spremembe (o spremembi družbene pogodbe, vstopu in izstopu novih družbenikov, spremembi poslovnega naslova, prenosu poslovnih deležev subjekta vpisa, spremembi imena subjekta vpisa, spremembi zastopnikov subjekta vpisa). Vse do vložitve predloga za vpis spremembe družbenika in poslovnega deleža z dne 14. 12. 2023 je bilo torej podjetje D. aktiven družbenik subjekta vpisa, kar naj bi izkazovale v sodni register vpisane spremembe pri subjektu vpisa, sprejete na podlagi njegovih odločitev in predlogov, iz česar naj bi izhajalo, da se je med strankama pogodbe več kot očitno izvrševala trajajoča obveznost.

5.Sodišče prve stopnje je v utemeljitev zavrnitve predloga za vpis spremembe družbenika z dnem 12. 3. 2003 navedlo, da se subjekt vpisa v Dogovoru o ureditvi odnosov zaradi razveze pogodbe z dne 12. 3. 2003 neupravičeno sklicuje na razvezo pogodbe po samem zakonu in njeno retroaktivno veljavnost, saj razveza pogodbe učinkuje za nazaj le, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati. V vseh ostalih primerih naj bi veljali učinki razvezane pogodbe za naprej. Sodišče prve stopnje je ocenilo, da obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, po razvezi pogodbe pa vzpostaviti stanje, kot da med strankama ni prišlo do poslovnega odnosa. Navedlo je, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, saj je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Po stališču sodišča prve stopnje ne moremo govoriti o tem, da se obveznosti novega družbenika in edinega imetnika poslovnega deleža v subjektu vpisa po sklenjeni Pogodbi o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 z vpisom v sodni register niso začele izpolnjevati, kar naj bi dokazovali sklepi, ki jih je v obdobju od 4. 4. 2003 do 14. 12. 2023 sprejel družbenik in edini lastnik subjekta vpisa, družba D., na podlagi katerih so bile pri subjektu vpisa v sodnem registru zavedene predlagane spremembe (o spremembi družbene pogodbe, vstopu in izstopu novih družbenikov, spremembi poslovnega naslova, prenosu poslovnih deležev subjekta vpisa, spremembi imena subjekta vpisa, spremembi zastopnikov subjekta vpisa). Vse do vložitve predloga za vpis spremembe družbenika in poslovnega deleža z dne 14. 12. 2023 je bilo torej podjetje D. aktiven družbenik subjekta vpisa, kar naj bi izkazovale v sodni register vpisane spremembe pri subjektu vpisa, sprejete na podlagi njegovih odločitev in predlogov, iz česar naj bi izhajalo, da se je med strankama pogodbe več kot očitno izvrševala trajajoča obveznost.

6.Stališče sodišča prve stopnje, da razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, je pravilno in potrjeno tako v teoriji1 kot sodni praksi2. Zmotna pa je razlaga sodišča prve stopnje, da v danem primeru obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, saj njihova izpolnitev ni trajajoča, temveč je trenutna, enkratna. Prenos poslovnega deleža na kupca (ki je obveznost prodajalca) in plačilo kupnine zanj (ki je obveznost kupca) sta namreč trenutni obveznosti. Sodišče prve stopnje se je v utemeljitev svojega stališča, da se je med strankama pogodbe izpolnjevala trajajoča obveznost, neutemeljeno sklicevalo na spremembe, ki so bile pri subjektu vpisa vpisane v sodni register od sklenitve do razveze prodajne pogodbe, saj te ne predstavljajo izpolnjevanja Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč gre za izpolnjevanje pravic in obveznosti družbenika iz družbene pogodbe. Za presojo utemeljenosti pritožbe pa je odločilno, kakšne so bile obveznosti strank iz kupoprodajne pogodbe in ne, do kakšnih sprememb je prihajalo pri subjektu vpisa po prenosu poslovnega deleža na kupca D. Zlasti na presojo, ali je šlo v danem primeru za trenutne ali trajajoče obveznosti, ne vplivajo sklepi skupščine subjekta vpisa.

6.Stališče sodišča prve stopnje, da razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, je pravilno in potrjeno tako v teoriji1 kot sodni praksi2 . Zmotna pa je razlaga sodišča prve stopnje, da v danem primeru obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, saj njihova izpolnitev ni trajajoča, temveč je trenutna, enkratna. Prenos poslovnega deleža na kupca (ki je obveznost prodajalca) in plačilo kupnine zanj (ki je obveznost kupca) sta namreč trenutni obveznosti. Sodišče prve stopnje se je v utemeljitev svojega stališča, da se je med strankama pogodbe izpolnjevala trajajoča obveznost, neutemeljeno sklicevalo na spremembe, ki so bile pri subjektu vpisa vpisane v sodni register od sklenitve do razveze prodajne pogodbe, saj te ne predstavljajo izpolnjevanja Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč gre za izpolnjevanje pravic in obveznosti družbenika iz družbene pogodbe. Za presojo utemeljenosti pritožbe pa je odločilno, kakšne so bile obveznosti strank iz kupoprodajne pogodbe in ne, do kakšnih sprememb je prihajalo pri subjektu vpisa po prenosu poslovnega deleža na kupca D. Zlasti na presojo, ali je šlo v danem primeru za trenutne ali trajajoče obveznosti, ne vplivajo sklepi skupščine subjekta vpisa.

6.Stališče sodišča prve stopnje, da razveza pogodbe učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, je pravilno in potrjeno tako v teoriji1 kot sodni praksi2. Zmotna pa je razlaga sodišča prve stopnje, da v danem primeru obveznosti strank iz Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 niso bile takšne narave, da bi jih bilo mogoče označiti kot trenutne, saj njihova izpolnitev ni trajajoča, temveč je trenutna, enkratna. Prenos poslovnega deleža na kupca (ki je obveznost prodajalca) in plačilo kupnine zanj (ki je obveznost kupca) sta namreč trenutni obveznosti. Sodišče prve stopnje se je v utemeljitev svojega stališča, da se je med strankama pogodbe izpolnjevala trajajoča obveznost, neutemeljeno sklicevalo na spremembe, ki so bile pri subjektu vpisa vpisane v sodni register od sklenitve do razveze prodajne pogodbe, saj te ne predstavljajo izpolnjevanja Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč gre za izpolnjevanje pravic in obveznosti družbenika iz družbene pogodbe. Za presojo utemeljenosti pritožbe pa je odločilno, kakšne so bile obveznosti strank iz kupoprodajne pogodbe in ne, do kakšnih sprememb je prihajalo pri subjektu vpisa po prenosu poslovnega deleža na kupca D. Zlasti na presojo, ali je šlo v danem primeru za trenutne ali trajajoče obveznosti, ne vplivajo sklepi skupščine subjekta vpisa.

7.Pogodba o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 tudi ni bila v celoti izpolnjena, saj kupnina za preneseni poslovni delež ni bila plačana. Zato je bila navedena pogodba tudi razvezana. Sodišče prve stopnje tako nima prav, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, ker da je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Realizirana je bila le s strani prodajalca.

7.Pogodba o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 tudi ni bila v celoti izpolnjena, saj kupnina za preneseni poslovni delež ni bila plačana. Zato je bila navedena pogodba tudi razvezana. Sodišče prve stopnje tako nima prav, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, ker da je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Realizirana je bila le s strani prodajalca.

7.Pogodba o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 tudi ni bila v celoti izpolnjena, saj kupnina za preneseni poslovni delež ni bila plačana. Zato je bila navedena pogodba tudi razvezana. Sodišče prve stopnje tako nima prav, da je bila prodajna pogodba z dne 12. 3. 2003 v celoti realizirana, ker da je poslovni delež subjekta vpisa pravno veljavno prešel na družbo D. Realizirana je bila le s strani prodajalca.

8.Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe (kot je bilo že navedeno) učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb. V danem primeru je bila na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 v sodni register kot imetnica 100 % poslovnega deleža vpisana družba D. Dne 3. 12. 2008 je zaradi vstopa novega družbenika E. pri družbi D. prišlo do spremembe poslovnega deleža iz dotedanjih 100 % na 24 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, družba E. pa je postala imetnica 76 % poslovnega deleža, z vložkom 222.553,33 EUR. Dne 17. 8. 2017 je družba E. izstopila iz družbe in je imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, po zmanjšanju osnovnega kapitala za 222.553,33 EUR, ponovno postala družba D. Zaradi sprememb družbenikov (vstopa in izstopa) je torej prišlo do spremembe poslovnega deleža, ki je bil predmet Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 in s tem povezanih sprememb osnovnega kapitala (in glasov družbenikov za sprejemanje odločitev na skupščini). V takšnem primeru pa se učinki razveze pogodbe v sodni register ne morejo vpisati za nazaj, to je z dnem sklenitve Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč se lahko vpišejo šele z dnem, ko je bila pogodba razvezana.

8.Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe (kot je bilo že navedeno) učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb. V danem primeru je bila na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 v sodni register kot imetnica 100 % poslovnega deleža vpisana družba D. Dne 3. 12. 2008 je zaradi vstopa novega družbenika E. pri družbi D. prišlo do spremembe poslovnega deleža iz dotedanjih 100 % na 24 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, družba E. pa je postala imetnica 76 % poslovnega deleža, z vložkom 222.553,33 EUR. Dne 17. 8. 2017 je družba E. izstopila iz družbe in je imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, po zmanjšanju osnovnega kapitala za 222.553,33 EUR, ponovno postala družba D. Zaradi sprememb družbenikov (vstopa in izstopa) je torej prišlo do spremembe poslovnega deleža, ki je bil predmet Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 in s tem povezanih sprememb osnovnega kapitala (in glasov družbenikov za sprejemanje odločitev na skupščini). V takšnem primeru pa se učinki razveze pogodbe v sodni register ne morejo vpisati za nazaj, to je z dnem sklenitve Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč se lahko vpišejo šele z dnem, ko je bila pogodba razvezana.

8.Če je pogodba razvezana, je treba vzpostaviti stanje, kakršno je obstajalo pred sklenitvijo pogodbe. Razveza pogodbe (kot je bilo že navedeno) učinkuje za nazaj, kadar so s pogodbo dogovorjene trenutne obveznosti ali pa trajajoče obveznosti, ki se še niso začele izpolnjevati, ali za naprej, kadar gre za trajajoče obveznosti, ki so se že izpolnjevale. Ne glede na navedeno pa z vidika učinkov vpisov v sodni register za presojo, s katerim dnem se v sodni register vpišejo učinki razveze pogodbe (datum vstopa, izstopa družbenika in s tem povezane spremembe imetnika poslovnega deleža), ni odločilno le, ali gre za pogodbo, pri kateri so obveznosti trenutne, ali za pogodbo s trajajočimi pogodbenimi obveznostmi, temveč tudi, ali je pri predmetu prodaje (v danem primeru poslovnem deležu) v času od sklenitve do razveze pogodbe prišlo do sprememb. V danem primeru je bila na podlagi Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 v sodni register kot imetnica 100 % poslovnega deleža vpisana družba D. Dne 3. 12. 2008 je zaradi vstopa novega družbenika E. pri družbi D. prišlo do spremembe poslovnega deleža iz dotedanjih 100 % na 24 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, družba E. pa je postala imetnica 76 % poslovnega deleža, z vložkom 222.553,33 EUR. Dne 17. 8. 2017 je družba E. izstopila iz družbe in je imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, po zmanjšanju osnovnega kapitala za 222.553,33 EUR, ponovno postala družba D. Zaradi sprememb družbenikov (vstopa in izstopa) je torej prišlo do spremembe poslovnega deleža, ki je bil predmet Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003 in s tem povezanih sprememb osnovnega kapitala (in glasov družbenikov za sprejemanje odločitev na skupščini). V takšnem primeru pa se učinki razveze pogodbe v sodni register ne morejo vpisati za nazaj, to je z dnem sklenitve Pogodbe o prodaji poslovnega deleža z dne 12. 3. 2003, temveč se lahko vpišejo šele z dnem, ko je bila pogodba razvezana.

9.Čeprav je bila torej družba D. z dnem 17. 8. 2017 ponovno vpisana kot imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, in je bilo torej registrsko stanje glede vpisanih družbenikov in poslovnih deležev takšno, kakršno je bilo pred sklenitvijo pogodbe z dne 12. 3. 2003, se učinki razveze pogodbe zaradi zgoraj navedenih sprememb družbenikov in poslovnih deležev v sodni register ne morejo vpisati za nazaj.

9.Čeprav je bila torej družba D. z dnem 17. 8. 2017 ponovno vpisana kot imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, in je bilo torej registrsko stanje glede vpisanih družbenikov in poslovnih deležev takšno, kakršno je bilo pred sklenitvijo pogodbe z dne 12. 3. 2003, se učinki razveze pogodbe zaradi zgoraj navedenih sprememb družbenikov in poslovnih deležev v sodni register ne morejo vpisati za nazaj.

9.Čeprav je bila torej družba D. z dnem 17. 8. 2017 ponovno vpisana kot imetnica poslovnega deleža v višini 100 %, z osnovnim vložkom 70.280,00 EUR, in je bilo torej registrsko stanje glede vpisanih družbenikov in poslovnih deležev takšno, kakršno je bilo pred sklenitvijo pogodbe z dne 12. 3. 2003, se učinki razveze pogodbe zaradi zgoraj navedenih sprememb družbenikov in poslovnih deležev v sodni register ne morejo vpisati za nazaj.

10.V zadevi IV Cpg 184/2023, na katero se v utemeljitev svojega stališča sklicuje pritožnik, ni šlo za enako situacijo, kot je obravnavana, saj pri poslovnem deležu, ki je bil predmet prodaje, v času od sklenitve do razveze pogodbe ni prišlo do nobenih sprememb.

10.V zadevi IV Cpg 184/2023, na katero se v utemeljitev svojega stališča sklicuje pritožnik, ni šlo za enako situacijo, kot je obravnavana, saj pri poslovnem deležu, ki je bil predmet prodaje, v času od sklenitve do razveze pogodbe ni prišlo do nobenih sprememb.

10.V zadevi IV Cpg 184/2023, na katero se v utemeljitev svojega stališča sklicuje pritožnik, ni šlo za enako situacijo, kot je obravnavana, saj pri poslovnem deležu, ki je bil predmet prodaje, v času od sklenitve do razveze pogodbe ni prišlo do nobenih sprememb.

11.Odločitev sodišča prve stopnje se torej izkaže kot pravilna, pritožba pa kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, ta pa v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom ZSReg).

11.Odločitev sodišča prve stopnje se torej izkaže kot pravilna, pritožba pa kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, ta pa v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom ZSReg).

11.Odločitev sodišča prve stopnje se torej izkaže kot pravilna, pritožba pa kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, ta pa v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom ZSReg).

-------------------------------

-------------------------------

-------------------------------

1Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, GV založba, Ljubljana 2003, stran 588; Možina, D.: Razdor, odpoved in odstop od pogodbe, Pravni letopis, 2011, št. 1, stran 57-73; Glej tudi Lutman, K.: Vračanje izpolnitev zaradi prenehanja pogodbe - razvojne tendence, https://www.pf.uni-lj.si.; enako stališče je bilo zastopano v teoriji pred sprejetjem Obligacijskega zakonika - glej Obligacijska razmerja, zakon o obligacijskih razmerjih s komentarjem dr. Stojana Cigoja, Uradni list, Ljubljana 1978, stran 125-126.

1Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, GV založba, Ljubljana 2003, stran 588; Možina, D.: Razdor, odpoved in odstop od pogodbe, Pravni letopis, 2011, št. 1, stran 57-73; Glej tudi Lutman, K.: Vračanje izpolnitev zaradi prenehanja pogodbe - razvojne tendence, https://www.pf.uni-lj.si.; enako stališče je bilo zastopano v teoriji pred sprejetjem Obligacijskega zakonika - glej Obligacijska razmerja, zakon o obligacijskih razmerjih s komentarjem dr. Stojana Cigoja, Uradni list, Ljubljana 1978, stran 125-126.

1Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, GV založba, Ljubljana 2003, stran 588; Možina, D.: Razdor, odpoved in odstop od pogodbe, Pravni letopis, 2011, št. 1, stran 57-73; Glej tudi Lutman, K.: Vračanje izpolnitev zaradi prenehanja pogodbe - razvojne tendence, https://www.pf.uni-lj.si.; enako stališče je bilo zastopano v teoriji pred sprejetjem Obligacijskega zakonika - glej Obligacijska razmerja, zakon o obligacijskih razmerjih s komentarjem dr. Stojana Cigoja, Uradni list, Ljubljana 1978, stran 125-126.

2VS RS sodba II Ips 423/2011 z dne 12. 9. 2013, VSL Sodba I Cp 589/2018 z dne 3. 9. 2018, VSL sodba I Cp 1642/2015 z dne 15. 7. 2015.

2VS RS sodba II Ips 423/2011 z dne 12. 9. 2013, VSL Sodba I Cp 589/2018 z dne 3. 9. 2018, VSL sodba I Cp 1642/2015 z dne 15. 7. 2015.

2VS RS sodba II Ips 423/2011 z dne 12. 9. 2013, VSL Sodba I Cp 589/2018 z dne 3. 9. 2018, VSL sodba I Cp 1642/2015 z dne 15. 7. 2015.

Zveza:

Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 111

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 111

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 111

Pridruženi dokumenti:*

Pridruženi dokumenti:*

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.