Jedro

Kadar je zapisana pogodbena volja jasno in nedvoumno izražena, se pogodbena določila uporabljajo tako, kot se glasijo (prviodstavek 82. člena OZ, prej enako prvi odstavek 99. člena ZOR). Zaradi tega posebna razlaga pogodbe niti ni potrebna, zlasti ne v smislu določbe drugega odstavka 82. člena OZ.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje odločilo, da ostane nalog za izpraznitev poslovnega prostora, opr. št. Plg 1 v veljavi tako, da mora tožena stranka v osmih dneh izprazniti poslovni prostor v nakupovalnem centru M., in sicer lokal št. B 1 v skupni izmeri 1.380,38 m² ter ga prostega oseb in stvari izročiti tožeči stranki ter ji povrniti stroške izdaje izpraznitvenega naloga v višini 54,26 EUR. Poleg tega je sodišče prve stopnje še odločilo, da mora tožena stranka v petnajstih dneh povrniti tožeči stranki 4.155,21 EUR pravdnih stroškov.

Zoper to sodbo se je iz vseh pritožbenih razlogov pritožila tožena stranka po svojem pooblaščencu in predlagala sodišču druge stopnje, da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne, oz. podrejeno, da jo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. V pritožbi navaja, da sta pravdni stranki v 17. členu najemne pogodbe z dne 9.3.1998 dogovorili opcijsko pravico tožene stranke za podaljšanje najemnega razmerja za obdobje nadaljnjih 10 let. Bistvena je volja obeh pogodbenih strank ob podpisu predmetne najemne pogodbe. V konkretnem primeru sta torej pogodbeni stranki s pogodbo izrecno in sporazumno vnaprej označili vsebino obligacije, ki se kaže v dolžnosti zagotoviti možnost podaljšanja najemnega razmerja. Predmetna najemna pogodba je bila pravno veljavno podaljšana za nadaljnjih 10 let (ker je tožena stranka svojo opcijsko pravico izkoristila), to je do 9.3.2018. Sodišče bi moralo pri razlagi pogodbenih določil iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, da ustreza načelom obligacijskega prava (drugi odstavek 82. člena Obligacijskega zakonika – OZ). Celotna zasnova pogodbe namreč jasno kaže na namen pogodbe, ki je ravno v tem, da naj ima tožena stranka bistveno večje možnosti vplivati na trajanje samega razmerja, bodisi na njegovo predčasno prenehanje, bodisi na podaljšanje, v skrajnem primeru pa celo na prevzem lastništva omenjenih poslovnih prostorov. Tožena stranka je v dokaznem postopku zaradi razjasnitve volje pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe kot dokaz predlagala zaslišanje direktorja družbe tožene stranke A. Č., ki je sodeloval v fazi sklepanja pogodbe, ter mag. I. M., takratnega direktorja tožene stranke, ki je skupaj z zakonitim zastopnikom tožeče stranke oblikoval pogodbeno voljo glede predmetne najemne pogodbe. Tudi tožeča stranka je predlagala zaslišanje pravdnih strank, poleg tega pa še zaslišanje direktorja P. P.. Sodišče prve stopnje je odločilna dejstva ugotovilo zmotno, oz. jih sploh ni ugotavljalo, posledično pa je bilo tudi materialno pravo nepravilno uporabljeno. V konkretnem primeru tudi določba 28. člena Zakona o poslovnih stavbah in poslovnih prostorih (ZPSPP) ne pride v poštev. Izpolnjeni so bili tudi pogoji za združitev dveh pravd (Pg 1 in Pg 2), vendar se sodišče prve stopnje do tega predloga tožene stranke ni opredelilo. Zaradi tega je neposredno prizadet pravni interes te stranke, saj ji odločitev v ugotovitveni pravdi sama po sebi ne koristi, pri čemer bi se z združitvijo zmanjšali stroški in pospešilo obravnavanje. Ravno tako se sodišče prve stopnje ni opredelilo do predloga tožene stranke, da se predmetni postopek prekine zaradi rešitve predhodnega vprašanja na matičnem področju (1. točka prvega odstavka 206. člena Zakona o pravdnem postopku – ZPP).

Pritožba tožene stranke ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče v celoti soglaša s prepričljivim pravnim stališčem prvostopnega sodišča, izraženem v razlogih izpodbijane sodne odločbe, da sta pogodbeni stranki ob sklenitvi najemne pogodbe z dne 9.3.1998 sporazumno zapisali možnost podaljšanja najemnega razmerja za nadaljnjih 10 let, vendar pa pri tem nikakor nista dogovorili, da se pogodba podaljša tudi v primeru, če tožena stranka enostransko izjavi, da želi najemno razmerje podaljšati. Možnost podaljšanja pogodbenega razmerja namreč ni dolžnost temveč pravica. Zato je treba izhajati iz običajnega pomena tega izraza, in sicer glede na smisel te pogodbene določbe v kontekstu celotne pogodbe, kot je to pravilno zaključilo in obrazložilo tudi sodišče prve stopnje. Možnost podaljšanja pogodbenega razmerja na podlagi enostranske izjave volje tožene stranke v pisni najemni pogodbi ni bila nikjer izrecno dogovorjena, saj če bi bila ob sklenitvi pogodbe takšna volja obeh pogodbenih strank, bi to pogodbeno voljo nedvoumno zapisali v sami pogodbi, kot sta to izrecno in konkretno naredili npr. pri enostranskem upravičenju najemnika glede predčasnega prenehanja najemnega razmerja ali pri predkupni pravici najemnika v primeru prodaje poslovnega prostora v času veljavnosti najemne pogodbe. Ob tem je treba seveda tudi upoštevati, da mora biti najemna pogodba sklenjena v pisni obliki, sicer ni veljavna (20 člen ZPSPP), kar velja tudi za zatrjevano opcijsko upravičenje, saj ustnost ne zadostuje.

Tudi po oceni pritožbenega sodišča je določba 17. člena sporne najemne pogodbe popolnoma jasna: najemno razmerje se sklepa za 10 let, pogodbeni stranki pa se lahko dogovorita tudi za časovno podaljšanje tega razmerja. Kadar je zapisana pogodbena volja jasno in nedvoumno izražena, se pogodbena določila uporabljajo tako, kot se glasijo (prvi odstavek 82. člena Obligacijskega zakonika – OZ, prej enako prvi odstavek 99. člena Zakona o obligacijskih razmerjih – ZOR). Zaradi tega posebna razlaga pogodbe niti ni potrebna, zlasti ne v smislu določbe drugega odstavka 82. člena OZ, kot to zmotno razloguje obravnavana pritožba. V konkretnem primeru je ključno vprašanje, ali ima sporna pogodbena določba (17. člen pogodbe) lahko sploh dva možna besedna pomena; to je, ali je mogoče (glede na pogodbeni zapis) najemno razmerje podaljšati tudi in zgolj z enostransko izjavo volje ene same pogodbene stranke. Glede na jasno in nedvoumno vsebino te določbe tudi po mnenju pritožbenega sodišča takšen pomen ni razviden. V tej zvezi je treba navsezadnje tudi upoštevati, da opcija predstavlja ugoden položaj za opcijskega upravičenca in breme za opcijskega zavezanca. Prav zaradi tega je bistveni element opcijske pogodbe določitev opcije, in sicer tako z vsebinskega kot s časovnega vidika, pri čemer je treba v konkretnem primeru tudi upoštevati, da sta oba udeleženca pogodbenega razmerja gospodarska subjekta, zato je treba pri sklepanju pogodbe izhajati iz njune profesionalne skrbnosti in upoštevati tisto, kar je v pisni pogodbi zapisano. Vsebina zatrjevane opcijske pravice tožene stranke pa v konkretnem primeru ni določena (z vidika tožeče stranke kot najemodajalca zlasti glede višine najemnine v nadaljnjem desetletnem obdobju), kar velja tudi za določitev časa, v katerem lahko opcijski upravičenec uresniči svojo opcijo. Iz teh razlogov se za opcijo šteje tisti primer, ko se stranki pravnega razmerja vnaprej dogovorita, da bo ena izmed njiju imela možnost, da z izjavo doseže podaljšanje najemnega razmerja v smeri vsebinsko v naprej določene pogodbe. Takšen dogovor pa iz spornega pogodbenega določila po mnenju pritožbenega sodišča ne izhaja, zato je sodišče prve stopnje povsem upravičeno kot nepotrebne zavrnilo predlagane personalne dokazne predloge.

Po oceni pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi pravilno in popolno ugotovilo vsa pravno pomembna dejstva, na tako ugotovljeno dejansko stanje pa je tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Pri tem tudi ni zagrešilo nobene bistvene postopkovne kršitve; niti take, na katere se sklicuje obravnavana pritožba, niti take, na katere mora paziti sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti. Kar zadeva pritožbeni očitek tožene stranke, da se sodišče prve stopnje sploh ni opredelilo do njenih predlogov glede združitve pravd oz. prekinitve postopka, pa pritožbeno sodišče opozarja na določilo prvega odstavka 286.b člena ZPP, po katerem mora stranka kršitev določb pravdnega postopka pred sodiščem prve stopnje uveljaviti takoj, ko je to mogoče. Kršitve, na katere se sklicuje pozneje, vključno v pravnih sredstvih, pa se upoštevajo le, če stranka teh kršitev brez svoje krivde predhodno ni mogla navesti. Pritožbeno sodišče na podlagi spisovnih podatkov ugotavlja, da je tožena stranka na zadnjem naroku za glavno obravnavo predlagala združitev pravd oz. prekinitev postopka, vendar pa (glede na to, da sodišče prve stopnje o teh predlogih ni odločilo) ob zaključku tega naroka sploh ni opozorila sodišča prve stopnje, da o njenih predlogih ni sprejelo nobene odločitve, čeprav bi to lahko že takrat storila. Iz teh razlogov omenjenih kršitev določb pravdnega postopka sodišče druge stopnje ni moglo upoštevati.

Glede na povedano, je pritožbeno sodišče pritožbo tožene stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.