Jedro

Da bi tožnica v postopku uspela, ne zadošča, da izkaže napačno vknjižbo prve tožene stranke po določbah ZLNDL, temveč mora izkazati tudi, da druga in tretja toženka ob sklenitvi kupoprodajnih pogodb in naknadni pridobitvi lastninske pravice nista bili dobroverni. Če sta torej druga in tretja toženka svojo lastninsko pravico na omenjenih nepremičninah pridobili v dobri veri, sta glede na potek časa, ko je od sklenitve pogodb minilo že šestnajst let, nepremičnine priposestvovali. Pri tem je bistveno, da gre za naknadna pridobitelja lastninske pravice in ne za pridobitelja, ki bi postal lastnik na podlagi enega od zakonov o lastninjenju družbene lastnine, zato priposestvovanja zaradi pravne zmote ni mogoče izključiti.

Razpolagalni pravni posel je dvostranski pravni posel, katerega predmet je razpolaganje s stvarno pravico. Sestavljen je iz izjave volje odsvojitelja o razpolaganju s pravico in izjave volje pridobitelja, da soglaša s takšnim razpolaganjem. Samo razpolagalno upravičenje ni predpostavka za veljavnost zavezovalnega niti razpolagalnega pravnega posla.

S priposestvovanjem kot originarnim načinom pridobitve lastninske pravice se sanirajo morebitne napake v zvezi s pomanjkanjem razpolagalnega upravičenja, hkrati pa je zagotovljena varnost pravnega prometa. Tako po poteku priposestvovalne dobe dejansko stanje stvari postane tudi njeno pravno stanje.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka v višini 1.702,33 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti do plačila.

Obrazložitev

1. Tožnica kot univerzalna pravna naslednica Slovenske razvojne družbe, d.d., kot prevzemnice družbenega kapitala, ki ni bil predmet lastninjenja po Zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljevanju ZLPP), s tožbo zahteva ugotovitev ničnosti kupoprodajnih pogodb med prvo toženo stranko in drugo toženo stranko z 11. 10. 2000 in drugo toženo stranko ter tretje toženo stranko z 21. 11. 2000 ter ugotovitev, da je v celoti sama lastnica šestih nepremičnin, ki so bile predmet prenosov v omenjenih pogodbah. Sodišče je tožbeni zahtevek zavrnilo in tožnici naložilo, da je dolžna toženim strankam povrniti stroške postopka v višini 5.367,29 EUR.

2. Zoper sodbo vlaga pritožbo tožnica iz vseh dopustnih pritožbenih razlogov. Graja zaključek sodišča, da v postopku ni sporno vprašanje pravnega nasledstva med PZ X in SOZD X ter se pri tem sklicuje na trditveno podlago iz pripravljalne vloge s 1. 9. 2016. Ustanovitelji PZ X so na SOZD X lahko prenesli le premoženje, ki so ga pridobili v postopku likvidacije, pri čemer so s premoženjem združenja lahko razpolagali le člani združenja, ne pa tudi združenje samo. Iz Pogodbe o razdelitvi sredstev, pravic in obveznosti PZ X z 8. 2. 1974 izhaja, da člani združenja prenašajo na Združeno gradbeno podjetje X le denarna in obratna sredstva, ne pa tudi nepremičnin, do česar se sodišče v izpodbijani sodbi ni opredelilo. Napačen je zaključek o pravnem nasledstvu med prvo toženo stranko in SOZD X. Vrhovno sodišče RS je v zadevi II Ips 170/2013 ugotovilo, da na prvo toženo stranko njeni ustanovitelji niso prenesli premoženja v obliki pravice uporabe na spornih nepremičninah. Predmet stvarnega vložka ustanoviteljev v prvo toženo stranko so bile le nepremičnine, navedene v 13. členu Pogodbe o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo (v nadaljevanju Pogodba). To so bili poleg denarnih sredstev in opreme še poslovni prostori, ne pa tudi druga zemljišča. Zaključek sodišča o pravnem nasledstvu na spornih nepremičninah na podlagi 47. člena Pogodbe je v nasprotju s predpisi, ki so urejali ustanavljanje in vpis družb v sodni register. Sodišče se ni opredelilo do pomena in vsebine 13. člena Pogodbe, ki ne bi bil potreben, če bi že 47. člen uredil prenos vsega premoženja. V konkretnem primeru tudi ni prišlo do prenosa podjetja, saj formalno statusno preoblikovanje pomeni spremembo pravno organizacijske oblike. Do preoblikovanja ni prišlo, saj je SOZD obstajal tudi po ustanovitvi Gradbenega podjetja X. Tožeča stranka prilaga bilanco stanja na dan 31. 12. 1992, iz katere je razvidno, da prva tožena stranka v aktivi podjetja ni imela nobenih zemljišč. To listino je lahko pridobila šele po končani glavni obravnavi ob obravnavi zadeve I., d.o.o., ki je bil lastninsko udeležen pri prvi toženi stranki. Sodišče je napačno interpretiralo vsebino Pogodbe o oddaji mestnega zemljišča v uporabo za gradnjo stanovanjskih in poslovnih objektov. Gre za pogodbo o naročilu in ne za listino, ki bi lahko predstavljala podlago za vknjižbo lastninske pravice. To izhaja iz same vsebine omenjene pogodbe. Pravica uporabe ni bila dana kot stvarna pravica, naročilo oziroma prevzem naročila pa ni zakonita podlaga za pridobitev lastninske pravice po ZLNDL. Pritožba se sklicuje na obširno sodno prakso v postopkih, v katerih je bila udeležena prva tožena stranka in v katerih je bilo zaključeno, da omenjena pogodba ni predstavljala listine za vknjižbo lastninske pravice po ZLNDL. Pri tem je nepomembno, ali je PZ X plačal odškodnino za sporne nepremičnine. Sodišče je v celoti napačno ugotovilo dejansko stanje glede kupoprodajnih pogodb. Ker prva tožena stranka ni imela razpolagalne sposobnosti za prenos nepremičnin, saj ni bila imetnica pravice uporabe niti njihova lastnica, je bil predmet obveznosti nemogoč. Posledično je kupoprodajna pogodba z 11. 10. 2000 nična. Identično stanje je zaslediti tudi ob sklepanju kupoprodajne pogodbe z 21. 11. 2000 med drugo in tretje toženo stranko. Ob ugotovitvi ničnosti kupoprodajne pogodbe z 11. 10. 2000 je odpadla pravna podlaga Pogodbe z 21. 11. 2000. Neurejeno zemljiškoknjižno stanje utemeljuje slabo vero druge in tretje toženke, saj ne obstoji dokaz, ki bi izkazoval lastninsko pravico prve tožene stranke na nepremičninah in njeno razpolagalno sposobnost. Na načelo zaupanja v zemljiško knjigo se ne more sklicevati tisti, ki je vedel, da se zemljiškoknjižno stanje ne ujema z izvenknjižnim oziroma se nanj lahko sklicuje tisti, ki ni vedel niti ni mogel vedeti, da se izvenknjižno stanje ne ujema z zemljiškoknjižnim. Zaradi številnih sporov in zapletov v zvezi z lastninjenjem družbene lastnine je bila dobra vera relativizirana v tem smislu, da se nanaša tudi na dejansko vedenje o uporabi določene nepremičnine in poznavanje predpisov, tudi tistih o lastninjenju. Druga in tretja tožena stranka se ne moreta sklicevati na dobro vero. Tudi predložene listine, s katerimi tožena stranka utemeljuje dobro vero, so irelevantne in namenjene odmiku pozornosti od bistva spora. Hkrati potrjujejo ugotovitve tožeče stranke o nenavadnem nakazovanju kupnine še pred sklenitvijo poslov. Glede na opisane okoliščine in slabo vero toženih strank so napačni in neutemeljeni zaključki sodišča o domnevnem priposestvovanju nepremičnin. Iz sodbe Vrhovnega sodišča RS II Ips 345/2008 izhaja, da bi dopustitev sklicevanja na dobro vero pomenila zaobid zakonsko določenih pogojev za pridobitev lastninske pravice na zemljiščih oziroma legalizacijo nezakonitih vpisov lastninske pravice, ki so nastali v procesu lastninjenja nepremičnin. Da je razpolaganje z nepremičninami sporno, dokazujejo tudi poizvedbe Javnega stanovanjskega sklada Mestne občine L., ki je zaprosil za preverbo postopkov lastninjenja spornih zemljiških parcel. Pritožnica kot neprepričljivo ocenjuje utemeljitev sodišča glede višje vrednosti nepremičnin pri drugi prodaji, saj ni predloženih dokumentov, da je druga tožena stranka plačala komunalno ureditev zemljišča in uredila projektno dokumentacijo. Sodišče je dokazno gradivo upoštevalo izrazito selektivno in protispisno ter se opredelilo zgolj do dokazov, s katerimi utemeljuje izpodbijano odločitev. Pritožnica predlaga, da sodišče pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo spremeni in ugodi tožbenemu zahtevku.

3. Na pritožbo so obširno odgovorili toženci in prerekali podane pritožbene navedbe.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Po določilu 5. člena Zakona o zaključku lastninjenja in privatizacije pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (v nadaljevanju ZZLPPO) preide v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe med drugim družbeni kapital, ki so ga pravne osebe, ki so pred uveljavitvijo tega zakona izvedle postopek lastninskega preoblikovanja, lastninile v nasprotju z zakonskimi predpisi, družbeni kapital, ki je ostal po stečaju ali v likvidacijski masi podjetja z družbenim kapitalom po poplačilu upnikov, in tudi vse ostale oblike družbenega premoženja, ki bi se lahko lastninilo po Zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP), Zakonu o gospodarskih javnih službah (ZGJS) ali Zakonu o zadrugah (ZZad). Tožnica v tej pravdi kot pravna naslednica SRD, d.d., s tožbo, vloženo 30. 3. 2016, zahteva ugotovitev ničnosti kupoprodajnih pogodb med prvo in drugo toženko ter drugo in tretjo toženko, sklenjenih v letu 2000, skupno za šest nepremičnin1, na katerih je prva toženka svojo lastninsko pravico v zemljiški knjigi vpisala na podlagi Zakona o lastninjenju nepremičnin v družbeni lastnini (ZLNDL).

6. Da bi tožnica v postopku uspela, ne zadošča, da izkaže napačno vknjižbo prve tožene stranke po določbah ZLNDL, temveč mora izkazati tudi, da druga in tretja toženka ob sklenitvi kupoprodajnih pogodb in naknadni pridobitvi lastninske pravice nista bili dobroverni. Če sta torej druga in tretja toženka svojo lastninsko pravico na omenjenih nepremičninah pridobili v dobri veri, sta glede na potek časa, ko je od sklenitve pogodb minilo že šestnajst let, nepremičnine priposestvovali. Pri tem je bistveno, da gre za naknadna pridobitelja lastninske pravice in ne za pridobitelja, ki bi postal lastnik na podlagi enega od zakonov o lastninjenju družbene lastnine, zato priposestvovanja zaradi pravne zmote ni mogoče izključiti.2

7. Tožnica v pritožbi vztraja pri svojem stališču, da prva toženka ni imela razpolagalne sposobnosti za prenos nepremičnin, ki so predmet te pravde, zato je bilo njeno izpolnitveno ravnanje ob dospelosti nemogoče in je postala kupoprodajna pogodba z 11. 10. 2000 nična, posledično pa je nična naknadna kupoprodajna pogodba med drugo in tretje toženko. Razpolagalni pravni posel je dvostranski pravni posel, katerega predmet je razpolaganje s stvarno pravico. Sestavljen je iz izjave volje odsvojitelja o razpolaganju s pravico in izjave volje pridobitelja, da soglaša s takšnim razpolaganjem. Samo razpolagalno upravičenje ni predpostavka za veljavnost zavezovalnega3 niti razpolagalnega pravnega posla4. Zato je ne glede na morebitno napačno vknjižbo prve toženke po določilih ZLNDL napačno pritožbeno stališče, da je zaradi neobstoja razpolagalnega upravičenja prve tožene stranke kupoprodajna pogodba z 11. 10. 2000 nična, posledično pa je nična tudi nadaljnja kupoprodajna pogodba z 21. 11. 2000. Prav tako predmet obeh kupoprodajnih pogodb ni nemogoč, saj gre za zemljiškoknjižni prenos lastninske pravice na nepremičninah v pravnem prometu, povsem pavšalne pa so tudi nadaljnje trditve o nedopustnosti pogodbene podlage (drugi odstavek 39. člena OZ).

8. Pritožbeno sodišče soglaša z razlogi izpodbijane sodbe, da sta druga in tretja toženka nepremičnine priposestvovali skladno z določilom drugega odstavka 43. člena SPZ. S priposestvovanjem kot originarnim načinom pridobitve lastninske pravice se sanirajo morebitne napake v zvezi s pomanjkanjem razpolagalnega upravičenja, hkrati pa je zagotovljena varnost pravnega prometa. Tako po poteku priposestvovalne dobe dejansko stanje stvari postane tudi njeno pravno stanje. V kupoprodajni pogodbi med prvo in drugo toženo stranko, sklenjeni v notarskem zapisu SV 2427/2000, sta pogodbenici uvodoma ugotovili, da je prva toženka lastnica spornih nepremičnin, da je pravna naslednica zemljiškoknjižno vpisanega Poslovnega združenja X L. in da je že vložen zemljiškoknjižni predlog za vpis lastninske pravice v korist in na ime prodajalca Gradbeno podjetje X L., d.o.o. Dogovorili sta se, da ob predhodno celotno plačani kupnini lahko ustrezno vknjižbo v zemljiško knjigo predlaga katerakoli od strank. Pogodbeni stranki sta v 6. členu Pogodbe res zapisali še, da se za primer nezmožnosti vknjižbe lastninske pravice pri nepremičninah, ki so predmet te pogodbe, iz razlogov na strani prodajalca, dopusti možnost kupcu, da Pogodbo razveljavi v roku 30 dni od prejema pravnomočnega sklepa o zavrnitvi vpisa s priporočenim pismom. Ta določba po oceni pritožbenega sodišča nikakor ne more kazati na nedobrovernost druge tožene stranke kot kupca spornih nepremičnin. Ob dejstvu, da gre za parcele, ki so v naravi nezazidana stavbna zemljišča, za katere MOL ni uveljavljal predkupne pravice (in ne morebiti za funkcionalna zemljišča, javne površine ali kmetijska zemljišča), da je bila v času sklenitve prve kupoprodajne pogodbe v zemljiški knjigi vpisana pravica uporabe na PZ X že od leta 1966 dalje, da je bil tudi že podan predlog za vknjižbo lastninske pravice na prvo toženo stranko (od 20. 9. 2000), drugi toženki ni mogoče očitati slabe vere pri sklepanju kupoprodajne pogodbe. 6. člen Pogodbe, s katerim so bile urejene pravne posledice neizpolnitve, prej kaže na njeno skrbnost pri sklepanju pravnega posla kot obratno.

9. Drugi toženki glede na zapletenost ureditve lastninskega preoblikovanja in samega lastninjenja družbene lastnine ter glede na omenjeno naravo zemljišč tudi ni mogoče očitati slabe vere zaradi nepoznavanja predpisov o lastninjenju. Kot je razvidno iz obravnavane pravdne zadeve, gre v primeru prve tožene stranke za pravno zapleteno vprašanje nasledstva in pravilnosti lastninjenja, ki je bilo predmet spora v različnih pravdah, vse do najvišjih sodnih instanc, zato drugi toženki ni mogoče nalagati bremena, da bi morala vedeti za neujemanje izvenknjižnega stanja z zemljiškoknjižnim. Pritožbeno sodišče soglaša, da bi to predstavljalo oviro kvečjemu za pridobitev lastninske pravice s priposestvovanjem za prvo toženo stranko, ne pa za naknadne pridobitelje lastninske pravice.

10. Pritožnica je slabo vero druge in tretje toženke izkazovala tudi z različno višino kupnino po prvi in drugi kupoprodajni pogodbi in njenem vnaprejšnjem nakazilu pred sklenitvijo pogodbe. Pritožbeno sodišče soglaša z razlogi sodišča prve stopnje iz 25. točke izpodbijane sodbe, da so toženke utemeljeno pojasnile očitane jim okoliščine. Tožnica v pritožbi prvič izkazuje dvom, da je druga tožena stranka uredila projektno dokumentacijo in komunalno ureditev zemljišča, zato sodišču tega posebej ni bilo treba raziskovati. Zgolj pavšalna namigovanja, da naj bi bilo sklepanje izpodbijanih kupoprodajnih pogodb sporno zaradi dejstva, ker naj bi bila kupnina plačana že pred njihovim podpisom, oziroma ker je bila v nadaljnjem prenosu nepremičnin ta višja, ne morejo predstavljati upoštevnih trditev, ki bi kazale na slabovernost druge in tretje tožene stranke.

11. Ker sta glede na vse navedeno druga in tretja tožena stranka sporne nepremičnine pridobile v dobri veri, v posesti pa jih imata že od leta 2000, sta na njih pridobili lastninsko pravico s priposestvovanjem, kar je tudi v skladu z načelom varnosti pravnega prometa. Iz navedenega razloga je pritožbeno sodišče pritožbo tožnice zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo na podlagi 353. člena ZPP. Ob tem ni odgovarjalo na ostale obširne pritožbene očitke tožnice, saj glede na navedene razloge za odločitev niso bili pravno pomembni.

12. Ker tožnica s pritožbo ni uspela, sama krije svoje stroške pritožbenega postopka, toženim strankam pa je dolžna povrniti njihove stroške za odgovor na pritožbo. Te je sodišče odmerilo skladno z Odvetniško tarifo in predstavljajo stroške sestave odgovora na pritožbo, povišane za zastopanje treh strank, 2 % materialne stroške in davek na dodano vrednost. Skupno znašajo omenjeni stroški 1.702,33 EUR, tožeča stranka pa jih je toženkam dolžna povrniti v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti do plačila.

1 Predmet pogodb so nepremičnine z ID znakom: 1, 2, 3, 4, 5, 6, v naravi nezazidana stavbna zemljišča, na katerih je bila predvidena gradnja poslovno stanovanjskega objekta. Zemljišča niso bila predmet denacionalizacijskih postopkov, ne gre za funkcionalna zemljišča, kmetijska zemljišča ali javno dobro. 2 V tem se obravnavana zadeva razlikuje od zadev Vrhovnega sodišča RS II Ips 345/2008 in II Ips 29/2013. 3 Po 440. členu OZ pogodba o prodaji tuje stvari veže pogodbenika. 4 Primerjaj odločitev VS RS II Ips 420/2007 in Nina Plavšak, Sodobno stvarno pravo, izbrana poglavja, Planet GV, str. 37.