Jedro

Dolžnica se sklicuje na svoja dogovor z Banko in Načrt finančnega prestrukturiranja družbe iz aprila 2025, v katerem je sicer navedla, da je za njeno uspešno finančno prestrukturiranje treba prestrukturirati tudi zavarovane terjatve navedene banke kot njene ločitvene upnice, a posebej poudarila, da njen dogovor z banko ne pomeni predloga prestrukturiranja zavarovanih terjatev skladno z določili 221.n člena ZFPPIPP. Ureditev iz tega člena se nanaša na situacijo, v kateri dolžnik brez vnaprejšnjega dogovora z njimi ponudi upnikom zavarovanih terjatev, da se te prestrukturirajo, kar se za nekatere od njih lahko dogodi prisilno (tako da jih drugi upniki zavarovanih terjatev preglasujejo). Zato je med drugim zapovedano oblikovanje posebnega upniškega odbora vseh ločitvenih upnikov (tretji odstavek 221.n člena). Enakega statusa pa ne potrebuje in ne uživa tisti upnik zavarovane terjatve, ki če bo prisilna poravnava na njegov položaj učinkovala (lahko pa o njej glasuje), se bo to dogodilo z njegovim soglasjem (na podlagi dogovora z dolžnikom). V tem primeru se, vsaj glede tega upnika, ne uporabi določb 221.n člena, vključno s pravili o oblikovanju upniškega odbora.

Izrek

Pritožbama se ugodi ter se izpodbijani sklep v I. točki izreka glede upniškega od­bora ločitvenih upnikov, v III. izreka pa v celoti razveljavi.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je sklenilo, da se v postopku oblikuje upniški odbor navad­nih in ločitvenih upnikov (I. točka izreka); da ima upniški odbor tri članice, ki jih je tudi imenovalo (II. točka izreka), ter da ima upniški odbor ločitvenih upnikov eno članico, Banko, d. d. (III. točka izreka).

2.Dolžnica in ena od njenih upnic se pritožujeta zoper del I. točke izreka, skladno s katerim se oblikuje upniški odbor ločitvenih upnikov, in zoper celotno III. točko izreka.

3.Pritožbi sta utemeljeni.

4.Pritožnici uveljavljata enak razlog, da za oblikovanje upniškega odbora ločitvenih upnikov po tretjem odstavku 221. n člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) naj ne bi bilo podlage, ker naj dolžničin načrt finančnega prestrukturiranja ne bi vseboval tudi ponudbe za prestrukturiranje zavarovanih terjatev. Dolžnica še dodaja, da je z Banko sklenila dogovor v smislu šestega odstavka 200. člena ZFPPIPP, da se dospelost zavarovane terjatve te banke do dolžnice odloži v skladu s potrebami izvedbe načrta dolžničinega finančnega prestrukturiranja.

5.Postopek v tej zadevi se je začel na podlagi upniškega predloga za začetek postopka prisilne poravnave. Po posebnih pravilih pododdelka 4.8.2. ZFPPIPP, ki veljajo za tak predlog, morajo predlagatelji v treh mesecih po začetku postopka prisilne poravnave vložiti predlog prisilne poravnave, vključen v njihov načrt finančnega prestrukturiranja, v istem roku pa lahko predlog prisilne poravnave vloži tudi dolžnik (drugi oz. tretji odstavek 221. k člena ZFPPIPP). Za primer soobstoja dveh predlogov štirinajsti odstavek 221. k člena določa, da se izvede glasovanje o sprejetju prisilne poravnave na podlagi tistega od predlogov, ki so ga vložili upniki. Logično, da če je vložen predlog samo eden, pa je aktualen samo ta, v tej zadevi torej zgolj dolžničin.

6.Dolžnica se v pritožbi utemeljeno sklicuje na svoja dogovor z Banko in Načrt finančnega prestrukturiranja družbe iz aprila 2025, v katerem je sicer naved­la, da je za njeno uspešno finančno prestrukturiranje treba prestrukturirati tudi zavarovane terjatve navedene banke kot njene ločitvene upnice, a posebej poudarila, da njen dogovor z banko ne pomeni predloga prestrukturiranja zavarovanih terjatev v specifičnem smislu 221. n člena ZFPPIPP. To se na prvi pogled zdi navzkriž s prvim odstavkom tega člena, ki se glasi:

„Če je treba za zagotovitev dolgoročne plačilne sposobnosti dolžnika poleg prestrukturiranja navadnih finančnih terjatev [...] ali vseh navadnih terjatev [...] prestrukturirati tudi zavarovane terjatve, lahko predlog prisilne poravnave, ki ga vključuje načrt finančnega prestrukturiranja, vsebuje tudi ponudbo upnikom, ki so imetniki zavarovanih terjatev, za prestrukturiranje zavarovanih terjatev. [...]“

Vendar pa se ureditev iz tega člena nanaša na situacijo, v kateri dolžnik brez vnaprejšnjega dogovora z njimi ponudi upnikom zavarovanih terjatev, da se te prestrukturirajo, kar se za nekatere lahko dogodi prisilno (tako da jih drugi upniki zavarovanih terjatev preglasujejo s 75- oz. 85-odstotno večino iz 2. oz. 3. točke drugega odstavka 221. n člena). Zato je med drugim zapovedano oblikovanje posebnega upniškega odbora vseh ločitvenih upnikov (tretji odstavek 221. n člena). Enakega statusa pa ne potrebuje in ne uživa tisti upnik zavarovane terjatve, ki če bo prisilna poravnava na njegov položaj učinkovala (lahko pa o njej glasuje), se bo to dogodilo z njegovim soglasjem. Šesti odstavek 200. člena ZFPPIPP namreč določa, da ima upnik zavarovane terjatve

„pravico glasovati o prisilni poravnavi glede zavarovane terjatve, če je z dolžnikom sklenil dogovor, po katerem se dospelost te terjatve odloži v skladu s potrebami izvedbe načrta finančnega prestrukturiranja dolžnika[,]“

pri čemer mu je izrecno na voljo tudi možnost:

„Dogovor je lahko sklenjen pod odložnim pogojem, da bo prisilna poravnava pravnomočno potrjena, in pod razveznim pogojem, ki se uresniči, če je potrjena prisilna poravnava pozneje razveljavljena.“

). V tem primeru se, vsaj glede tega upnika, ne uporabi določb 221. n člena, vključno s pravili o oblikovanju upniškega odbora. Strnjeno, brez prisilnega posega, ni posebnega organa.

7.V tej zadevi je Banka edina takšna upnica, zato sodišče prve stopnje ni pravilno uporabilo določb tega člena, ki v tej zadevi ne pride v poštev. Pritožbeno sodišče je zato pritožbama ugodilo in izpodbijani sklep delno razveljavilo v skladu s pritožbenima predlogoma, kot izhaja iz izreka tega pritožbenega sklepa (peta alineja 358. člena v zvezi s 366. členom in 3. točko 365. člena Zakona o pravdnem postopku v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

Zveza:

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP - člen 200, 200/6, 221j, 221j/1, 221k, 221k/2, 221k/3, 221k/14, 221n, 221n/1, 221n/3

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.