Jedro

Po uveljavitvi ZPUOOD aktivni družbeniki niso več odgovorni za obveznosti družb, ki so bile izbrisane po uveljavitvi ZPUOOD. Z uveljavitvijo citirane odločbe Ustavnega sodišča je bila dokončno odpravljena neomejena osebna odgovornost vseh aktivnih družbenikov družb, izbrisanih po 17. 11. 2011.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom zavrglo tožbo tožeče stranke z dne 11. 4. 2017. 2. Tožeča stranka je zoper sklep vložila pravočasno pritožbo zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja, bistvenih kršitev določb Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in napačne uporabe materialnih predpisov. Predlaga, da sodišče druge stopnje sklep v celoti razveljavi in naloži toženi stranki v plačilo vse stroške tožeče stranke, vključno s stroški pritožbe.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Iz utemeljitve izpodbijanega sklepa izhaja, da je bila tožena stranka dne 25. 1. 2018 na podlagi sklepa o obstoju izbrisnega razloga Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. Srg 2017/49654 z dne 8. 12. 2017, ki je postal pravnomočen dne 28. 12. 2017, izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije na podlagi 7. poglavja Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP). Po 441. členu ZFPPIPP z izbrisom iz sodnega registra pravna oseba preneha, kar pomeni, da ne more biti več pravdna stranka (prvi odstavek 76. člena ZPP). V času izbrisa tožene stranke iz sodnega registra določbe šestega do desetega odstavka 442. člena ZFPPIPP, v katerih je bila določena odgovornost aktivnih družbenikov za izpolnitev obveznosti pravne osebe, niso več veljale (prim. 18. in 19. člen Zakona o postopkih za uveljavitev ali odpustitev odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih gospodarskih družb, ZPUOOD, ki je začel veljati 17. 11. 2011). V primeru izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije na strani izbrisane pravne osebe torej ni pravnega naslednika. Ker gre na strani toženke kot pravdne stranke za pomanjkljivosti, ki se ne dajo odpraviti, je sodišče prve stopnje v skladu s petim odstavkom 81. člena ZPP zavrglo tožbo.

5. Pritožnica navaja, da bi sodišče moralo v skladu z 205. in 208. členom ZPP prekiniti postopek in pozvati pravne naslednike, to je ustanovitelje družbe, da prevzamejo to pravdo. Mnenja je namreč, da so po členu 442 ZFPPIPP lastniki izbrisanih družb solidarno odgovorni za obveznosti teh družb. Tako naj bi tudi lastnik te izbrisane družbe R. P. zavestno z izčrpavanjem družbe povzročil njeno likvidacijo, saj je razprodal vse premoženje družbe in si ga prilastil. Pritožnica pa je v kritičnem času opravljala posle kot direktorica družbe in vsa dela od vodenja družbe, komercialne posle, prodaje blaga v trgovini. S takratnim lastnikom družbe, svojim bivšem možem R. P., se je ustno dogovorila, da bo delo plačano z zamikom, ko bo družba začela ustvarjati dobiček. Kljub temu, da je družba dobro poslovala, je R. P. odlagal izplačilo zasluženega honorarja tožnice.

6. Kot je pravilno ugotovilo že sodišče prve stopnje, v skladu s 441. členom ZFPPIPP pravna oseba preneha z izbrisom iz sodnega registra po 440. členu tega zakona, na podlagi pravnomočnega sklepa o obstoju izbrisnega razloga. Po določilu 1. točke prvega odstavka 442. člena ZFPPIPP izbris iz sodnega registra ne vpliva na pravico upnika izbrisane pravne osebe zahtevati plačilo njegove terjatve do te pravne osebe od osebno odgovornih družbenikov ali od drugih družbenikov na podlagi pravil o spregledu pravne osebnosti. Tožena stranka je bila družba z omejeno odgovornostjo. V skladu s 472. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) družbeniki niso odgovorni za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo. Tožeča stranka ni podala trditev o spregledu pravne osebnosti, da bi lahko na tej podlagi zahtevala plačilo svoje terjatve od družbenikov. Edina navedba v tej smeri, da je lastnik izbrisane družbe R. P. odgovoren za dolgove družbe ob dejstvu, da je zavestno z izčrpavanjem te družbe povzročil njeno likvidacijo, je nedovoljena pritožbena novota, saj pritožnica ni pojasnila, da teh navedb brez svoje krivde ni mogla navesti v postopku na prvi stopnji (prvi odstavek 337. člena ZPP).

7. Pavšalne pritožbene navedbe, da so lastniki izbrisanih družb po 442. členu ZFPPIPP solidarno odgovorni za obveznosti teh družb, so glede na gornjo obrazložitev materialnopravno zmotne. Po uveljavitvi ZPUOOD (Ur. list RS, št. 87/11, v zvezi z odločbo Ustavnega sodišča U-I-307/11-21 z dne 12. 4. 2012, ki je razveljavilo določbe 1. do 17. člena ZPUOOD, ni pa razveljavilo določbe 18. člena ZPUOOD, ki razveljavlja določbe ZFPPIPP o osebni odgovornosti), aktivni družbeniki niso več odgovorni za obveznosti družb, ki so bile izbrisane po uveljavitvi ZPUOOD. Z uveljavitvijo citirane odločbe Ustavnega sodišča je bila dokončno odpravljena neomejena osebna odgovornost vseh aktivnih družbenikov družb, izbrisanih po 17. 11. 2011 (prim. tudi VSRS odločba III Ips 88/2013). V tej luči se sklep sodišča prve stopnje pokaže kot pravilen.

8. Pritožbeno sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene trditve, za katere je ocenilo, da so bile pomembne pri presoji pravilnosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker jih je kot neutemeljene zavrnilo in ker ni ugotovilo nobene bistvene kršitve določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je materialnopravno pravilen sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

9. Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na določilu prvega odstavka 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje pritožbene stroške.