Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu sicer pravilno povzelo stališče sodne prakse, da mora upnik v postopku prenehanja družbe po skrajšanem postopku dokazati ne le, da je njegov ugovor utemeljen (da ima npr. družba dolgove), ampak mora dokazati tudi, da bi bili upniki z izbrisom družbe iz sodnega registra oškodovani (ker so npr. družbeniki, ki so dolgove prevzeli, insolventni, ali so brez premoženja). V konkretnem primeru pa gre za drugačno situacijo, saj je družbenikovo izjavo iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1 glede na pasivnost subjekta vpisa (ki ni nasprotoval ugovornim navedbam, da ima neporavnane obveznosti, niti ni zatrjeval, da družbenik za te obveznosti ne bi vedel), treba šteti za neresnično. V takšnem primeru pogoji za prenehanje družbe po skrajšanem postopku niso podani.
Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se ugotovi, da pri subjektu vpisa A., d. o. o., niso izpolnjeni pogoji za izbris iz sodnega registra na podlagi prenehanja po skrajšanem postopku.
1.Z izpodbijanim sklepom je registrsko sodišče ugotovilo, da so izpolnjeni pogoji za izbris subjekta vpisa iz sodnega registra na podlagi prenehanja po skrajšanem postopku, ter odločilo, da bo sodišče družbo po pravnomočnosti tega sklepa izbrisalo iz sodnega registra.
2.Zoper sklep se pritožuje upnica, B., d. o. o., iz vseh pritožbenih razlogov po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP-1) in 19. členom Zakona o sodnem registru (ZSReg). Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje ali samo odloči, da se ugovoru upnice ugodi in postopek izbrisa družbe po skrajšanem postopku ustavi, ker niso izpolnjeni pogoji po 425. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).
3.Subjekt vpisa na pritožbo ni odgovoril.
4.Pritožba je utemeljena.
5.Po določbi prvega odstavka 425. člena ZGD-1, ki se za družbo z omejeno odgovornostjo smiselno uporablja na podlagi prvega odstavka 522. člena ZGD-1, družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1, v dveh letih po objavi izbrisa družbe iz registra. Za te obveznosti so družbeniki odgovorni z vsem svojim premoženjem. Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor, o katerem odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v skladu z ZGD-1, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju. Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave družbenikov o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe (428. člen ZGD-1).
6.Z izpodbijanim sklepom je registrsko sodišče (vsebinsko) zavrnilo upničin ugovor zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Upnica je že v ugovoru zatrjevala, da družba nima poravnanih vseh obveznosti, in sicer obveznosti do upnice na podlagi sodne poravnave Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. IX Pg 754/2022 z dne 29. 9. 2023. Presodilo je, da upnica ni dokazala, da bi bila z izbrisom družbe iz sodnega registra oškodovana, saj je družbenik podal izjavo o prevzemu preostalih obveznosti. S tem so po oceni sodišča prve stopnje upniki ustrezno zavarovani, saj lahko svoje terjatve uveljavljajo v razmerju do družbenikov, ki so dali izjavo iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1, in sicer v dveh letih po objavi izbrisa družbe iz sodnega registra (drugi odstavek 425. člena ZGD-1).
7.Prenehanje družbe po skrajšanem postopku temelji na enakih načelih kot redno prenehanje družbe, vendar se likvidacijski postopek nadomesti z izjavo vseh družbenikov, da bodo osebno poravnali obveznosti družbe upnikom, če se ti pojavijo po izbrisu družbe iz registra. Predpostavke za prenehanje družbe po tem postopku so, da družba nima upnikov oziroma nerazrešenih pravnih razmerij s poslovnimi partnerji ali pa tudi z delavci. To pomeni, da morajo biti v trenutku sprejemanja sklepa o prenehanju poplačani vsi upniki in urejena vsa razmerja z delavci. Sodna praksa je zavzela stališče, da pogoji za izvajanje tega postopka pa niso izpolnjeni, če so družbeniki v trenutku sprejemanja sklepa vedeli za kakršnokoli še neplačano obveznost družbe, medtem ko obstoj obveznosti družbe brez vedenja družbenikov ni ovira za prenehanje družbe po skrajšanem postopku.
8.Upnica se je že v ugovoru zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku sklicevala na to, da družba nima poravnanih vseh obveznosti, saj ima upnica neporavnano terjatev do te družbe na podlagi sodne poravnave Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. IX Pg 754/2022 z dne 26. 9. 2023, ki jo je tudi priložila. Sodno poravnavo sta podpisala zakoniti zastopnik in pooblaščenka subjekta vpisa. Z ugovorom po drugem odstavku 428. člena ZGD-1 je tako upnica opozorila sodišče, da trditve družbenika v sklepu o prenehanju niso resnične, in sicer niso poplačane vse obveznosti družbe. Določbo drugega odstavka 428. člena ZGD-1 je namreč treba brati v povezavi z določbo prvega odstavka 425. člena ZGD-1, v kateri je kot pogoj za izvajanje postopka prenehanja družbe po skrajšanem postopku resničnost izjave družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe.
9.Subjekt vpisa kljub pozivu sodišča ni podal odgovora na upničin ugovor in ni prerekal, da ima neporavnane obveznosti do upnice. Tudi ni zatrjeval, da te ne bi bile znane družbeniku, ki je dne 3. 9. 2025 podal izjavo, da so poravnane vse obveznosti družbe. Glede na to v tem konkretnem primeru izjave družbenika (da so poplačane vse obveznosti družbe) ni mogoče šteti za resnične. Kot navedeno, je upnik v ugovoru zatrjeval in dokazal, da vse obveznosti družbe niso poplačane, kar kaže na neresničnost izjave družbenika iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1. Subjekt vpisa navedbam upnika, da ima neporavnane obveznosti, ni nasprotoval in tudi ni zatrjeval, da družbenik za te obveznosti ne bi vedel. Sodišče prve stopnje je upničin ugovor vročalo subjektu vpisa in mu dalo možnost odgovora v roku 15 dni, vendar subjekt vpisa ni vložil odgovora, v katerem bi kakorkoli nasprotoval navedbam ugovora. Ker sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu ni presojalo resničnosti izjave po prvem odstavku 425. člena ZGD-1 (kar mu nalaga tudi četrti odstavek tega člena) in pri tem upoštevalo neprerekane navedbe upnice v njenem ugovoru, da ima družba neporavnane obveznosti, je zmotno uporabilo materialno pravo (prvi odstavek 425. člena ZGD-1). Izjava iz prvega odstavka 425. člena ZGD mora namreč izražati resnične podatke družbe, ki jih lahko registrsko sodišče skladno s četrtim odstavkom 426. člena ZGD-1 tudi samo preveri. Posebno preverjanje je sicer v konkretnem primeru odveč, saj subjekt vpisa navedbam upnice v njenem ugovoru ni oporekal in ni prerekal dejstva, da ima neporavnane obveznosti do upnikov, niti ni zatrjeval, da družbenik za te obveznosti ne bi vedel.
10.Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu sicer pravilno povzelo stališče sodne prakse, da mora upnik v postopku prenehanja družbe po skrajšanem postopku dokazati ne le, da je njegov ugovor utemeljen (da ima npr. družba dolgove), ampak mora dokazati tudi, da bi bili upniki z izbrisom družbe iz sodnega registra oškodovani (ker so npr. družbeniki, ki so dolgove prevzeli, insolventni, ali so brez premoženja). V konkretnem primeru pa gre za drugačno situacijo, saj je družbenikovo izjavo iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1 glede na pasivnost subjekta vpisa (ki ni nasprotoval ugovornim navedbam, da ima neporavnane obveznosti, niti ni zatrjeval, da družbenik za te obveznosti ne bi vedel), treba šteti za neresnično. V takšnem primeru pa pogoji za prenehanje družbe po skrajšanem postopku niso podani. Pritožbeno sodišče je zato pritožbi ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo tako, da je ugotovilo, da pri subjektu vpisa niso izpolnjeni pogoji za izbris iz sodnega registra na podlagi prenehanja po skrajšanem postopku. (4. točka 39. člena ZSReg).
11.Ker je pritožbeno sodišče izpodbijani sklep spremenilo na podlagi dejstva neresničnosti izjave družbenika iz prvega odstavka 425. člena ZGD-1, se ni opredeljevalo do ostalih pritožbenih navedb upnice, da je Samir Nikqi samo navidezni družbenik in poslovodja, dejanski lastnik in poslovodja pa je Shpejtim Rebol, in o nevarnosti oškodovanja upnikov, ker edini družbenik, ki je podal izjavo po prvem odstavku 425. člena ZGD-1, živi na Kosovem, v Sloveniji nima prebivališča in ne premoženja, po razpoložljivih informacijah pa tudi ni zaposlen in nima dohodkov.
-------------------------------
1Sklep VSL IV Cpg 77/2025 z dne 13. 3. 2025, sklep VSL IV Cpg 553/2025 z dne 8. 1. 2026 in Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana, 2007, str. 804.
2Tako Mitrović, N., Pravosodni bilten 2/2014, str. 330; Dežman, A., Izbris d. o. o. po skrajšanem postopku, Pravna praksa 2011, št. 30-31, str. 23.
3Prim. N. Mitrović, Odločanje o vpisih v sodni register, Pravosodni bilten št. 2/2014, str. 330.
4Za razliko od okoliščin primera v sklepu VSM I Cpg 224/2018 z dne 6. 9. 2018.
5Sklep VSM I Cpg 6/2023 z dne 12. 1. 2023 in sklep VSK Cpg 1/2020 z dne 23. 1. 2020.
6Prim. sklep VSL IV Cpg 77/2025 z dne 13. 3. 2025.