Jedro

Res je sicer, da 419. člen OZ določa, da je o prenosu terjatve potrebno obvestiti dolžnika. Vendar je namen te določbe le, da dolžnik ve, komu je dolžan plačati dolg. Zgolj zaradi dejstva, da dolžnica ni bila obveščena o odstopu terjatve, pa ne pomeni, da ta ni veljaven. Posledica izostanka obvestila dolžnici je zgolj ta, da zanjo velja do obvestila prejšnje razmerje in bi lahko svoj dolg pravilno izpolnila prvotnemu upniku oziroma odstopniku, s čimer bi prenehala tudi njena obveznost do izpolnitve novemu upniku oziroma prevzemniku obveznosti.

Izrek

Pritožba se zavrne in se drugi odstavek II. točke in III. točka izreka sklepa sodišča prve stopnje potrdi.

Obrazložitev

1.S sklepom citiranim v uvodu tega sklepa je sodišče prve stopnje sklep o izvršbi I 167/2025 z dne 21. 8. 2025 popravilo tako, da je v drugi vrstici točke I izreka opr. štev. VL 14727/2010 nadomestilo z opr. štev. VL 24727/2010 (I. točka izreka) in ugovoru dolžnice ugodilo za zakonske zamudne obresti od posamezne glavnice za posamezno časovno obdobje, vse navedeno v prvem odstavku II. točke izreka. V ostalem je ugovor dolžnice zavrnilo (drugi odstavek II. točke izreka) in dolžnici naložilo, da sama nosi svoje stroške ugovornega postopka (III. točka izreka).

2.V pravočasni pritožbi dolžnica povzema navedbe iz sklepa o ugovoru, da dolžnica ni ugovarjala prenosu terjatve na sedanjega upnika, zato sodišče tega vprašanja ni presojalo. Dolžnica v pritožbi poudari, da je po prejemu izpodbijanega sklepa ugotovila, da o prenosu terjatve ni bila nikoli obveščena kot to zahteva 417. člen Obligacijskega zakonika - v nadaljevanju OZ. Upnik ni izkazal aktivne legitimacije, saj ni dokazal, da je prenos veljavno opravljen in da je bila dolžnica obveščena o njem. Sklicuje se na 417. člen OZ in dejstvo, da nikoli ni prejela obvestila o prenosu terjatve. Iz tega razloga upnik nima aktivne legitimacije in prenos terjatve proti dolžnici ni učinkovit. Družba A d.o.o. se je zgolj preimenovala v B d.o.o., kar pomeni, da do spremembe ni prišlo zaradi prenehanja, temveč bi moral biti prenos posebej dokazan. Sodišče naj preveri cesijsko pogodbo oziroma ali je ta veljavno sklenjena in podpisana s strani zakonitega zastopnika odstopnika in ali je bila dolžnica obveščena o prenosu terjatve. Očita, da ji je bila kršena pravica do izjave, saj ji ni bilo omogočeno, da se izjavi o priloženi cesijski pogodbi in okoliščinah prenosa terjatve. Predlaga zadržanje izvršbe, ugoditev pritožbi ter razveljavitev izpodbijanega sklepa in vrnitev zadeve v ponovno odločanje oziroma ustavitev izvršbe. Pritožbenih stroškov ne priglaša.

3.Upnik v odgovoru na pritožbo prereka pritožbene navedbe, predlaga zavrnitev pritožbe in potrditev izpodbijanega dela sklepa ter naložitev njegovih pritožbenih stroškov v plačilo dolžnici. Sklicuje se na 419. člen OZ in 24. člen Zakona o izvršbi in zavarovanju - v nadaljevanju ZIZ. Pritožbenih stroškov ne priglaša.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Pritožbeni pregled zadeve je pokazal naslednje:

6.S sklepom o izvršbi I 167/2025 z dne 21. 8. 2025 je sodišče prve stopnje na predlog upnika C d.o.o. zoper dolžnico dovolilo izvršbo na podlagi izvršilnega naslova, to je pravnomočnih in izvršljivih sklepov Okrajnega sodišča v Ljubljani in Okrajnega sodišča v Slovenj Gradcu, zaradi izterjave denarne terjatve, in sicer na premičnine dolžnice. Dolžnica je dovoljeni izvršbi ugovarjala iz razloga po 11. točki prvega odstavka 55. člena ZIZ. Menila je, da je glavna terjatev zastarala, prav tako so zastarale obresti. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje odločilo o ugovoru dolžnice, in sicer je sklep o izvršbi razveljavilo za zakonske zamudne obresti od posamezne terjatve, ki so dospele v plačilo v roku do treh let pred vložitvijo predloga za izvršbo v zadevi I 167/2025, torej do 16. 5. 2022. Pri tem se je sklicevalo na 347. člen OZ. V tem obsegu je predlog za izvršbo zavrnilo. V ostalem je ugovor zavrnilo in odločitev oprlo na 336., 356., 365. in 369. člen OZ. Dolžnica tem prvostopenjskim zaključkom v pritožbi z ničemer ne oporeka. V pritožbi graja aktivno legitimacijo upnika, neizkazanost prenosa terjatve, preimenovanje prvotnega upnika in uveljavlja kršitev do izjave po 8. točki prvega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku - v nadaljevanju ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ.

7.6. Po pritožbenem preizkusu, opravljenem v obsegu pritožbenih očitkov in po uradni dolžnosti, ko sodišče pazi na procesne kršitve iz drugega odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ in pravilno uporabo materialnega prava, sodišče druge stopnje pritožbo kot neutemeljeno zavrača. Dodaja še, da je sodišče druge stopnje preizkusilo del sklepa, s katerim je prvostopenjsko sodišče dolžničin ugovor delno zavrnilo, torej v delu, v katerem dolžnica ni uspela z ugovorom (prvi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ).

8.7. Drži, kar trdi pritožba, da sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu navaja, da dolžnica v ugovoru ni oporekala prenosu terjatve na novega upnika. Iz vsebine ugovora dolžnice takšni ugovorni očitki tudi ne izhajajo. Dolžnica je v ugovoru uveljavljala le ugovor zastaranja. Sodišče prve stopnje je povsem pravilno postopalo, ko se do vprašanja aktivne legitimacije v sklepu o ugovoru ni opredeljevalo, saj je pravilno zaključilo, da glede na ugovorne navedbe to vprašanje ni sporno.

9.8. Nikakor pa ni slediti pritožbi, da sodišče prve stopnje tega predhodno ni presojalo in da aktivna legitimacija upnika ni izkazana.

10.9. Ena od materialnih predpostavk za izvršbo, ki mora biti podana že ob izdaji sklepa o izvršbi, je stvarna legitimacija strank. Sodišče dovoli izvršbo le na predlog upnika, ki je v izvršilnem naslovu naveden kot upnik (prim. prvi odstavek 21. člena ZIZ). ZIZ v skladu s težnjo po učinkovitosti izvršbe dopušča tudi izjemo od tega pravila v prvem odstavku 24. člena ZIZ, ki omogoča, da se izvršba dovoli tudi v korist osebe, ki ni v izvršilnem naslovu označena kot upnik. Pogoj za odstop od načela formalne legalitete pa je, da upnik v predlogu za izvršbo določno označi javno ali po zakonu overjeno listino, s katero lahko dokaže, da je bila terjatev prenesena ali je na drug način prešla nanj. Če upnik ne razpolaga s tako listino, se prenesena terjatev dokazuje s pravnomočno odločbo, izdano v pravdnem postopku.

11.10. Iz podatkov spisa je razvidno, da je sodišče prve stopnje po prejemu predloga za izvršbo z dne 16. 5. 2025 s pozivnima sklepoma z dne 10. 6. 2025 in z dne 10. 7. 2025 upnika pozvalo na dopolnitev predloga za izvršbo tako, da predloži listine, s katerimi bo izkazal prehod terjatve na novega upnika. Upnik je tem zahtevam zadostil in predložil pogodbo o prenosu terjatev z dne 15. 3. 2023, sklenjeno med B d.o.o. - v likvidaciji kot prodajalcem in C d.o.o. kot kupcem, overjeno pod opr. štev. OV 478/2023 pri notarki B. B. v Ljubljani (l. št. 14 in 57) ter del seznama terjatev z nazivom dolžnika C. C., A. A. in številko pogodbe I021603 ter navedbo VL 24737/2010 (l. št. 60). Hkrati je predložil zgodovinski izpisek iz sodnega/poslovnega registra z dne 19. 6. 2025 (l. št. 63) o spremembi firme A d.o.o. v firmo B d.o.o. Iz izpiska še izhaja, da je bila slednja v likvidaciji od 1. 10. 2019 (l. št. 63).

12.11. Sodišče prve stopnje je nato dovolilo izvršbo s sklepom o izvršbi I 167/2025 z dne 21. 8. 2025 in v obrazložitvi v točkah 2, 3 in 4 podrobno in jasno obrazložilo, da je v izvršilnem naslovu kot upnik naveden A d.o.o., ..., Ljubljana ter da je na podlagi vpogleda v zgodovinski izpisek iz sodnega/poslovnega registra ugotovilo, da se je družba A d.o.o. spremenila v firmo B d.o.o. ter spremenila poslovni naslov na naslov ..., 2000 Maribor. Zaključilo je, da gre pri A d.o.o. in B d.o.o. za isti subjekt. Ugotovilo je, da iz pogodbe o prenosu terjatev izhaja, da je A d.o.o. odstopila C d.o.o. terjatve, ki izhajajo iz seznama dolžnikov, vključno z vsemi povezanimi stranskimi pravicami in da je C d.o.o. navedene terjatve prevzela. Sprejelo je sklep, da so terjatve pravno veljavno odstopljene in prenesene na novega imetnika, to je družbo C d.o.o. Dodatno je še ugotovilo, da iz seznama prenesenih terjatev izhaja, da je bila terjatev v predmetni izvršilni zadevi prenesena na upnika C d.o.o. kot prevzemnika terjatev in zaključilo, da je na podlagi navedenega izkazano, da je terjatev zoper dolžnico prešla iz B d.o.o., prej A d.o.o. na družbo C d.o.o.

13.12. Zavrniti je tako pritožbene očitke, da sodišče prve stopnje ni opravilo presoje aktivne legitimacije, kot tudi, da je sodišče dolžnici onemogočilo pravice do izjave v zvezi s prenosom terjatve. Kot je razvidno iz vročilnice, dolžnici ni bil vročen le sklep o izvršbi, temveč tudi predlog za izvršbo in dopolnitev s prilogami upnika. Navedeno vročitev izkazuje tudi odredba (l. št. 86), in sicer, da se dolžnici vroči sklep o izvršbi s predlogom za izvršbo, dopolnitvijo in prilogami. Z vročitvijo navedenih listin je bilo dolžnici omogočeno, da se opredeli do aktivne legitimacije upnika in prenosa terjatve ter do zaključkov prvostopenjskega sodišča v zvezi s tem.

14.13. Sodišče druge stopnje soglaša z ugotovitvijo prvostopenjskega sodišča v sklepu o izvršbi I 167/2025 z dne 21. 8. 2025, da je upnik s predložitvijo izpiska iz poslovnega registra in pogodbe o prenosu terjatev z dne 15. 3. 2025 ter delom seznama izkazal, da je terjatev zoper dolžnico prešla iz B d.o.o. - v likvidaciji, prej A d.o.o., na novega upnika, to je na družbo C d.o.o. Upnik je na zakonsko zahtevan način, to je s kvalificirano listino, dokazal prehod terjatve na novega upnika. Iz citirane pogodbe in dela seznama k tej pogodbi izhaja, da je prvotni upnik terjatev po pogodbi I021603, ki se izterjuje zoper dolžnico v tem predmetnem postopku, odstopil in prenesel na novega upnika, to je na družbo C d.o.o. V pogodbi je jasno določeno, da prvotni upnik odstopa terjatve na novega upnika v seznamu terjatev. V delu seznama terjatev je zavedena terjatev zoper dolžnico. Takšna vsebina pogodbe ne pušča nobenega dvoma o prehodu terjatve na novega upnika, prav tako je prehod izkazan na zakonsko zahtevan način. Na pogodbi o prenosu terjatev je po notarju overjen podpis zavezanca, to je odstopnika terjatve, zato listina predstavlja po zakonu overjeno zasebno listino (64. člen Zakona o notariatu) in s tem zakonsko zahtevano listino iz prvega odstavka 24. člena ZIZ za prehod terjatve na novega upnika. Pritožbene pomisleke o podpisu zakonitega zastopnika prvotnega upnika je glede na notarsko overjen podpis zastopnika prvotnega upnika oziroma odstopnika terjatve zavrniti. Sodišče druge stopnje še dodaja, da kljub napaki pri zapisu sklepa VL 24737/2010 namesto pravilno VL 24727/2010 v delu seznama, ne dvomi, da se prenos nanaša na terjatev iz pogodbe I021603 in izvršilni postopek VL 24727/2010. Prvotni upnik je namreč ravno v njem izterjeval terjatev iz pogodbe I021603 zoper dolžnico. Prav tako je pod VL 24737/2010 tekel izvršilni postopek med drugimi strankami.

15.14. Nestrinjanje dolžnice z novim upnikom in ravnanjem prvotnega upnika v nasprotju s 417. členom OZ in s prvim odstavkom 419. člena OZ, ko prvotni upnik kot odstopnik terjatve dolžnico ni obvestil o odstopu terjatve, na odločitev o spremembi upnika nima nobenega vpliva. V skladu s prvim odstavkom 24. člena ZIZ je za spremembo upnika potreben le izkaz prehoda terjatve na predpisan način, soglasje ali privolitev dolžnika za spremembo upnika, kot tudi obvestilo odstopnika terjatve dolžniku pa ni potrebno.

Dolžnica se sklicuje le na 417. člen OZ, ki določa, katere terjatve se prenesejo in prepoved prenosa, če sta se stranki tako dogvorili. Obstoj takega dogovora ne zatrjuje, niti v listinah ni izkazan.

Zveza:

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 419, 419/1 Zakon o izvršbi in zavarovanju (1998) - ZIZ - člen 24, 24/1 Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 8 Zakon o notariatu (1994) - ZN - člen 64

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.