Jedro

Vpis v delniško knjigo (232. čl. ZGD) je pomemben za razmerje med družbo kot izdajateljico delnic in njenimi delničarji, torej je pomemben pri vprašanju, komu je družba dolžna izpolniti obveznosti, ki so zanjo nastale z izdajo delnic (torej komu mora opraviti izplačilo dividend in komu mora omogočiti uresničevanje upravljalskih pravic).

Izrek

Pritožba tožeče stranke se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje: I.) zavrnilo tožbeni zahtevek, da je dolžna tožena stranka v 15 dneh v registru KDD prenesti na tožečo stranko 34.486 delnic družbe C. d.d. v nominalni vrednosti po 1.000,00 SIT za delnico, glede katerih je bil izdan izpis iz delniške knjige na dan 4.11.2002, ki potrjuje, da je tožeča stranka delničar tožene stranke, ali pa plačati znesek 82.597.418,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 4.11.2002 do plačila, in da je tožena stranka dolžna v istem roku povrniti tožeči stranki pravdne stroške z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje sodbe do plačila; II.) tožeči stranki naložilo, da mora v 15 dneh povrniti toženi stranki pravdne stroške v znesku 982.000,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 21.9.2005 do plačila.

Proti navedeni sodbi je tožeča stranka po svoji pooblaščenki, odvetniški družbi, vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov in predlagala njeno spremembo, torej ugoditev zahtevku, podrejeno pa njeno razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Trdi, da je sodišče bistveno prekršilo določbe pravdnega postopka, saj je napačno ocenilo vsebino listin, ki jih je predložila tožeča stranka in tako obstaja nasprotje med vsebino listin in razlogi, ki jih sodišče navaja v obrazložitvi sodbe. Prvostopno sodišče sicer ugotavlja, da je pogodba o odstopu terjatev z dne 16.2.2000 veljavno sklenjena, vendar pa spregleda pomembno dejstvo, in sicer tisti del odstopne pogodbe, ki se nanaša na ta spor in ki glasi: „V zavarovanje plačila terjatev U. do UN.-a v višini DEM 3.663.601,67 odstopi UN. svoje terjatve do B. d.d. in C.I. kot sledi: Del terjatev do C.I. d.d. v višini 89.537.790,34 SIT od skupne terjatve v višini 165.198.874,80 SIT, ugotovljene na osnovi notarskega zapisa notarke N.K., SV 1. Po pretvorbi skupnega zneska terjatve v kapitalski delež bo C.I. d.d., izdal ustrezne delnice. Po izvršeni spremembi v kapitalski delež je predmet tega odstopa del kapitalskega deleža ali del že obstoječih delnic v višini 89.537.790,34 SIT.“ Iz tega pogodbenega določila jasno sledi, da je tožeča stranka na dan 16.2.2000 pridobila terjatev v znesku 89.537.790,34 SIT napram toženi stranki. Takrat konverzija terjatve v osnovni kapital tožene stranke še ni bila izvršena. Ker pa se je konverzija pričakovala, je bilo v pogodbo o odstopu terjatev vnešeno, da bo po pretvorbi tožeča stranka prejela za ta znesek ustrezno število delnic. Kot sledi iz pisnega potrdila tožene stranke, ki se nahaja v spisu, je tožena stranka sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala zaradi konverzije terjatev dne 30.8.2000, to je več mesecev po odstopu terjatve. Nato je izdala delnice in sicer odstopniku terjatev, takrat še normalno poslujočemu Un. GesmbH. Izpis iz delniške knjige tožene stranke z dne 21.9.2001, ki se nahaja v spisu, potrjuje, da je tožena stranka izdala odstopniku Un. 68.973 delnic. Polovico teh delnic, to je vtoževano število, je pripadalo tožeči stranki. Če bi bila tožena stranka o odstopu takrat obveščena, bi delnice, ki odpadejo na tožečo stranko, takrat izdala tožeči stranki in ne odstopniku terjatev. Ko je proti odstopniku terjatve v letu 2003 bil uveden stečajni postopek, je tožeča stranka pri stečajnem upravitelju uveljavila svoje pravice iz odstopne pogodbe z dne 16.2.2000. Stečajni upravitelj je odstop priznal in je terjatev izločil iz stečajne mase v korist tožeče stranke, s čimer je tožeča stranka pridobila upravičenje uveljavljati napram toženi stranki prenos delnic, ki jih je odstopnik od tožene stranke prejel. To pa je bilo število vtoževanih delnic. S priznanjem odstopa terjatev in njeno izločitvijo iz stečajne mase, je nastalo novo pravno razmerje med tožečo stranko, odstopnikom Un. - v stečaju in toženo stranko, ki je v svoji delniški knjigi vodila delnice na ime odstopnika Un. Pravilna ocenitev listin, ki to dokazujejo, pokaže, da izdaja delnic Un. po konverziji terjatve po povišanju kapitala, sicer pomeni izpolnitev napram odstopniku Un. To pa na novo pravno razmerje ne vpliva, saj je terjatev bila izločena iz stečajne mase in priznana tožeči stranki v obliki terjatve oz. delnic, ki so bile s konverzijo izdane in v delniški knjigi evidentirane na ime Un. S priznanjem odstopa se je stečajni upravitelj Un. delnicam v toženi stranki veljavno odpovedal v korist tožeče stranke in je slednja s tem nedvoumno pridobila pravico do teh delnic. Nadaljnje dejstvo, ki ga je treba pravilno oceniti, je zahteva pravnega zastopnika tožeče stranke toženi stranki z dne 16.10.2002. V tej zahtevi so natančno obrazložene pravice tožeče stranke do sedaj spornih delnic. Zahtevi so bile priložene ustrezne listine. Tožena stranka je ravnala skladno z listinami in je v svoji delniški knjigi delnice vodene na ime odstopnika Un. prenesla na tožečo stranko. O tem je izdala potrdilo z dne 4.11.2002, ki se nahaja v spisu. S tem je tožena stranka storila to, kar je bila dolžna storiti, vendar je nepričakovano ta prenos kasneje preklicala, očitno na škodo tožeče stranke. Sklicevanje na 10. čl. statuta je brez podlage, saj je tožeča stranka pojasnila, da je prenos podpisal član uprave in prokurist tožene stranke, torej je bilo členu 10 statuta zadoščeno. Ravnanje tožene stranke o preklicu prenosa delnic je bilo protizakonito in je šlo na škodo tožeče stranke. Tožena stranka, ki je vedela, da ima tožeča stranka pravico do vtoževanih delnic, to ni upoštevala in je v delniški knjigi ponovno vpisala odstopnika Un., takrat že v stečaju. Po tem dogodku je tožeča stranka delnice dematerializirala in jih pričela voditi pri KDD. Tožeča stranka je predpostavljala, da je v KDD vpisan odstopnik, to je Un., kateremu so bile delnice prvotno izdane. Vpogled v KDD, ki ga je tožeča stranka uspela izvršiti v zadnjem času pa pokaže, da Un. v KDD sploh ni voden kot imetnik delnic tožene stranke. Zanimivo je, da se v KDD pojavlja za isto število delnic, ki so bile izdane Un., lastnik z imenom F. d.o.o., in sicer za 68.973 delnic. Ta podatek potrjuje utemeljen sum, da je tožena stranka potem, ko je preklicala izpisek iz delniške knjige z dne 4.11.2002 in to na škodo tožeče stranke, omogočila Un. - v stečaju, da je delnice odtujil, bodisi pred prenosom v evidenco KDD, ali pa že pred tem. V KDD-ju imetnika delnic tožene stranke prav gotovo ni več. To pomeni, da tožeča stranka do delnic ne more priti. Tudi možnosti uveljavljati zahtevek napram odstopniku Un., ki je sedaj v stečaju, ne obstoja. Zaradi napačnega ravnanja tožene stranke, to je zaradi protipravnega preklica prenosa delnic, tožeča stranka ni izgubila svojih pravic napram toženi stranki. Če je tožena stranka povzročila tako odtujitev delnic, ki niso več dosegljive, je tožeča stranka upravičena najmanj do tistega zneska, ki bi ga prejela brez konverzije terjatve. To pa je vtoževani denarni znesek. Tožeča stranka ima torej pravico do plačila vtoževanega denarnega zneska iz dveh naslovov, to je iz naslova odstopljene terjatve in iz naslova protipravnega ravnanja tožene stranke, ki je povzročila škodo tožeči stranki najmanj v višini vtoževane terjatve, ki predstavlja nominalno protivrednost vtoževanih delnic.

Pritožba tožeče stranke ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da tožeča stranka v pritožbi posebej povzema del zapisa pogodbe o odstopu terjatev z dne 16.2.2000, sklenjene med njo in Un., in ga razlaga tako, da je z odstopom terjatve pridobila pravico do poplačila denarne terjatve in pravico do izročitve delnic tožene stranke, potem ko bodo te izdane; skratka, po mnenju tožeče stranke je pridobila pravico terjati denarni znesek tako dolgo, dokler ji tožena stranka ne izroči ustrezno število delnic. Tudi sodišče prve stopnje je v izpodbijani sodbi povzelo isto pogodbeno določilo in je po mnenju pritožbenega sodišča v zvezi s tem pravilno navedlo, da je bil po Pogodbi z dne 23.9.1999 o ugotovitvi in priznanju obstoja terjatve, o delni konverziji terjatve v kapital tožene stranke, o delnem odpisu terjatve in o poplačilu preostale terjatve, predmet izpolnitve obveznosti tožene stranke Un. le izdaja ustreznega števila delnic (ne pa alternativno izdaja delnic ali plačilo ustreznega zneska); glede na to tožeča stranka z odstopom terjatve (po pogodbi z dne 16.2.2000) ni mogla pridobiti drugačne terjatve, kot jo je imel že odstopnik sam. To pomeni, da razlaga pogodbe o odstopu terjatev na način, ki ga ponuja tožeča stranka, ni utemeljena.

Že pritožnica sama navaja, da je tožena stranka 68.973 delnic izdala odstopniku terjatve, Un. in da če bi bila takrat o odstopu obveščena, bi delnice, ki odpadejo na tožečo stranko, takrat izdala tožeči stranki, ne pa odstopniku terjatev. Slednja ugotovitev pa je v obravnavani zadevi ključna: ker torej tožena stranka vse do sklenitve pogodbe z dne 21.8.2000 o konverziji terjatev v osnovni kapital tožene stranke oz. vse do izdaje delnic Un. ni bila obveščena o sklenitvi pogodbe z dne 16.2.2000 in torej o odstopu terjatve iz naslova delnic, za ta odstop ni vedela, se šteje njena izpolnitev Un. za veljavno in je tožena stranka s tem prosta svoje obveznosti (2. odst. tedaj veljavnega 438. čl. Zakona o obligacijskih razmerjih, ZOR). Upoštevaje navedeno, je nepravilno stališče pritožnice, češ da je s priznanjem pravic tožeče stranke iz pogodbe o odstopu terjatev z dne 16.2.2000 s strani stečajnega upravitelja Un. in z izločitvijo te terjatve iz stečajne mase v letu 2003, nastalo novo pravno razmerje tudi za toženo stranko; kot že navedeno, je slednja že pred tem izpolnila obveznost do svojega pogodbenika Un., zato tožena stranka ni mogla biti udeleženka po tožeči stranki zatrjevanega „novega pravnega razmerja“.

Ker pa so bile po konverziji terjatev delnice tožene stranke izdane in v delniški knjigi evidentirane na ime Un., kot to navaja tudi tožeča stranka v pritožbi, je lahko le Un. kot imetnik teh delnic (ne pa tožena stranka kot njihov izdajatelj) z njimi veljavno razpolagal in jih nadalje prenašal. Vpis v delniško knjigo (232. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD) je pomemben za razmerje med družbo kot izdajateljico delnic in njenimi delničarji, torej je pomemben pri vprašanju, komu je družba dolžna izpolniti obveznosti, ki so zanjo nastale z izdajo delnic (torej komu mora opraviti izplačilo dividend in komu mora omogočiti uresničevanje upravljalskih pravic). V obravnavanem primeru pa ne gre niti za vprašanje izplačila dividend in niti za vprašanje uresničevanja upravljalskih pravic, zato niso pravno upoštevne pritožbene trditve v smeri, češ da je tožena stranka na zahtevo pravnega zastopnika tožeče stranke v svoji delniški knjigi delnice, vodene na ime odstopnika Un. , prenesla na tožečo stranko (in o tem tudi izdala potrdilo z dne 4.11.2002), zatem pa ta prenos na škodo tožeče stranke preklicala. Glede na to zatrjevano protipravno ravnanje tožene stranke niti ne more biti v vzročni zvezi s po tožeči stranki zatrjevano škodo v višini nominalne vrednosti vtoževanih delnic.

Ker je sodišče prve stopnje popolno in pravilno ugotovilo dejansko stanje, nanj pravilno uporabilo materialno pravo, pri tem pa ni zagrešilo nobene zatrjevane kršitve določb pravdnega postopka in niti takšne, na katero pazi po uradni dolžnosti, je pritožbeno sodišče pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.