Jedro

Poslovni naslov po določbah ZGD ni sestavni del sedeža družbe. Zato za spremembo poslovnega naslova ne pridejo v poštev listine, ki jih ZGD predpisuje za spremembo sedeža. ZSReg, ki predpisuje vpis poslovnega naslova, pa hkrati ne predpisuje posebnih listin kot podlago za vpis ali spremembo vpisa poslovnega naslova. Kakšnih posebnih listin, ki bi bile podlaga za vpis poslovnega naslova tudi ne predvideva Uredba o vpisu družb in drugih pravnih subjektov v sodni register. Ker noben materialnopravni predpis ne ureja posebej, kako se določi poslovni naslov družbe, pritožbeno sodišče ocenjuje, da za vpis tega podatka ni potrebno predložiti nobene listine.

Izrek

Pritožbi se ugodi, razveljavita se sklepa: - opr. št. Srg /2006 z dne 30.11.2006 in - opr. št. Srg /2006 z dne 23.10.2006 ter se zadeva vrne registrskemu sodišču v nov postopek.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je s sklepom opr. št. Srg /2006 z dne 23.10.2006, ki ga je izdala sodna referentka zavrglo predlog subjekta vpisa za vpis spremembe poslovnega naslova kot nepopolnega. Z izpodbijanim sklepom pa je registrsko sodišče po sodnici zavrnilo pritožbo predlagatelja in potrdilo sklep sodne referentke.

Zoper sklep se je predlagatelj pravočasno pritožil. V pritožbi je navedel, da ga je registrsko sodišče neutemeljeno pozivalo, da dopolni predlog za vpis spremembe poslovnega naslova.

Pritožba je utemeljena.

Iz podatkov v spisu izhaja, da je je subjekt vpisa družba I. d.o.o. po svojemu zastopniku in edinemu ustanovitelju podal predlog za vpis spremembe naslova, njegovega sedeža v Ljubljani. Iz predloga izhaja, da je novi naslov predlagatelja P. j. 40. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče zmotno štelo, da je navedeni predlog nepopoln. Zato ni imelo podlage, da je predlagatelja z odredbo pozivalo, naj ga dopolni tako, da predloži sklep direktorja o spremembi poslovnega naslova.

ZGD kot temeljni statusni predpis za gospodarske družbe ne predpisuje, da je sestavni del sedeža torej kraja, ki je kot sedež vpisan v register (29. člen) tudi konkretni poslovni naslov. To pomeni, da konkretnega poslovnega naslova ni potrebno vnašati v temeljne akte družbe, saj kot rečeno ni obvezna sestavina sedeža. Materialnopravna podlaga za vpis poslovnega naslova v sodni register je določba 3. točka 4. člena ZSReg, ki določa, da se v sodni register pri vseh subjektih vpišejo sedež in poslovni naslov (ulica, hišna številka, pošta). Takšen vpis je pomemben za pravni promet, saj mora družba imeti na svojem sedežu konkreten naslov, na katerega se ji lahko veljavno z vsemi pravnimi posledicami vročajo sodna pisanja. To pa je naslov, ki je naveden v registru (glej 3. odst. 139. člena ZPP, 2. točka 1. odst. 25. člena ZZK-1, 2. odst. 25. člena ZSReg). Prav zaradi zagotovitve možnosti veljavnega vročanje sodnih pisanj družbi pa je pomembno, da vpisujejo tudi spremembe poslovnega naslova.

ZSReg predpisuje v 1. odst. 28. člena ZSReg, da mora predlagatelj priložiti listine, na katerih temeljijo podatki, ki se vpisujejo v sodni registri. Gre za listine, ki jih predpisujejo materialnopravni predpisi, ki urejajo njihov vpis v sodni register. Poslovni naslov po določbah ZGD kot rečeno ni sestavni del sedeža družbe. Zato za spremembo poslovnega naslova ne pridejo v poštev listine, ki jih ZGD predpisuje za spremembo sedeža. ZSReg, ki predpisuje vpis poslovnega naslova pa hkrati ne predpisuje posebnih listin kot podlago za vpis ali spremembo vpisa poslovnega naslova. Kakšnih posebnih listin, ki bi bile podlaga za vpis poslovnega naslova tudi ne predvideva Uredba o vpisu družb in drugih pravnih subjektov v sodni register (Ur. l. RS, št. 18/2002). Ker noben materialnopravni predpis ne ureja posebej, kako se določi poslovni naslov družbe, pritožbeno sodišče ocenjuje, da za vpis tega podatka ni potrebno predložiti nobene listine. Po stališču pritožbenega sodišča zadostuje za vpis poslovnega naslova družbe ali njegove spremembe le obvestilo subjekta vpisa registrskemu sodišču, kateri poslovni naslov naj vpiše na njegovem sedežu, ki ga poda upravičena oseba. V predmetnem primeru pa je bilo takšno obvestilo vsebovano v samem predlogu za vpis spremembe poslovnega naslova.

Zaradi zmotne uporabe materialnega prava registrsko sodišče ni popolno ugotovilo dejanskega stanja, saj popolnega predloga za vpis spremembe poslovnega naslova ni preizkusilo. Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbi ugodilo in razveljavilo sklep o zavrženju predloga in izpodbijani sklep registrskega sodišče (3. točka 39. člena ZSReg).