Jedro

Zahtevi po pisnosti je zadoščeno, saj sta tako ponudba kot sprejem ponudbe podani pisno.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Pravdni stranki krijeta vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke na ugotovitev obstoja kupoprodajne pogodbe z vsebino, kot je navedena v I. točki izreka ter odločilo, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki plačati pravdne stroške v znesku 4.545,00 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Zoper sodbo se pritožuje tožeča stranka iz vseh zakonsko določenih pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in sodbo sodišča prve stopnje spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi ter toženi stranki naloži plačilo pravdnih stroškov. Podrejeno predlaga razveljavitev sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Tožeča stranka je s svojo ponudbo z dne 30. 1. 2008 ponudbo tožene stranke zavrnila in sama podala drugo ponudbo, ki ni vsebovala odložnega pogoja. Tožena stranka je sicer prva poslala tožeči stranki ponudbo za nakup solastniškega deleža, ki je vsebovala sporni odložni pogoj. Ta ponudba za tožečo stranko ni bila sprejemljiva, zaradi česar je tožeča stranka na toženo stranko naslovila novo ponudbo 30. 1. 2008, ki sta jo pravdni stranki 7. 3. 2008 nekoliko korigirali; takšno korigirano ponudbo pa je tožena stranka sprejela. Tako je bila sklenjena prodajna pogodba brez odložnega pogoja. Iz primerjave ponudbe tožene stranke in nasprotne ponudbe tožeče stranke z dne 30. 1. 2008 izhaja, da je tožeča stranka postavila višjo ceno, kot tudi drugačne plačilne pogoje in iz prodaje izvzela prostore, ki so bili prodani društvu K., kar v skladu z določilom 29. člena OZ predstavlja bistveno spremembo prvotne ponudbe toženke ter posledično pomeni zavrnitev ponudbe in postavitev nove ponudbe. Tako je bila prodajna pogodba sklenjena brez odložnega pogoja, kar je sodišče prve stopnje zmotno ugotovilo. Da domnevni odložni pogoj s strani tožeče stranke nikoli ni bil sprejet in podpisan, izhaja tudi iz izpovedbe priče F. B. Prav tako je tožena stranka na zaslišanju izpovedala, da so se na sestanku dogovorili glede cene in plačilnih pogojev, nikoli pa ob zaslišanju ni zatrdila, da je bil 7. 3. 2008 dogovorjen odložni pogoj, ampak da je bilo z njegove strani le rečeno, da je odložni pogoj bistvenega pomena, kar pa ne pomeni, da je bil tudi dogovorjen. Pri odločitvi, da je bila pogodba sklenjena pod odložnim pogojem, se je sodišče prve stopnje oprlo tudi na korespondenco med toženo stranko in družbo K., d. o. o., kar ni relevantno. Tožeča stranka izpodbija tudi dokazno in pravno oceno sodišča prve stopnje o večletnih pogajanjih med pravdnima strankama, saj neuspešen ponudbeni postopek tožene stranke iz leta 2005 nima pravnih učinkov na ponudbeni postopek v letu 2008. Tudi če bi bila prodajna pogodba sklenjena pod odložnim pogojem, kar ni bila, pa je nepravilna ocena sodišča prve stopnje, da je v okviru tožbenega zahtevka za odločitev v tej zadevi pomembno ugotoviti le dejansko stanje v zvezi s tem, ali je bila 7. 3. 2008 sklenjena med pravdnima strankama pogodba in kakšna je bila njena vsebina, ne pa tudi izpolnitev zatrjevanega odložnega pogoja. Ta napačna ocena pa ima za posledico nepopolno ugotovitev dejanskega stanja ter zagrešitev kršitev pravdnega postopka iz 14. in 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Tožeča stranka je glede neuresničitve odložnega pogoja trditveno podlago podala – zatrjevala je, da je tožena stranka tista, ki je preprečila izpolnitev odložnega pogoja – v zvezi s to trditvijo je podala tudi navedbe, do katerih pa se sodišče prve stopnje ni opredelilo. Navedbe tožene stranke, da eden izmed solastnikov družba, K, d. o. o., ni pristopil k prodaji svojega solastniškega deleža, niso utemeljene, saj je tožena stranka pojasnila, da je družbo K, d. o. o. le enkrat poklicala, kar dokazuje, da ni storila zadosti oz. je preprečila izpolnitev spornega pogoja. Glede na to je treba šteti, da je tožena stranka tista, ki je preprečila uresničitev domnevno dogovorjenega odložnega pogoja, zaradi česar se šteje, da je bil odložni pogoj izpolnjen. Pa tudi sicer je toženka navedla, da je v šestem ali sedmem mesecu leta 2008 od nakupa nepremičnin odstopila.

3. Tožena stranka v odgovoru na pritožbo predlaga zavrnitev pritožbe in potrditev sodbe sodišča prve stopnje.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pogodba je sklenjena, ko se pogodbeni stranki sporazumeta o njenih bistvenih sestavinah (15. člen OZ). Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je toženka tožnici poslala ponudbo za odkup njenega solastniškega deleža, na katero je tožnica odgovorila 30. 1. 2008 s svojo ponudbo (A2). Iz ponudbe toženke (B3) izhaja, da ponuja odkup solastniškega deleža tožnice v starem zdravstvenem domu K. in B. h. po ceni 234.994,48 EUR, pri čemer za odkup ponuja dve finančni opciji glede dinamike izplačila. Kot pogoj za uspešnost nakupa pa navaja pristop vseh solastnikov k prodaji. Iz ponudbe tožnice z dne 30. 1. 2008, s katero je ta odgovorila na ponudbo tožene stranke, pa izhaja pripravljenost prodati solastniški delež po 1. opciji iz ponudbe toženke z dne 10. 1. 2008, pri čemer ima pripombe na ceno in plačilne pogoje iz 1. opcije. Pravdni stranki sta se o pogojih prodaje uskladili na sestanku 7. 3. 2008. 6. Pritožba sicer pravilno izpostavlja, da spremembe ponudbe, ki se nanašajo na ceno in plačilne pogoje ter zavarovanje pogodbene obveznosti pomenijo bistveno spremembo, kot to določa tretji odstavek 29. člena OZ. Vendar pa v obravnavanem primeru presoja vsebine odgovora tožnice z dne 30. 1. 2008 na ponudbo toženke, ki izrecno izraža sprejem ponudbe toženke po 1. opciji, ne utemeljuje materialnopravnega zaključka, za katerega se zavzema pritožba, in sicer, da ponudba tožnice z dne 30. 1. 2008 predstavlja zavrnitev ponudbe in postavitev nove ponudbe brez odložnega pogoja. Kot izhaja iz dopisa toženke z dne 30. 1. 2008, se je tožnica pri sprejemu izrecno sklicevala na ponudbo toženke in izrecno izrazila soglasje s 1. finančno opcijo, pri tem pa predlagala popravek te opcije glede cene in plačilnih pogojev. Tako je utemeljen zaključek sodišča prve stopnje, da je tožnica sprejela ponudbo toženke po 1. finančni opciji s podanimi popravki z dne 7. 3. 2008, saj ostalih sestavin iz ponudbe toženke ni spreminjala. Korigirala in konkretizirala je le plačilne pogoje iz 1. finančne opcije, kar pa predstavlja del ponudbe toženke. Tudi pripombe tožnice - obvestilo o izvzemu prostorov društva K. iz prodaje, ne predstavljajo bistvene spremembe ponudbe, saj je z obvestilom o predmetu pogodbe predmet prodaje, in sicer 23,77 % solastniški delež tožnice, ostal enak. Ponudbo toženke in odgovor tožnice je glede na vsebino odgovora tožnice potrebno obravnavati kot celoto. Ker odgovor tožnice v preostalem delu ne izkazuje nesoglasja s sestavinami ponudbe toženke, tudi ni utemeljeno pritožbeno navajanje o neobstoju odložnega pogoja. Tako se kot neutemeljen izkaže pritožbeni očitek, da je z navedeno ponudbo tožnica zavrnila ponudbo toženke in postavila drugo ponudbo toženki, ki ni vsebovala odložnega pogoja. Materialnopravni zaključek sodišča prve stopnje, ki je ugotovilo, da je bila 7. 3. 2008 med pravdnima strankama sklenjena pogodba po ponudbi tožene stranke z dopolnitvami, sprejetimi na sestanku 7. 3. 2008, je tako pravilen. Pravilnost tega materialnopravnega zaključka pa še dodatno potrjuje kasnejša okoliščina, ki ji tožnica ni oporekala, in sicer, da je bil odložni pogoj vključen tudi v kupoprodajno pogodbo, ki pa je stranki nista podpisali.

7. V skladu z določilom 52. člena OZ mora biti pogodba, na podlagi katere se prenaša lastninska pravica na nepremičnini, sklenjena v pisni obliki. V tej zadevi je zahtevi po pisnosti pogodbe zadoščeno s tem, da sta tako ponudba kot sprejem ponudbe podani v pisni obliki (1). OZ daje prednost izjavi volje. Za ugotavljanje, ali je pogodba sklenjena in s kakšno vsebino, je v obravnavanem primeru odločujoča pisno izjavljena volja (52. člen OZ). Zato pritožbeno sklicevanje na izpovedbo priče F. B., ki je sicer zanikal obstoj odložnega pogoja, ni utemeljeno. Pa tudi sicer ne drži pritožbeno navajanje, da je iz izpovedbe zakonitega zastopnika toženke mogoč zaključek o neobstoju odložnega pogoja. Iz njegove izpovedbe namreč izhaja, da je bilo vsem, s katerimi se je pogajal za odkup solastniškega deleža, jasno in so vedeli, da je posel sklenjen samo, če vsi solastniki prodajo svoje deleže. Pritožba sicer pravilno navaja, da korespondenca med toženko in družbo M., d. o. o. ter predhodna pogajanja pravdnih strank v letu 2005 za ugotavljanje vsebine pogodbe nista relevantni, vendar materialnopravni zaključek sodišča prve stopnje o vsebini sklenjene pogodbe iz razlogov v 6. točki obrazložitve ostaja pravilen.

8. Pravilno je tudi stališče sodišča prve stopnje, da je za utemeljenost tožbenega zahtevka pravno relevantna le ugotovitev, ali je bila pogodba sklenjena z vsebino, ki jo v tožbenem zahtevku vtožuje in zatrjuje tožeča stranka. Zato se sodišče prve stopnje utemeljeno ni ukvarjalo z vprašanjem odgovornosti za neuresničitev pogoja, saj vsebina pogodbe, katere ugotovitev tožnica zahteva s tožbo, odložnega pogoja sploh ne vsebuje. Posledično pritožba v zvezi z navedbami o odgovornosti toženke za neizpolnitev pogoja in njenem odstopu od pogodbe leta 2008 nima pravne koristi, saj tožeča stranka ugotovitvenega zahtevka na sklenitev pogodbe, ki bi vsebovala odložni pogoj, ni postavila. Posledično tudi pritožbene navedbe o nepopolno ugotovljenem dejanskem stanju niso utemeljene.

9. Neupravičena pa sta tudi pritožbena očitka o zagrešenih kršitvah iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Sodba sodišča prve stopnje ima namreč jasne in razumljive razloge o odločilnih dejstvih, med katerimi ni nasprotij. Zato pritožbeni očitek o zagrešeni kršitvi iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni utemeljen. Kršitev po 8. točki pa ni zagrešena, saj se je sodišče prve stopnje do trditev tožnice v zvezi z odgovornostjo toženke za neizpolnitev odložnega pogoja izrecno opredelilo (tč. 6. izreka sodbe).

10. Ker pritožbeni razlogi niso utemeljeni, prav tako ne razlogi, na katere mora sodišče druge stopnje paziti po uradni dolžnosti (350. člen ZPP), je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

11. Tožnica s pritožbo ni uspela, stroški odgovora na pritožbo pa ne predstavljajo potrebnih izdatkov, saj v njem podane navedbe niso prispevale k odločitvi o pritožbi (155. člen ZPP). Zato sta pravdni stranki dolžni kriti vsaka svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

(1) Primerjaj sodbo VS RS II Ips 205/2007.