Jedro

Subjekt vpisa je predlogu za vpis ugovarjal, zato je nastopila procesna situacija, da sta bila predloga udeležencev (predlagatelja vpisa spremembe in subjekta vpisa) med seboj nasprotujoča. Registrsko sodišče je zato moralo hkrati odločiti o obeh predlogih, to je o predlogu za vpis spremembe v sodni register in o predlogu oz. ugovoru subjekta vpisa, da se ta vpis ne izvede.

V skladu z zgoraj navedeno določbo četrtega odstavka 35. člena ZSReg bi zato moral biti izpodbijani sklep obrazložen.

Izrek

Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep razveljavi, zadeva pa vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je prvostopenjsko sodišče odločilo, da se v sodni register vpiše sprememba in dopolnitev podatkov pri članih organa nadzora, tako da se pri članu organa nadzora A.L. kot datum razrešitve ali prenehanja vpiše 1.9.2015. Zoper ta sklep se je pravočasno pritožil subjekt vpisa, najprej navedel, da mu izpodbijani sklep sploh ni bil vročen, nato pa ga je izpodbijal iz vseh treh pritožbenih razlogov, ker predloga za vpis spremembe ni dala upravičena oseba, in ker je subjekt vpisa takšni spremembi tudi pisno nasprotoval z izjavo z dne 4.12.2015. Navedel je, da ima subjekt vpisa enotirni sistem, in da zato ni bil A.L. član organa nadzora, ampak upravnega odbora, ter da so pravila za odstop članov upravnega odbora in vpis tega v sodnem registru jasna. Zato je bil vpis takšne spremembe nedopusten in ga je potrebno razveljaviti, predlog A.L. pa v celoti zavrniti.

Pritožba je utemeljena.

V skladu s četrtim odstavkom 35. člena Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju: ZSReg) mora biti sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o zahtevku za vpis podatkov v sodni register, obrazložen, če se z njim zavrne ali zavrže predlog, ali če se z njim odloči o predlogih udeležencev, ki si med seboj nasprotujejo. Po potrebi je lahko sklep obrazložen tudi v drugih primerih.

V obravnavani registrski zadevi se je postopek začel na predlog A.L., ki je predlagal vpis spremembe, in sicer vpis razrešitve oz. prenehanja njegove funkcije člana organa nadzora pri subjektu vpisa, in sicer s 1.9.2015. Predlagatelj postopka je bil torej udeleženec v smislu 17. člena ZSReg. V tem delu je pritožniku potrebno pojasniti, da je napačno njegovo stališče, da ni bil upravičena oseba za vložitev predloga za vpis v sodni register, saj se je njegov predlog nanašal na vpis spremembe pri vpisu prav njegovega članstva v organu nadzora. Zmotno pa je tudi pritožbeno stališče, da predlagatelj ni bil član organa nadzora, saj je pri enotirnem sistemu upravljanja, kjer družbo upravlja upravni odbor (drugi odstavek 253. člena Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju: ZGD-1), opravljajo člani upravnega odbora tako vodstvene kot tudi nadzorstvene funkcije(1)( prvi odstavek 285.člena ZGD-1).

Prvostopenjsko sodišče je po prejemu predloga udeleženca, ki ni bil subjekt vpisa, ravnalo pravilno, da je v skladu z 31. členom ZSReg predlog za vpis vročilo v izjasnitev tudi subjektu vpisa. Kot izhaja iz procesnega gradiva, je subjekt vpisa temu predlogu ugovarjal (vloga z dne 4.12.2015), zato je nastopila procesna situacija, da sta bila predloga udeležencev (predlagatelja vpisa spremembe in subjekta vpisa) med seboj nasprotujoča. Registrsko sodišče je zato moralo hkrati odločiti o obeh predlogih, to je o predlogu za vpis spremembe v sodni register in o predlogu oz. ugovoru subjekta vpisa, da se ta vpis ne izvede.

V skladu z zgoraj navedeno določbo četrtega odstavka 35. člena ZSReg bi zato moral biti izpodbijani sklep obrazložen (in sicer ne glede na to, ali je odločitev, kot jo je prvostopenjsko sodišče zavzelo, materialnopravno povsem skladna z ustaljeno sodno prakso, ali ne). Ker prvostopenjsko sodišče ni ravnalo tako in sklepa ni obrazložilo, je storilo bistveno kršitev določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju: ZNP) in 19. členom ZSReg, saj se odločitev iz izpodbijanega sklepa, ki nima razlogov, ne more preizkusiti.

Pritožbeno sodišče je zato ob preizkusu sklepa po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom ZSReg) izpodbijani sklep razveljavilo in vrnilo zadevo v novo odločanje (3. točka 39. člena ZSReg).

op. št. 1: zato se v sodni register vpisujejo tako pri članih organa upravljanja, kot tudi pri članih organa nadzora