Jedro

Ker vlada RS ministru pooblastila, da v imenu in na račun tožene stranke podpiše najemno pogodbo, sploh ni dala, je vprašanje, ali bi bilo takšno pooblastilo (če bi bilo dano), veljavno, za odločitev v tej zadevi nerelevantno. Vlada RS, ne glede na to, da izvršuje pravice in obveznosti ustanovitelja tožene stranke, takšnih pristojnosti nima. Pooblastilo bi drugi osebi (tudi ministru) lahko podelil le zakoniti zastopnik tožene stranke, to je njen direktor.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje (to je odločitev pod točkami II, III in IV izreka) potrdi.

II. Pravdni stranki nosita vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom dovolilo spremembo tožbe (točka I izreka), s sodbo pa je odločilo - da se sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani, VL 92407/2012 z dne 27. 6. 2012, razveljavi v 1. in 3. točki izreka in zahtevek zavrne; - da se zavrne zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala plačilo zneska 106.955,54 EUR s pripadki; in da je tožeča stranka dolžna toženi stranki v roku 15 dni povrniti stroške postopka v višini 3.314,60 EUR s pripadki (točke II, III in IV izreka).

2. Zoper sodbo (točke II, III in IV izreka) vlaga pritožbo tožeča stranka. Uveljavlja vse pritožbene razloge po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Predlaga razveljavitev izpodbijane odločitve in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Priglaša pritožbene stroške. Meni, da ugotovitve sodišča, da je imel minister soglasje in ne pooblastila Vlade za sklenitev najemne pogodbe, ni mogoče preizkusiti. Ni sporno, da je tožena stranka javni zavod, ki ni organ v sestavi ministrstva in ga zastopa direktor, ki ima tudi pooblastilo za sklepanje pogodb v imenu tožene stranke. Tožeča stranka tudi nikoli ni trdila, da bi bil minister za okolje in prostor zakoniti zastopnik oziroma da bi ga njen direktor pooblastil za sklenitev najemne pogodbe. Razlogi izpodbijane sodbe, ki narekujejo zavrnitev tožbenega zahtevka, tako ne temeljijo na tožbeni podlagi. Odločilno vprašanje v tej pravdi je, ali je minister s sklepom Vlade, torej neodvisno od volje zastopanega, pridobil upravičenje za zastopanje, o čemer se sodišče prve stopnje ni opredelilo. Upravičenje za zastopanje namreč lahko nastane tudi s sklepom državnega organa. Iz sodbe je izostalo, da je bil sklep Vlade vročen obema pravdnima strankama, tožena stranka pa tožeče ni obvestila, da minister ni pooblaščen, da v njenem imenu sklene sporno pogodbo. Iz sodbe je izostalo tudi to, da sklep Vlade ne predstavlja zasebnopravnega akta, pač pa gre za upravno odločbo, kar je za presojo pooblastilnega razmerja pomembno. Vlada je najvišji organ državne uprave. Zakon predvideva, da Vlada odloča o sporih glede pristojnosti med ministri in toženo stranko kot javnim zavodom, zoper odločitve vlade je zagotovljeno tudi sodno varstvo pravic. Tožena stranka bi zato morala ugovor uveljavljati po pravni poti, torej v postopku, ki je predviden za ugotovitev neveljavnosti aktov vlade. Tožena stranka se zoper sklep ni odzvala, oziroma ni uveljavljala nobenega pravnega varstva. Meni, da se v tej pravdi ne more preizkusiti, ali je sklep vlade pravilen in zakonit. Sodišče zmotno zaključuje, da bi vlada s podelitvijo pooblastila ministru za zastopanje tožene stranke, prekoračila svoje pristojnosti. Odlok (B13) namreč predvideva, da ustanovitelj, katerega pravice in obveznosti izvršuje Vlada, odloča o razpolaganju in pravnem prometu z nepremičninami, ki jih ima tožena stranka v upravljanju ter da direktor tožene stranke izvršuje sklepe ustanovitelja. Tožena stranka kot javni zavod pa za sklenitev najemne pogodbe ne potrebuje soglasja Vlade, zato tudi ne more držati ugotovitev sodišča, da se s sklepom Vlade ministru daje zgolj soglasje za sklenitev najemne pogodbe. Zavrnitev tožbenega zahtevka se v sodbi utemeljuje še z zavedanjem ministrstva, da minister nima pooblastila za podpisovanje pogodb v imenu tožene stranke. Ker je bila pogodba sklenjena 13. 1. 2012, je očitno, da je ministrstvo ob podpisu pogodbe štelo, da je minister pooblaščen za sklenitev le-te, saj je sicer ne bi podpisal. Tožeča stranka o korespondenci med ministrstvom in toženo stranko pred sklenitvijo najemnega razmerja tudi ni bila obveščena. O tem se je seznanila šele ob zavrnitvi računov in je zato opozarjala, kar je sodišče prav tako prezrlo, da se je pri njihovi izstavitvi zanesla na dokončen in pravnomočen sklep Vlade. Ugotovitev, da iz najemne pogodbe ne izhaja, da jo je minister sklenil tudi v imenu tožene stranke, je protispisna. Iz uvoda pogodbe izhaja, da se sklepa med tožečo stranko kot najemodajalcem in toženo stranko kot najemnikom, za vse najemnike pa je pogodbo podpisal minister. V pogodbi ni predvideno, da bi direktor tožene stranke sam podpisal pogodbo. Tudi besedilo pogodbe zato potrjuje interpretacijo, da s sklepom Vlada ministra pooblašča za sklenitev najemne pogodbe v delu, ki se nanaša na toženo stranko. Očitek, da bi tožeča stranka ob dolžni skrbnosti, z vpogledom v sodni register, lahko ugotovila, da minister ni zakoniti zastopnik tožene stranke, ni upravičen. Kdo je direktor oziroma zakoniti zastopnik, je namreč razvidno že iz same pogodbe. Prav ta okoliščina je bila torej razlog za sprejem sklepa, s katerim se je ministra pooblastilo za sklenitev najemne pogodbe. Ker tožeča stranka ne uveljavlja plačila uporabnine, ni pomembno, ali je tožena stranka zasedla prostore, ki so predmet najemne pogodbe. Pravice in obveznosti iz najemne pogodbe niso pogojene z izkoriščanjem predmeta najema, ampak z veljavnostjo pogodbe.

3. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila. Meni, da je izpodbijana sodba pravilna in zakonita. Ker je zakoniti zastopnik tožene stranke izključno njen direktor, bi minister potreboval njegovo pooblastilo. Do tega pa nikoli ni prišlo. Minister brez volje toženca upravičenja za zastopanje ne more pridobiti. Neutemeljene so tudi navedbe tožeče stranke glede uveljavljanja pravnega varstva, saj iz sklepa Vlade izhaja zgolj soglasje za sklenitev najemne pogodbe. Za napačna pravna sklepanja ministrstva tožena stranka ne more odgovarjati. Priglaša stroške odgovora.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Očitek, da ugotovitve sodišča prve stopnje, da je imel minister zgolj soglasje in ne pooblastila Vlade za sklenitev najemne pogodbe, ni mogoče preizkusiti, s čimer pritožnica smiselno zatrjuje kršitev po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, je neutemeljen. Kot izhaja iz točke 8 razlogov, ta ugotovitev temelji na dokazni oceni sklepa Vlade z dne 29. 12. 2011 (priloga B17), njeno pravilnost je zato mogoče preizkusiti.

6. Neutemeljen je tudi smiselno zatrjevan očitek, da se sodišče v sodbi ni opredelilo do vseh navedb pritožnice, ki so bile podlaga tožbe, s čimer smiselno zatrjuje kršitev po 8. točki 2. odstavka 339. člena ZPP. Ta kršitev bi bila namreč podana zgolj v primeru, da se sodišče v razlogih ne bi opredelilo do dopustnih in relevantnih navedb, ki niso očitno neutemeljene (1). Do tega pa v konkretnem primeru ni prišlo. Tako niso ostale spregledane trditve o tem, da je po mnenju pritožnice minister s sklepom Vlade pridobil upravičenje za zastopanje tožene stranke, saj je sodišče prve stopnje ugotovilo, da to ne drži. Opredelilo se je tudi do trditev o nedopustnem ravnanju tožene stranke, ki pravnega varstva zoper sklep vlade ni uveljavljala ter trditev tožnice v smeri njene dobrovernosti (primerjaj razloge v točki 11).

7. Tožnica sodišču očita tudi kršitev po 15. točki 2. odstavka 339. člena ZPP, ko trdi, da je protispisna ugotovitev, da iz najemne pogodbe ne izhaja, da jo je minister sklenil tudi v imenu tožene stranke. Kršitev po 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP je podana, če je o odločilnih dejstvih nasprotje med tem, kar se navaja v razlogih sodbe o vsebini listin, zapisnikov o izvedbi dokazov ali prepisov zvočnih posnetkov in med samimi temi listinami, zapisniki oziroma prepisi. Gre torej za napako tehnične narave, ko sodišče napačno prenese v obrazložitev sodbe tisto, kar je zapisano v listini ali v zapisniku o izvedbi dokazov. V konkretnem primeru do česa podobnega ni prišlo, saj je ugotovitev sodišča prve stopnje točna. Tako iz uvoda pogodbe izhaja, da je pogodbena stranka tudi Inštitut za vode RS, vendar kot njegov zakoniti zastopnik ali pooblaščenec ni naveden minister, pač pa direktor. Tudi med podpisniki pogodbe je minister naveden (zgolj) kot zakoniti zastopnik Ministrstva za okolje in prostor (v nadaljevanju MOP), ne pa tudi kot zakoniti zastopnik ali pooblaščenec tožene stranke.

8. Tožeča stranka od tožene stranke zahteva plačilo najemnine ter mesečnih stroškov upravljanja, obratovanja in rednih vzdrževalnih del na podlagi najemne pogodbe za poslovne prostore na naslovu L. 54, ki naj bi jo pravdni stranki sklenili 13. 1. 2012. 9. Med pravdnima strankama ni sporno, da najemne pogodbe tožena stranka ni podpisala po svojem zakonitem zastopniku, to je direktorju, pač pa je najemno pogodbo podpisal (le) minister za okolje in prostor, dr. R. Ž.; da je tožena stranka javni zavod, ki ni organ v sestavi MOP in ga v pravnem prometu zastopa direktor kot zakoniti zastopnik; da minister za okolje in prostor ni njen zakoniti zastopnik; da direktor tožene stranke ministra ni pooblastil za podpis najemne pogodbe in da je Vlada RS dne 29. 12. 2011 sprejela sklep št. 47803-272/2011/5. Sporno pa tudi v pritožbenem postopku ostaja vprašanje, ali je minister z citiranim sklepom Vlade, neodvisno od volje tožene stranke oziroma njenega zakonitega zastopnika, pridobil upravičenje za zastopanje oziroma upravičenje za podpis najemne pogodbe.

10. Kot izhaja iz vsebine sklepa (priloga B17), je Vlada RS ministru za okolje in prostor, dr. R. Ž., dala soglasje k sklenitvi najemne pogodbe za najem poslovnih prostorov in parkirnih mest v poslovnem objektu C na lokaciji L. 54. V sklepu je tudi navedeno, da se pogodba sklene med Ministrstvom za okolje in prostor in organoma v sestavi ministrstva (to je Inšpektoratom RS za okolje in prostor in Upravo RS za jedrsko varnost) ter Inštitutom za vode Republike Slovenije kot najemniki ter najemodajalcem D. d. o. o.. V nadaljevanju je Ministrstvu za finance naložila tudi dodatno zagotovitev sredstev za MOP ter oba organa v njegovi sestavi.

11. Glede na povzeto vsebino sklepa, je ugotovitev sodišča prve stopnje, da je bilo ministru za okolje in prostor s tem dano (zgolj) soglasje k sklenitvi najemne pogodbe, ne pa (tudi) pooblastilo, da v imenu in za račun tožene stranke pogodbo sklene, pravilna. Besedilo sklepa namreč drugačne razlage ne dopušča – pomen besedne zveze „daje soglasje“ je tako popolnoma jasen in ga ni mogoče širiti oziroma celo enačiti z pomenom besed kot so „pooblastilo“, „pooblaščati“, „dati pooblastilo“ in podobno. Na odločitev tudi ne more vplivati pritožničino sklicevanje na besedilo najemne pogodbe, saj tudi iz nje (kot je bilo obrazloženo že pod točko 7 te sodbe), ne izhaja, da jo je minister Ž. podpisal kot pooblaščenec tožene stranke.

12. Ker torej vlada RS ministru pooblastila, da v imenu in na račun tožene stranke podpiše najemno pogodbo, sploh ni dala, je vprašanje, ali bi bilo takšno pooblastilo (če bi bilo dano), veljavno, za odločitev v tej zadevi nerelevantno. Ne glede na to pa pritožbeno sodišče pojasnjuje, da Vlada RS, ne glede na to, da izvršuje pravice in obveznosti ustanovitelja tožene stranke, takšnih pristojnosti nima. Pooblastilo bi drugi osebi (tudi ministru) lahko podelil le zakoniti zastopnik tožene stranke, to je njen direktor. Z upoštevanjem določil OZ, ki se nanašajo na zastopanje ter pravnega statusa tožene stranke, ki ga ureja Zakon o vodah, Odlok o preoblikovanju Vodnogospodarskega inštituta d. o. o. v javni zavod Inštitut za vode RS ter statut tožene stranke, drugačen zaključek ni mogoč.

13. Nerelevantno za odločitev je tudi vprašanje, ali je tožena stranka izkoristila pravno varstvo zoper sklep Vlade RS, saj ta sklep, kot je bilo obrazloženo, v pravice tožene stranke ni z ničemer posegel. 14. Najemna pogodba z dne 13. 1. 2012 je bila torej sklenjena brez pooblastila tožene stranke. Pogodba, ki jo sklene nekdo kot pooblaščenec v imenu drugega brez njegovega pooblastila, pa zavezuje neupravičeno zastopanega samo, če jo ta pozneje odobri (prvi odstavek 73. člena OZ). Kot je ugotovilo sodišče prve stopnje, tožena stranka pogodbe naknadno ni odobrila, saj je prav vse vtoževane račune zavrnila in v zavrnitvah navedla, da preko svojega edinega zakonitega zastopnika, to je direktorja, pogodbe ni sklenila. Do odobritve tudi ni prišlo na konkludenten način, to je z vselitvijo v najete prostore, saj je sodišče ugotovilo, da tožena stranka prostorov ni nikoli zasedala. Pogodba torej tožene stranke ne zavezuje, posledično pa je tudi zahtevek, ki ga tožeča stranka na njeni podlagi uveljavlja zoper toženo stranko, neutemeljen.

15. Kot je pojasnilo že sodišče prve stopnje, vprašanje morebitne dobrovernosti tožnice ob sklepanju najemne pogodbe v tej zadevi ni pomembno. Tožnica namreč uveljavlja izpolnitveni zahtevek in ne odškodninskega zahtevka po 4. odstavku 74. člena OZ.

16. Pritožba je glede na navedeno neutemeljena. Ker pritožbeno sodišče ni ugotovilo niti kršitev, na katere v obsegu drugega odstavka 350. člena ZPP pazi po uradni dolžnosti, jo je zavrnilo in na podlagi 353. člena ZPP sodbo potrdilo.

17. Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na prvem odstavku 154. člena ter 155. členu ZPP v zvezi s 165. členom ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato do povračila pritožbenih stroškov ni upravičena. Odgovor na pritožbo pa je bil po oceni pritožbenega sodišča nepotreben in zato nasprotni stranki plačila stroškov, ki so v zvezi s tem nastali, ni mogoče naložiti.

(1) Primerjaj odločbo Ustavnega sodišča Up-373/97.