Jedro

Kadar instančno sodišče pritrdi pravnemu naziranju nižjega sodišča, je zahteva po obrazloženosti odločbe načeloma lahko nižja od siceršnje zahteve po obrazloženosti sodnih odločb, vendar to lahko velja le, če je iz sodbe nižjega sodišča mogoče razbrati razloge za sprejeto odločitev in se je nižje sodišče že opredelilo do upoštevnih navedb stranke.

Izrek

I.Revizija se zavrne.

II.Nasprotna udeleženka mora predlagateljici plačati stroške revizijskega postopka v znesku 683,18 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od naslednjega dne po poteku roka za prostovoljno izpolnitev dalje.

Obrazložitev

Dosedanji tek postopka

1.Sodišče prve stopnje je ugodilo predlogu predlagateljice, da ji je nasprotna udeleženka dolžna izročiti kopije ali omogočiti fotokopiranje dokumentacije oziroma jo pisno obvestiti - ji posredovati informacije: - obrazložitev poslovnih razlogov za sklenitev prodajne pogodbe z dne 20. 1. 2022, s katero so bile prodane vse nepremičnine nasprotne udeleženke; - izpis vseh finančnih transakcij nasprotne udeleženke na TRR, odprt pri konkretni banki, od 20. 1. 2021 do 20. 12. 2022; - poslovno poročilo za leto 2020 in 2021, vsebina katerega mora biti skladna z zahtevami 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1); - za leto 2020, 2021 in 2022 posredovati informacije z obrazložitvijo in specifikacijo, ki se nanašajo na sredstva, obveznosti do virov sredstev ..., - za leto 2020, 2021 in 2022 posredovati informacije poslovanja nasprotne udeleženke z obrazložitvijo in specifikacijo, ki se nanaša na upravljanje s človeškimi viri in zaposlenimi: - povprečno število zaposlenih po izobrazbeni strukturi, - stopnja strokovne izobrazbe; - fluktuacija gibanja zaposlenih (vse s priloženimi ustreznimi tabelami), za leto 2020, 2021 in 2022: posredovanje informacij, ki se nanašajo na poslanstvo, vizijo, strateške cilje in pričakovanja za 2023 (domači in tuji trg).

2.Sodišče druge stopnje je pritožbo nasprotne udeleženke zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo.

Dopuščeno revizijsko vprašanje

3.Vrhovno sodišče je s sklepom III DoR 1/2024 z dne 14. 5. 2024 dopustilo revizijsko vprašanje, ali je storjena absolutno bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) in pravica do obrazložitve sodne odločbe iz 22. člena Ustave, s tem, ko se drugostopenjsko sodišče do navedb nasprotnega udeleženca o tem, da je družbenica informacije prejela, ni opredelilo in ni preverilo, ali držijo.

Povzetek revizijskih navedb

4.Revidentka navaja, da nižji sodišči nista preizkusili njenih navedb, da je določene informacije že predložila, nista preverili s strani nasprotne udeleženke priloženih listin in nista ugotavljali, ali predlagateljica že ima informacije. Sodišče prve stopnje je zavzelo zmotno materialnopravno stališče, da lahko predlagateljica izročitev iste dokumentacije zahteva večkrat, zato njenih navedb ni preizkusilo. Sodišče druge stopnje je tako stališče potrdilo z zmotnim razlogovanjem, da primerjava informacij ni naloga sodišča. Sodišče druge stopnje je spregledalo pritožbene navedbe o tem, da bi moralo sodišče prve stopnje upoštevati informacije, ki jih predlagateljica že ima, zato je te navedbe posredno, ne da bi se do njih kakorkoli drugače opredelilo, zavrnilo. Revidentka zavrača stališče sodišča druge stopnje, da sodišče ne more tehtati, ali je v drugem postopku predlagateljica prejela ustrezne informacije, ter navaja, da ni pomembno, na kakšen način predlagateljica te informacije prejme, niti ni pomembno, da jih je prejela v drugem sodnem postopku. Vso dokumentacijo, ki se je nanašala na prejete informacije, je nasprotna udeleženka priložila k odgovoru na predlog predlagateljice. Sodišče druge stopnje se do pritožbenih navedb nasprotne udeleženke sploh ni opredelilo, jih je spregledalo oziroma je nanje zmotno materialnopravno odgovorilo.

5.Predlagateljica v odgovoru na revizijo navaja, da je vprašanje, ali je predlagateljica prejela informacije, dejansko vprašanje, ki v revizijskem postopku ni dovoljeno. Dopuščeno vprašanje ne vsebuje vprašanja, ali lahko družbenik na podlagi 513. člena ZGD-1 sodno zahteva informacije, ki jih že ima, zato to ne sme biti del revizijske presoje. Stranki tega postopka sta bivša zakonca, med katerima teče več pravdnih postopkov. Sodišče prve stopnje (razlogi v 15. točki obrazložitve) je pravilno razsodilo, da 512. člen ZGD-1 ne omejuje pravice družbenika do istih informacij in do vpogleda na enkratno pravico, da bi sodišče lahko zavrnilo njeno zahtevo zgolj na podlagi tega, da naj bi predlagateljica pridobila zgolj parcialne podatke v povsem drugih postopkih. Sodišče druge stopnje je odločitev utemeljilo tako, da se je o pravni naravi pravice družbenika iz 512. člena ZGD-1 opredelilo že sodišče prve stopnje, zato je le še odgovorilo na pritožbene navedbe. V 12. točki (smiselno tudi v 11. in 13. točki) je dodatno pojasnilo, da postopek III P 155/2022, ki teče pred Okrožnim sodiščem v Mariboru, sam po sebi ni ovira, da predlagateljica zahteva pojasnila in izpise finančnih transakcij za določeno časovno obdobje, kar še toliko bolj drži, ker v tistem postopku ni prejela vseh informacij. Sodišče je ugotovilo, da je nasprotna udeleženka predložila le informacije, ki so njej v prid, vsega zahtevanega pa ne. Navaja, da se je sodišče druge stopnje v 15. točki obrazložitve opredelilo do pritožbenih očitkov o kršitvah določb pravdnega postopka glede dostopnosti podatkov na AJPES-u, ter še, da je sodišče druge stopnje zavzelo stališče, da objavljanje teh podatkov predlagateljici ne jemlje pravice, da jo nasprotna udeleženka seznani o vseh zadevah družbe in ji omogoči vpogled v določene knjige in listine. Če nasprotna udeleženka določenih podatkov ne vodi, jih mora zbrati in povzeti v poročilo. Sodišče je obširno pojasnilo, da so predlagateljičine zahteve dovolj določne, razlogi za njihovo zavrnitev iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1 pa niso podani.

Obseg revizijskega preizkusa

6.Revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano odločbo samo v tistem delu in glede tistih konkretnih pravnih vprašanj, glede katerih je bila revizija dopuščena (371. člen ZPP).

7.Vsebina dopuščenega revizijskega vprašanja v delu: "…

se drugostopenjsko sodišče do navedb nasprotne udeleženke o tem, da je družbenica informacije prejela, ni opredelilo

" terja odgovor na tisti del revizijskih navedb, s katerimi revidentka uveljavlja nerazumljivost odločitve; ne pa tudi odgovora na tisti del revizijskih navedb, s katerimi uveljavlja sodniško samovoljo. Tega (odsotnost razumne razlage) revizijsko vprašanje namreč ne sprašuje. Drugi del vprašanja: "

... in ni preverilo, ali držijo

" pa je pod videzom procesne kršitve uveljavljen razlog nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, kar ni dopusten revizijski razlog (drugi odstavek 370. člena ZPP). Vrhovno sodišče tudi ne odgovarja na tisti del revizijskih navedb, s katerimi revidentka uveljavlja zmotno uporabo materialnega prava (512. in 513. člena ZGD-1). Dopuščeno revizijsko vprašanje ima procesnopravno vsebino.

Glede utemeljenosti revizije

8.Pravica do obrazložene sodne odločbe je samostojna ustavna vrednota, ki izhaja neposredno iz 22. člena Ustave RS, to je iz človekove pravice do poštenega postopka. Sodišče je dolžno na konkreten način in z zadostno jasnostjo opredeliti razloge, na podlagi katerih je sprejelo svojo odločitev. Razmejiti je treba med nerazumljivostjo odločitve, ki je posledica odsotnosti obrazložitve ali nezadostne obrazložitve, in nerazumnostjo odločitve, ki je posledica sodniške samovolje. O sodniški samovolji govorimo, ko je sodna odločba sicer obrazložena, vendar že na prvi pogled očitno napačna oziroma ni oprta na razumne pravne argumente, zaradi česar je utemeljeno sklepanje, da sodišče ni odločalo na podlagi zakona, temveč na podlagi kriterijev, ki pri sojenju ne bi smeli priti v poštev.

9.Pravici pritožnikov do opredelitve in do obrazložene sodne odločbe iz 22. člena Ustave v skladu z ustaljeno ustavnosodno presojo ustreza obveznost sodišča, da vse navedbe stranke vzame na znanje, da pretehta njihovo relevantnost in dopustnost ter da se do tistih navedb, ki so za odločitev lahko bistvenega pomena in so dopustne, v obrazložitvi tudi opredeli. Kadar instančno sodišče pritrdi pravnemu naziranju nižjega sodišča, je zahteva po obrazloženosti odločbe načeloma lahko nižja od siceršnje zahteve po obrazloženosti sodnih odločb, vendar to lahko velja le, če je iz sodbe nižjega sodišča mogoče razbrati razloge za sprejeto odločitev in se je nižje sodišče že opredelilo do upoštevnih navedb stranke. Če s potrditvijo razlogom prvostopenjske sodbe tudi drugostopenjsko sodišče vsebinsko ne odgovori na navedbe pritožnikov v pritožbenem postopku, samo krši njuno pravico do opredelitve.

Odločitev v konkretni zadevi

10.Sodišče prve stopnje ni posebej zavzelo razlogov o trditvah nasprotne udeleženke o izpolnitvi obveznosti v pravdnem postopku pred Okrožnim sodiščem v Mariboru P 155/2022 in s predložitvijo podatkov na AJPES, ker je zavzelo stališče, da 512. člen ZGD-1 družbenika ne omejuje pri večkratni zahtevi do informacij in vpogleda.

11.Sodišče druge stopnje je stališče nadgradilo z načelom lojalnosti, po katerem je družbenikov zahtevek utemeljen, če njegovi predhodni zahtevi ni bilo ugodeno oziroma s temi informacijami še ne razpolaga (razlogi v prvem delu 12. točke obrazložitve). Nato pa je bistvenem delu povedalo, da sodni spor pred Okrožnim sodiščem v Mariboru III P 155/2022 (v katerem je predlagateljica kot tožnica zahtevala razveljavitev prodajne pogodbe oziroma ugotovitev njene ničnosti) sam po sebi ni ovira in ne jemlje pravice družbenici, da ravna v skladu s 512. členom ZGD-1 in v zvezi s spornim pravnim poslom prodaje nepremičnine zahteva pojasnila in izpise finančnih transakcij za določeno časovno obdobje; pri čemer se tudi od sodišča, ki odloča v tem sporu, ne more pričakovati, da tehta, ali je predlagateljica v tistem v drugem sodnem postopku prejela ustrezne informacije v zvezi s spornim pravnim poslom. Glede objav na AJPES-u je povedalo, da okoliščina, da so nekateri zahtevani podatki (poslovna poročila) objavljeni na AJPES-u, predlagateljici ne jemljejo pravice, da jo nasprotna udeleženka seznani o vseh zadevah družbe in ji omogoči vpogled v določene knjige in listine. Če nasprotna udeleženka določenih podatkov ne vodi, jih bo morala zbrati in jih povzeti v poročilo, ni pa to razlog za zavrnitev družbeničine zahteve.

12.Iz povzetega izhaja, da se je sodišče druge stopnje opredelilo do pritožbenih navedb, da je predlagateljica nekatere informacije pridobila v pravdnem postopku. Povedalo je, sklicujoč se na pravno naravo pravice družbenika do informacij in vpogleda (512. člen ZGD-1), ki jo je razložilo že sodišče prve stopnje (gl. razloge v 9. točki obrazložitve sodišča druge stopnje), da so bile informacije, ki so bile dane v postopku zaradi razveljavitve ali ugotovitve ničnosti prodajne pogodbe, selektivne, torej tiste, ki so bile tam v prid nasprotni udeleženki kot toženki, hkrati pa tudi povedalo, da ne more biti na sodišču v tem sporu, ko odloča o pravici družbenice do informacij in vpogleda, tehtanje, ali je družbenica v sodnem postopku, ki je imel drug namen, prejela tudi ustrezne (torej celovite) informacije v zvezi s spornim pravnim poslom in finančnimi transakcijami, ter da to ne pomeni uresničitve (so)upravljalske pravice družbenice zahtevati informacije in vpogled iz 512. člena ZGD-1. S tem je sodišče druge stopnje razumno in zadosti konkretno odgovorilo na pritožbeni argument, ki ga je revidentka konkretizirala v točki II. pritožbe in ki ga ponavlja v III.3 točki revizije.

13.Sodišče druge stopnje je v 15. točki obrazložitve pojasnilo, da okoliščina, da so nekateri zahtevani podatki (poslovna poročila) objavljeni na AJPES-u, predlagateljici ne jemlje pravice, da jo nasprotna udeleženka seznani o vseh zadevah družbe in ji omogoči vpogled v določene knjige in listine. Ter nadaljevalo, da če določenih podatkov nasprotna udeleženka ne vodi in jih bo morala za predlagateljico posebej zbrati in povzeti v poročilu, to ni razlog za zavrnitev predlagateljičine zahteve.

14.Tudi v tem delu se izkaže, da je sodišče druge stopnje na pritožbeno navedbo, ki jo je revidentka dala v drugi alineji II. in nadaljnjih točkah pritožbe, odgovorilo. Da je odgovorilo, kaže že vsebina revizije, v kateri revidentka zatrjuje, da določene predlagateljičine zahteve ni prejela, da do določenih podatkov predlagateljica ni upravičena (ker so za predlagateljico nepomembni, nepotrebni, sama nasprotna udeleženka jih ne vodi ...), določene podatke pa je celo že dala (kar vse ne terja odgovora Vrhovnega sodišča iz razloga, povedanega v 7. točki obrazložitve). Vrhovno sodišče glede poslovnega poročila vseeno poudarja, da je sodišče v celoti ugodilo predlogu, ki se v tretji alineji I. točki izreka glasi:"- predložitev poslovnega poročila za leto 2020 in 2020; vsebina mora biti skladna z zahtevami 70. člena ZGD-1." Revidentka že sama navaja, da je zatrjevala, da predlagateljica razpolaga s poročili AJPES, ki v veliki meri (!)

izpolnjujejo s strani predlagateljice podane zahteve.

15.Očitana kršitev pravil postopka ni podana, zato je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

16.Senat je odločitev sprejel soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

Glede stroškov postopka

17.Nasprotna udeleženka mora predlagateljici povrniti njene stroške odgovora na revizijo, ki so odmerjeni po priglašenem stroškovniku, ta pa je skladen z Odvetniško tarifo. Odločitev o stroških temelji na četrtem odstavku 52. člena ZGD-1, prvem odstavku 155. člena in prvem odstavku 165. člena ZPP.

-------------------------------

1Odločba Ustavnega sodišča št. Up-147/09 z dne 23. 9. 2010 in sklep Vrhovnega sodišča II Ips 65/2018 z dne 6. 6. 2019, gl. razloge v 13. točki obrazložitve.

2Odločba Ustavnega sodišče št. Up-317/21 z dne 8. 9. 2022.

16.točka obrazložitve: Pravica do informacij in vpogleda je članska pravica družbenikov, ki se uvršča med (so)upravljalske pravice. Njen namen je predvsem v tem, da je podporna pravica, torej pravica, namenjena uveljavljanju (siceršnjega) članskega položaja v družbi (tako tudi mag. Peter Podgorelec, v Informacijske pravice družbenikov, GV založba, Ljubljana, 2007, str. 26). Z njo se družbeniku zagotavlja pravica do kontrole družbe, ki mu omogoča, da uresničuje svoje individualne interese, če in kolikor se ti nanašajo na članstvo v družbi. Gre torej za pravico družbenika, ki mu pripada na podlagi njegovega članstva v družbi, in jo je mogoče omejiti zgolj skladno s pogoji po drugem odstavku 512. člena ZGD-1. Poudarilo Vrhovno sodišče. Kar ustreza trditvi nasprotne udeleženke v odgovoru na predlog, ko navaja, da poslovnega poročila v obsegu, kot ga zahteva predlagateljica, to je skladno z določbo 70. člena ZGD-1, niti ne izdeluje.