Jedro

Pravica uveljavljanja neveljavnosti sklepov skupščine je korporacijska pravica delničarja. V postopkih njenega uresničevanja je tako povezana z upravljavskimi upravičenji delničarja, zaradi tega te pravice (praviloma) nimajo osebe, ki nimajo več statusa delničarja. Oseba, ki uveljavlja neveljavnost sklepov skupščine, mora praviloma imeti status delničarja ves čas postopka in ne le ob vložitvi tožbe.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Tožena stranka nosi sama svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo tožeče stranke za ugotovitev ničnosti sklepa št. 2, sprejetega na 30. skupščini tožene stranke, ki je potekala 19. 12. 2017 in tudi za razveljavitev navedenega sklepa. Zaključilo je, da tožeča stranka nima pravnega interesa za ta postopek.

2. Tožeča stranka je proti sodbi pravočasno vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov, ki so navedeni v prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Sodišču prve stopnje je očitala, da nad njo izvaja nasilje, ker je sklep prejela pred božično novoletnimi prazniki, da je pristransko, ker do sedaj ni uspela z nobenim zahtevkom ter da ji je kršilo pravico do izjave, ker ni izvedlo naroka in zaslišalo predlaganih prič. Trdila je tudi, da ji je bila kršena pravica do izjave, ker se ni mogla izjasniti o pripravljalni vlogi tožene stranke, ki ji je bila poslana šele skupaj s sklepom o zavrženju tožbe ter da je sodišče prve stopnje kršilo svoje obveznosti, ker je tožbo toženi stranki posredovala šele po nekaj letih od njene vložitve. Nasprotovala je odločitvi sodišče prve stopnje, da nima aktivne procesne legitimacije. Vztrajala je, da ima še vedno pravni interes, ker je bila prevarana in ogoljufana ter so ji bile delnice tožene stranke ukradene. Trdila je, da je sodišče prve stopnje zmotno presodilo, da nima delnic tožene stranke, saj iz sodbe v zadevi V K 000/2010, ki je postala pravnomočna 26. 4. 2018, ne izhaja, da bi ji bile delnice na podlagi te sodbe odvzete. Pojasnila je, da ji z navedeno sodbo delnice tožene stranke niso bile odvzete in da sodišče prve stopnje v navedenem postopku (V K 000/2010) ni ugotovilo, da bi ji delnice ne pripadale. Trdila je, da je sodišče prve stopnje zmotno zaključilo, da je le pavšalno trdila, da bo delnice pridobila nazaj, saj je vložena tožba I Pg 282/2018 in kazenska ovadba proti osebam, ki so prodale in kupile 116.887 delnic iz A. d. o. o. na B. d. o. o. Trdila je, da če se bo v postopku I Pg 282/2018 ugotovilo, da so prodajne pogodbe, s katerimi so prodali 116.887 delnic tožene stranke iz A. d. o. o. preko povezanih oseb na B. d. o. o. nične, bo, če ne tožeča stranka pa A. d. o. o., te delnice pridobil nazaj. Zavzela je stališče, da je z vlogo z dne 10. 6. 2022 dokazala svoj pravni interes. Trdila je, da bi, če bi sodišče v tem postopku zaslišalo predlagane priče, lahko ugotovila, ali so v kazenskem postopku V K 000/2010 lagale ali ne. Zatrjevala je več razlogov za ničnost oziroma izpodbojnost sklepa št. 2 skupščine tožene stranke z dne 19.12.2017. Sodišču prve stopnje je očitala, da se je s tem sklepom že opredelilo in odločilo, da v postopku I Pg 282/2018 nima možnosti za uspeh. Trdila je, da ji sodišče prve stopnje s tem, ko ji ne prizna pravnega interesa v tem postopku, krši ustavne pravice do premoženja. Odločitvi o stroških postopka je nasprotovala le posledično. Predlagala je, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Pritožbenih stroškov ni priglasila.

3. Tožena stranka je na pritožbo pravočasno odgovorila. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbo zavrne in izpodbijani sklep potrdi. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka je 17. 1. 2018 vložila tožbo zaradi ugotovitve ničnosti sklepa št. 2, sprejetega na 30. skupščini tožene stranke, ki je potekala 19. 12. 2017.1 Podredno je zahtevala razveljavitev navedenega sklepa. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da velja za uveljavljanje ničnosti skupščinskih sklepov splošno pravilo, da lahko ničnost uveljavlja tisti, ki ima pravni interes ter da lahko tožbo za izpodbijanje sklepa skupščine na podlagi določila sedmega odstavka 395. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) pod pogoji, ki jih določa ZGD-1, vloži vsak delničar. Pravilno je pojasnilo tudi, da sta tako tožba na ugotovitev ničnosti skupščinskega sklepa kot tudi tožba za izpodbijanje skupščinskega sklepa podvrženi presoji obstoja pravnega interesa.2

6. V skladu z določilom prvega odstavka 274. člena ZPP sodnik po predhodnem preizkusu tožbe izda sklep, s katerim se tožba zavrže, če ugotovi, da ni podana pravna korist tožeče stranke za vložitev tožbe. Iz navedenega jasno in nedvoumno izhaja, da sodišče prve stopnje v primeru, če ugotovi, da pravni interes tožeče stranke ni podan, o glavni stvari ne razpravlja.

7. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da je pravica uveljavljanja neveljavnosti sklepov skupščine korporacijska pravica delničarja. V postopkih njenega uresničevanja je tako povezana z upravljavskimi upravičenji delničarja, zaradi tega te pravice (praviloma) nimajo osebe, ki nimajo več statusa delničarja. Sodišče prve stopnje je nadalje pravilno pojasnilo, da mora oseba, ki uveljavlja neveljavnost sklepov skupščine praviloma imeti status delničarja ves čas postopka in ne le ob vložitvi tožbe. Sodišče prve stopnje je na podlagi trditev pravdnih stranki in predloženih dokazov pravilno zaključilo, da tožeča stranka v času odločanja ni bila več delničarka tožene stranke. Ker sodišče prve stopnje tega zaključka ni temeljilo na sodbi v zadevi V K 000/2010,3 tožeča stranka ne more uspeti s pritožbenimi očitki, da iz navedene sodbe ne izhaja, da bi ji bile delnice tožene stranke odvzete in niti, da bi ji ne pripadale.

8. Nadalje je sodišče prve stopnje pojasnilo, da oseba z izgubo statusa delničarja praviloma izgubi tudi pravico do vodenja pravd, ki se nanašajo na uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti skupščinskih sklepov. Pojasnilo je tudi, da so možne izjeme k navedenemu, ki izhajajo iz sodne prakse. Pravilno je zaključilo, da je zato v tem postopku treba presoditi, ali ima tožeča stranka, ki je med pravdo izgubila status delničarja, še pravni interes za vodenje postopka.

9. V nadaljevanju obrazložitve izpodbijanega sklepa se je sodišče prve stopnje opredelilo do vseh argumentov tožeče stranke glede obstoja njenega pravnega interesa. Obširno je pojasnilo, zakaj iz trditev tožeče stranke ne izhaja, da bi imela pravni interes za vodenje tega postopka. Razlogi sodišča prve stopnje so jasni, logični, življenjski in pravno pravilni. Pritožbeno sodišče razlogom sodišča prve stopnje v celoti sledi in še dodaja.

10. Pravni interes kot procesna predpostavka za vložitev tožbe mora biti podan ves čas trajanja pravdnega postopka. Pravni interes mora biti neposreden in konkreten, morebitna ugoditev tožbi pa mora privesti do izboljšanja tožnikovega položaja.4 Tožeča stranka niti v pritožbi (v kateri predvsem ponavlja navedbe, ki jih je že podala med postopkom pred sodiščem prve stopnje) ni pojasnila, kako bi morebitna ugoditev njenemu tožbenemu zahtevku za ugotovitev ničnosti 2. sklepa skupščine tožene stranke z dne 19. 12. 2017 oziroma njenemu podrejenemu zahtevku za razveljavitev navedenega sklepa izboljšala njen pravni položaj. Sodišče prve stopnje je obširno in logično pojasnilo, zakaj ugoditev primarnemu ali podrejenemu zahtevku tožeče stranke ne bi imela neposrednega in konkretnega vpliva na njen pravni položaj. Pravilno je pojasnilo, da bi bil namen zadevnega postopka le odločanje o pravno odločilnih dejstvih, potrebnih za presojo ničnosti ali izpodbojnosti sklepa, sprejetega na skupščini tožene stranke 19. 12. 2017, ne pa pridobivanje izjav prič o dejstvih, ki za odločanje v tem postopku niso pravno odločilna, a bi lahko tožeči stranki, po njeni presoji, koristila v drugih sodnih postopkih. Namen tega postopka ni v ugotavljanju, ali so predlagane priče v postopku V K 000/2010 lagale ali ne. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo tudi, da moralno zadoščenje za izkaz pravnega interesa ne zadostuje.

11. Nadalje je sodišče prve stopnje pravilno pojasnilo, da četudi bi tožeča stranka v postopku I Pg 282/2018 uspela, s tem ne bi postala delničarka tožene stranke, saj bi bile delnice vrnjene družbi A. d. o. o. in ne tožeči stranki. Pravilno je pojasnilo, da tožeča stranka med postopkom pred sodiščem prve stopnje ni pojasnila, na kakšni pravni podlagi bi bile z morebitnim uspehom tožeče stranke v postopku I Pg 282/2018 delnice vrnjene njej in ne družbi A. d. o. o. ali kako bi spet postala družbenica družbe A. d. o. o. Zato je pravilno zaključilo, da tožba na uveljavljanje ničnosti pogodb v zadevi I Pg 282/2018 ne utemeljuje tožnikovega pravnega interesa v tem postopku. Neutemeljeni so tudi pritožbeni očitki, da je sodišče prve stopnje v tem postopku že odločilo, da tožbeni zahtevek v zadevi I Pg 282/2018 ni utemeljen. Takšen zaključek iz obrazložitve izpodbijanega sklepa ne izhaja.

12. Pritožbeno sodišče še dodaja, da tožeča stranka s pavšalnimi trditvami o prevarah, goljufijah in zlorabah položaja s strani zastopnika tožene stranke ter o vloženih kazenskih ovadbah in pavšalnih trditvah, češ da bo delnice dobila nazaj, ne more izkazati svojega pravnega interesa. Tožeča stranka, na kateri je bilo v skladu z določilom 212. člena ZPP trditveno (in dokazno) breme o obstoju njenega pravnega interesa, bi namreč morala podati konkretne trditve o vseh pravno odločilnih dejstvih, na podlagi katerih bi sodišče prve stopnje in tudi pritožbeno sodišče lahko presodilo, da lahko pozitiven izid te pravde izboljša njen pravni položaj. Takšnih trditev pa tožeča stranka navkljub izrecnemu pozivu sodišča prve stopnje, da pojasni svoj pravni interes, ni podala ne med postopkom pred sodiščem prve stopnje ne v pritožbi. Zato tožeča stranka ni zmogla že svojega trditvenega bremena o obstoju pravnega interesa. Ker tožeča stranka svojega trditvenega bremena o obstoju pravnega interesa tudi po pozivu sodišča prve stopnje ni zmogla, slednje ni kršilo njene pravice do izjave, ker ji pred izdajo sklepa o zavrženju tožbe zaradi pomanjkanja pravnega interesa, ni poslalo v vednost (in izjavo) pripravljalno vlogo tožene stranke.

13. Neutemeljeni so vsi pritožbeni očitki o kršitvah določil pravdnega postopka. Iz sodnega spisa namreč ne izhaja, da bi sodišče prve stopnje tožeči stranki kršilo njene procesne pravice. Postopanje sodišča prve stopnje s tožbo je bilo pravilno. Tožba je bila toženi stranki vročena nemudoma, ko je tožeča stranka izpolnila vse formalne predpostavke za njeno obravnavanje (navedba vrednosti spornega predmeta in plačilo sodne takse). Tožeča stranka je namreč sodno takso poravnala šele 20. 6. 2018, tožba pa je bila toženi stranki s strani sodišča odpremljena 4. 7. 2018 (torej v okviru instruktivnega roka 30 dni iz 276. člena ZPP). Pred tem pogoji za vročitev tožbe nasprotni stranki, zaradi formalnih pomanjkljivosti, niso bili izpolnjeni. Že zato so neutemeljeni tudi pritožbeni očitki, da se v tem postopku vprašanje pravnega interesa tožeče stranke ne bi izpostavilo, če bi sodišče prve stopnje ažurno postopalo in odločilo pred poletjem 2018, saj je bila do takrat delničarka tožene stranke.

14. Sodišče prve stopnje tožeči stranki ni kršilo ustavnih pravic do poštenega sojenja in niti določil pravdnega postopka o pravici do izjave, ker ni razpisalo naroka in zaslišalo predlaganih prič. Tožbo je namreč zavrglo že po predhodnem preizkusu, ker niso bile izpolnjene predpostavke za njeno obravnavanje. V tem primeru, kot je že bilo pojasnjeno, do obravnavanja glavne stvari, zaradi izostanka pravnega interesa tožeče stranke, sploh ni prišlo. Zato tudi razpis naroka in zaslišanje predlaganih prič o pravno odločilnih dejstvih, bistvenih za odločitev o glavni stvari, ni bilo potrebno.

15. Pritožbeno sodišče še pripominja, da so neutemeljeni tudi pritožbeni očitki o izvajanju nasilja nad tožečo stranko s strani sodišča prve stopnje, zaradi vročitve izpodbijanega sklepa v neprimernem času (pred božično novoletnimi prazniki) in o pristranskosti sodišča prve stopnje. Iz veljavnih predpisov namreč ne izhaja nobena ovira glede obravnave zadev pred božično novoletnimi prazniki in niti glede vročanja sodnih pisanj v tem času. Upoštevajoč vse pojasnjeno sodišču prve stopnje ni mogoče očitati niti pristranskosti. Zmotno je stališče tožeče stranke, da zavrnitve njenih zahtevkov s strani sodišča prve stopnje v različnih postopkih same po sebi kažejo na pristranskost sodišča. 16. Odločitvi o stroških postopka pred sodiščem prve stopnje je tožeča stranka nasprotovala le posledično. Ker se je pritožbeno sodišče dolžno opredeliti le do konkretiziranih pritožbenih očitkov (prvi odstavek 360. člena ZPP), je odločitev v tem delu preverilo le v okviru uradnega preizkusa.

17. Pritožbeno sodišče se je v skladu z določilom prvega odstavka 360. člena ZPP opredelilo le do pravno odločilnih pritožbenih očitkov (ni se opredelilo do navedb, povezanih z glavno stvarjo, in niti do navedb, ki jih je tožeča stranka podala kot odgovor na pripravljalno vlogo tožene stranke).

18. Glede na vse navedeno pritožbeni očitki niso utemeljeni. Ker pa pritožbeno sodišče tudi ob uradnem preizkusu izpodbijanega sklepa ni zaznalo nobenih drugih kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

19. Izrek o pritožbenih stroških pravdnih strank temelji na določilu prvega odstavka 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP in 155. členom ZPP.

Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje pritožbene stroške. Tožena stranka z odgovorom na pritožbo ni v ničemer pripomogla k njeni rešitvi. Zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

1 Tožnik je zahteval ugotovitev ničnosti oziroma podredno razveljavitev sklepa skupščine, ki se glasi: "Sklep, sprejet na skupščini družbe dne 4. 12. 2007, ki se glasi: _"Osnovni kapital družbe v višini 832.553,00 EUR se poveča za vrednost 3.000.000,00 EUR, tako da po povečanju znaša 3.832.553,00 EUR. Družba za vrednost povečanja osnovnega kapitala izda 150.000 navadnih kosovnih delnic tako, da število delnic družbe po povečanju kapitala znaša 349.513. Cena delnice v dokapitalizaciji znaša 20,00 EUR. Prednostna pavica obstoječih delničarjev do vpisa in prevzema novih delnic se izključi. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da uskladi določbe statusa s tem sklepom."_ se spremeni tako, da se glasi: _"Osnovni kapital družbe v višini 832.553,00 EUR se poveča za vrednost 3.750.000,00 EUR, tako da po povečanju znaša 4.582.55300 EUR. Družba za vrednost povečanja osnovnega kapitala izda 150.000 navadnih kosovnih delnic tako, da število delnic družbe po povečanju kapitala znaša 349.513. Cena delnice v dokapitalizaciji znaša 25,00 EUR. Prednostna pavica obstoječih delničarjev do vpisa in prevzema novih delnic se izključi. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da uskladi določbe statusa s tem sklepom."_ 2 Primerjaj: VSL sklep I Cpg 163/2021 z dne 25. 5. 2021, VSL sklep I Cpg 614/2020 z dne 22. 10. 2020, VSL sodba in sklep I Cpg 1529/2015 z dne 12. 1. 2016 in VSL sklep I Cpg 182/2021 z dne 29. 9. 2021. 3 Sodišče prve stopnje je zaključek, da tožena stranka v času odločanja ni več delničarka tožene stranke napravilo na podlagi predloženega izpiska iz delniške knjige z dne 12. 7. 2018 (B4), trditev tožene stranke, da je bil prepis dela delnic tožene stranke (9.759 delnic) iz tožeče stranke na A. d. o. o. v KDD 2. 3. in 5. 3. 2018 izveden na podlagi sodbe in sklepa v zadevi I Pg 618/2011, za kar je tožena stranka predložila tudi dokazila, ter trditev tožene stranke, da je bil del delnic tožene stranke (5.824 delnic) v lasti tožeče stranke prodan na javni dražbi v izvršilnem postopku. 4 Primerjaj: sklep I Up 873/2002 z dne 8. 12. 2005