Jedro

Registrsko sodišče je, kot že obrazloženo, ob odločanju o vpisu soočeno z listinami, presojo katerih sicer mora opraviti samo. Vendar v okoliščinah obravnavanega primera, ko je presoja pravne učinkovitosti sklepa, na katerem temelji predlagani vpis, odvisna od materialno pravnih vprašanj, na katere je mogoče odgovoriti le ob ugotovitvi obstoja določenih dejstev, ki so sporna, take presoje izpolnitve pogojev za vpis v sodni register po 3. in 4. točki prvega odstavka 34. člena ZSReg, upoštevaje drugi odstavek 33. člena ZSReg, registrsko sodišče samo ne more opraviti. Sprejeta odločitev sodišča prve stopnje o prekinitvi postopka je zato pravilna.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Subjekt vpisa in udeleženka krijeta sama svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedenim sklepom je sodišče prve stopnje postopek odločanja o vpisu spremembe v sodni register na podlagi predloga predlagatelja A d.o.o. z dne 22. 4. 2022 za vpis povečanja osnovnega kapitala iz 7.500,00 EUR na 87.500,00 EUR, za vpis vstopa novega družbenika B d.o.o. z dnem 20. 4. 2022 in za vpis spremembe velikosti pri poslovnem deležu družbenika A. A. pod zap. št. 274738 iz višine 100 % na višino 8,57 %, prekinilo do pravnomočne odločitve o predhodnem vprašanju (ne)veljavnosti sklepa o povečanju osnovnega kapitala, ki ga je dne 20. 4. 2022 sprejel A. A. kot edini družbenik subjekta vpisa, ki predstavlja pravno podlago za predmetni vpis (I. točka izreka). Udeleženko B. B. je napotilo, da v roku 15 dni po pravnomočnosti tega sklepa začne pravdni oziroma drug ustrezen postopek za odločitev o predhodnem vprašanju neveljavnosti (ničnosti) skupščinskega sklepa, ki predstavlja pravno podlago za predmetni vpis ter o vloženi tožbi v roku 15 dni obvesti sodišče (II. točka izreka). Odločilo je še, da vsak udeleženec v postopku krije sam svoje stroške postopka (III. točka izreka).

2. Proti temu sklepu se pritožuje subjekt vpisa. Uvodoma izpostavlja, da je bistveno, da skupščinski sklep, na katerem temelji predlagani vpis, predstavlja pravno podlago za predmetni vpis in velja ter učinkuje, dokler ni ugotovljeno drugače. Dejstvo namreč je, da je subjekt vpisa po edinem družbeniku o dokapitalizaciji že odločil. Ker po 398. členu Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) izpodbojen sklep preneha veljati šele, ko je s pravnomočno oblikovalno sodno odločbo razveljavljen, dotlej pa velja in učinkuje, morebiti vložena tožba zaradi izpodbijanja sklepa skupščine ni ovira za vpis spremembe v sodni register po izpodbijanem sklepu skupščine in razlog za zavrnitev vpisa v sodni register. Zatrjuje, da so bile v obravnavanem primeru izpolnjene vse predpostavka za vpis v sodni register, pri čemer udeleženka nobene od zakonskih predpostavk ni izpodbijala. V zvezi s sklicevanjem registrskega sodišča na določilo 33. člena Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg) predlagatelj izpostavlja, da zgolj zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje, ter da je sodišče soočeno z listinami, ki so podlaga za vpis in te mora pravilno presoditi. Predlagatelj zatrjuje, da udeleženka nobenih ničnostnih ali izpodbojnih okoliščin v zvezi z vloženimi listinami ni uveljavljala oziroma v zvezi s skupščinskim sklepom ničnostnih razlogov ni zatrjevala, niti slednji ne izhajajo iz obrazložitve izpodbijanega sklepa. Predlaga, da sodišče druge stopnje izpodbijani sklep nemudoma razveljavi in registrskemu sodišču naloži, da o ugovoru udeleženke odloči ob uporabi zakonskih določil ZSReg o izpolnjevanju pogojev vpisa povečanja osnovnega kapitala in predlagani vpis dovoli. Priglaša stroške pritožbenega postopka.

3. Udeleženka v odgovoru na pritožbo pritrjuje sprejeti odločitvi sodišča prve stopnje, predlaga zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in priglaša stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V dosedanjem teku postopka je registrsko sodišče o predlogu predlagatelja za vpis spremembe osnovnega kapitala, vstop novega družbenika in spremembe poslovnih deležev sprejelo več odločitev, med drugim je s sklepom Srg 2022/46558 z dne 25. 5. 2022 predlogu predlagatelja ugodilo, s sklepom Srg 2023/27497 z dne 8. 8. 2023 pa je ugodilo ugovoru udeleženke in predlagateljev predlog zavrnilo. Obe odločitvi sta bili po vložitvi pravnih sredstev zoper izdana sklepa razveljavljeni.

6. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje registrski postopek prekinilo in udeleženko napotilo na pravdni oziroma drug ustrezen postopek za odločitev o predhodnem vprašanju ničnosti skupščinskega sklepa, ki predstavlja pravno podlago za predmetni vpis. Presodilo je, da je odločitev o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji pravica ali pravno razmerje, ki je lahko podlaga za predmetni vpis sprememb pri subjektu vpisa, odločitev o tem vprašanju pa je odvisna od dejstev, ki so med udeleženci sporna.

7. Upoštevaje kontekst obrazložitve izpodbijanega sklepa je moč ugotoviti, da se je registrsko sodišče v novem postopku ob ponovnem tehtanju ali so podani pogoji za odločanje o predlogu za vpis ali pa je potrebno postopek prekiniti, dejansko naslonilo na okoliščine, na katere je predhodno opozorilo Višje sodišče v Mariboru v odločbi I Cpg 196/2023 z dne 16. 11. 2023 ter nato odločilo kot izhaja iz izreka izpodbijanega sklepa.

8. Kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodnega vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno (prvi odstavek 33. člena ZSReg). Ne glede na navedeno določbo registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju, če je odločitev o prehodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki med udeleženci sporno.

9. V obravnavanem primeru odloča registrsko sodišče o vpisu na podlagi sklepa skupščine subjekta vpisa z dne 20. 4. 2022 o povečanju osnovnega kapitala družbe z vstopom novega družbenika A. A. in temu posledično spremembi poslovnih deležev. Kot pravilno navaja predlagatelj v pritožbi, je sodišče ob presoji izpolnjenosti pogojev za vpis soočeno z listinami, ki so podlaga za vpis in te mora pravilno presoditi. Neutemeljeno pa je pritožbeno uveljavljanje, da udeleženka nobenih ničnostnih okoliščin v zvezi z listinami ni uveljavljala oziroma zatrjevala. Prav nasprotno. Udeleženka je v zvezi z navedenim skupščinskim sklepom zatrjevala in dokazovala, da subjekt vpisa predstavlja skupno premoženje udeleženke in C. C.; da je slednji protipravno, brez soglasja udeleženke razpolagal z njenim deležem navedene družbe in ga odsvojil A. A., slednji pa je bil ob sklenitvi pravnega posla v slabi veri; da je udeleženka vložila tožbo za razveljavitev oziroma ničnost Pogodbe o odsvojitvi in odplačnem prenosu poslovnega deleža v navedeni družbi; da sta A. A. in C. C. usklajeno zavržno delovala v škodo udeleženke in s ciljem zaobidenja začasnih odredb in da takšno ravnanje predstavlja prav skupščinski sklep, ki ga je dne 20. 4. 2022 sprejel A. A. in na podlagi katerega naj bi se izvedla predmetna dokapitalizacija. Gre torej za zatrjevanje moralno zavržnih in nezakonitih ravnanj, ki imajo naravo ničnostnih razlogov in ki lahko, če se izkažejo za resnične, vplivajo na pravno učinkovitost skupščinskega sklepa, na katerem temelji predlagani vpis. Sodišče prve stopnje je v obrazložitvi izpodbijanega sklepa navedlo, da so zatrjevane dejanske okoliščine med strankama sporne in takšni ugotovitvi predlagatelj v pritožbi ne nasprotuje.

10. Registrsko sodišče je, kot že obrazloženo, ob odločanju o vpisu soočeno z listinami, presojo katerih sicer mora opraviti samo. Vendar v okoliščinah obravnavanega primera, ko je presoja pravne učinkovitosti sklepa, na katerem temelji predlagani vpis, odvisna od materialno pravnih vprašanj, na katere je mogoče odgovoriti le ob ugotovitvi obstoja določenih dejstev, ki so sporna, take presoje izpolnitve pogojev za vpis v sodni register po 3. in 4. točki prvega odstavka 34. člena ZSReg, upoštevaje drugi odstavek 33. člena ZSReg, registrsko sodišče samo ne more opraviti. Sprejeta odločitev sodišča prve stopnje o prekinitvi postopka je zato pravilna.

11. Sodišče druge stopnje je s tem odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1). Uveljavljeni pritožbeni razlogi so neutemeljeni in ker tudi po uradnem preizkusu izpodbijanega sklepa sodišče druge stopnje ni ugotovilo nobenih kršitev (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom istega zakona v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1), je neutemeljeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).

12. Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na določbi prvega odstavka 18. člena ZSReg, po kateri vsak udeleženec registrskega postopka plača svoje stroške.