Jedro

Tožeča stranka je v tej pravdi na podlagi dveh tožb, ki sta bili tekom postopka združeni v enotno obravnavanje uveljavljala ugotovitvena zahtevka na ničnost sklepov skupščine tožene stranke oziroma podrejeno oblikovalna zahtevka na razveljavitev sklepov skupščine. Pri uveljavljanju tovrstnih zahtevkov ne gre za terjatve, ki bi jih tožeča stranka kot upnik morala prijaviti v stečajnem postopku v smislu 1. odstavka 296. člena ZFPPIPP, saj s tovrstnim zahtevkom tožeča stranka ne uveljavlja terjatve v smislu 1. odstavka 20. člena ZFPPIPP. Posledično pa to pomeni, da niso mogle nastopiti materialnopravne posledice iz 5. odstavka 296. člena ZFPPIPP.

Izrek

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrglo tožbo tožeče stranke, sklicujoč se na določbo 2. odstavka 59. člena Zakona o finančnem poslovanju v postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP), na 5. odstavek 296. člena istega zakona in na ugotovljeno dejansko okoliščino, da tožeča stranka v zakonskem roku svoje terjatve do tožene stranke ni prijavila v stečajnem postopku nad toženo stranko.

V pritožbenem roku je pritožbo vložila tožeča stranka in uveljavljala pritožbeni razlog bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja.

V odgovoru na pritožbo je tožena stranka pritožbenemu sodišču predlagala, da pritožbo zavrne in izpodbijani sklep potrdi.

Pritožba je utemeljena.

V okviru uradnega preizkusa izpodbijane sodbe pritožbeno sodišče ugotavlja, da izpodbijani sklep temelji na napačni uporabi materialnega prava s strani prvostopenjskega sodišča. V skladu s 5. odstavkom 296. člena ZFPPIPP ima neprijava terjatve iz 1. do 4. odstavka istega člena za posledico prenehanje terjatve v razmerju do stečajnega dolžnika. Gre torej za učinke v smislu prenehanja materialnopravnega upravičenja upnika terjatve v razmerju do stečajnega dolžnika. Enake materialnopravne posledice ima neprijava terjatve tudi v primeru, ko je predmet pravde, ki se je pričela pred začetkom stečajnega postopka, uveljavljanje izpolnitve obveznosti stečajnega dolžnika do upnika. V posledici neprijave terjatve v stečajnem postopku zato upnik izgubi materialnopravno podlago za uveljavljanje zahtevka. To vprašanje pa se tiče le vprašanja stvarne legitimacije, torej utemeljenosti tožbenega zahtevka, ne pa vprašanja dopustnosti tožbe kot procesne predpostavke za vodenje pravde.

Zakonska obveznost prijave terjatve v stečajnem postopku (1. odstavek 296. člena ZFPPIPP) je predpisana zaradi pridobitve procesnega položaja stranke v stečajnem postopku, s čimer upniki terjatev pridobijo možnost participacije na delitvi stečajne mase. ZFPPIPP pod pojmom terjatve opredeljuje pravico upnika od dolžnika zahtevati, da opravi izpolnitveno ravnanje, katerega predmet je dajatev, storitev, opustitev ali dopustitev (1. odstavek 20. člena). Samo s tovrstnimi upravičenji lahko upniki uveljavljajo poplačilo iz stečajne mase. Zato je tudi dolžnost prijavljanja terjatev v stečajnem postopku potrebno razumeti samo v okviru tovrstnih upravičenj. Tožeča stranka je v tej pravdi na podlagi dveh tožb, ki sta bili tekom postopka združeni v enotno obravnavanje uveljavljala ugotovitvena zahtevka na ničnost sklepov skupščine tožene stranke oziroma podrejeno oblikovalna zahtevka na razveljavitev sklepov skupščine. Pri uveljavljanju tovrstnih zahtevkov ne gre za terjatve, ki bi jih tožeča stranka kot upnik morala prijaviti v stečajnem postopku v smislu 1. odstavka 296. člena ZFPPIPP, saj s tovrstnim zahtevkom tožeča stranka ne uveljavlja terjatve v smislu 1. odstavka 20. člena ZFPPIPP. Posledično pa to pomeni, da niso mogle nastopiti materialnopravne posledice iz 5. odstavka 296. člena ZFPPIPP.

Z navedenimi razlogi je utemeljeno, da sodišče prve stopnje ni imelo podlage za zavrženje tožbe na podlagi dejanskih ugotovitev, na katere se sklicuje v obrazložitvi izpodbijanega sklepa. S tem je podan razveljavitveni razlog iz 3. točke 365. člena ZPP.

V nadaljnjem postopku bo prvostopenjsko sodišče moralo upoštevati tudi naslednje okvire, ki izhajajo iz narave zahtevkov, ki jih uveljavlja tožeča stranka. Materialnopravno podlago tovrstnim zahtevkom daje Zakon o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 42/2006 z dopolnitvami – v nadaljevanju ZGD-1) v določbah 390. do 401. člena. Tovrstno pravdno upravičenje zakon daje delničarjem delniške družbe. Pravdno upravičenje v smislu dopustnosti tožbe pa mora biti podano ne samo ob vložitvi tožbe temveč tudi v času trajanja same pravde. Tožena stranka v odgovoru na pritožbo pravilno opozarja na pravno posledico začetka stečajnega postopka v smislu razveljavitve in izbrisa vrednostnih papirjev v smislu 283. člena ZFPPIPP, v posledici česar je tožeča stranka tako izgubila položaj delničarja v toženi stranki. Tožeča stranka bo zato morala v nadaljnjem postopku utemeljiti, na čem temelji svoj pravovarstveni interes na uveljavljanju tožbenega zahtevka na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbijanju sklepov skupščine tožene stranke, sprejetih 22. 03. 2006 oziroma 30. 08. 2006, tudi potem, ko je že začet stečajni postopek nad toženo stranko. Pravovarstveni interes kot splošna procesna predpostavka se mora kazati v pravni koristi, ki naj bi jo tožeča stranka imela od tega, da bi uspela s tožbenim zahtevkom. Upoštevaje položaj tožeče stranke kot delničarja ob začetku stečajnega postopka nad toženo stranko bi se po mnenju pritožbenega sodišča lahko kazala le v okviru uresničevanja pravice do ustreznega dela preostanka premoženja iz stečajne mase kot ene od materialnopravnih upravičenj delničarja, ki mu gredo iz delnic (3. alineja 2. odstavka 176. člena ZGD-1). Predpostavka za utemeljevanje tovrstne pravne koristi pa je obstoj presežka premoženja stečajne mase nad priznanimi terjatvami v stečajnem postopku nad toženo stranko kakor tudi vzročnost med obsegom poplačila iz preostanka mase in izpodbijanimi sklepi skupščine tožene stranke.

Odločitev o pritožbenih stroških temelji na 3. odstavku 165. člena ZPP.