Jedro

Če tožeča stranka zaradi zaključka stečajnega postopka med pravdo preneha obstajati, vtoževana terjatev pa je s sklepom stečajnega senata prenesena na drug subjekt, se pravdni postopek, ki je bil prekinjen zaradi prenehanja tožeče stranke, nadaljuje s prevzemnikom terjatve, ki ima položaj pravnega naslednika prvotne tožeče stranke.

Z izbrisom družbe A. d. o. o. iz sodnega registra (v letu 2012), družbenik tožene stranke prenehal. Njegova poslovna deleža sta se s tem prenesla na njegove pravne naslednike. Kot rečeno, je bil njegov pravni naslednik pozneje najdeno premoženje družbe A. d. o. o., nad katerim se je začel stečajni postopek.

Čeprav ZFPPIPP pozneje najdenemu premoženju ne priznava položaja pravne osebe, tako ni videti razloga, da bi takšnim subjektom jemali položaj družbenikov oziroma, da jim zgolj iz razloga, ker niso pravne osebe, ne bi omogočili izpodbijanja sklepov skupščine, na katere so (preko svojega zakonitega zastopnika – stečajnega upravitelja) sicer bili vabljeni in so na njih imeli možnost sodelovanja in glasovanja.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijana odločba se razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

II. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano odločbo sklenilo, da se zavrže tožba v delu, ki se nanaša na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine (1. točka izreka) in razsodilo, da se zavrne tožbeni zahtevek na razveljavitev istega sklepa (2. točka izreka). Tožeči stranki je naložilo v plačilo 1.359,22 EUR toženčevih pravdnih stroškov (3. točka izreka).

2. Zoper takšno odločitev se iz vseh pritožbenih razlogov, naštetih v prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), pravočasno pritožuje družba DUTB d. d. (ki je bila v postopku na prvi stopnji stranska intervenientka na strani tožeče stranke). Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijano odločbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Tožena stranka v pravočasnem odgovoru na pritožbo predlaga njeno zavrženje ali zavrnitev in potrditev izpodbijane sodbe.

4. Pritožba je utemeljena.

5. V predmetnem sporu je prvotno tožeča stranka (A. d. o. o., pozneje najdeno premoženje – v stečaju), kot pravna naslednica družbe C. d. o. o., ki je imela v lasti dva poslovna deleža v toženi stranki, uveljavljala ničnost, podredno pa izpodbojnost sklepa skupščine tožene stranke o izključitvi navedenega družbenika. Tekom postopka je tožeča stranka omenjena poslovna deleža prenesla na DUTB d. d., ki je (kot njun novi lastnik) poskušal prevzeti pravdno (na podlagi 190. člena ZPP). Zaradi nasprotovanja tožene stranke to ni bilo mogoče, zato se je v pravdo vključil kot stranski intervenient. Po tem se je stečajni postopek nad tožečo stranko končal, s čimer je slednja prenehala obstajati.

6. Pritožba utemeljeno opozarja, da je sodna praksa že večkrat zavzela stališče, da se, če tožeča stranka zaradi zaključka stečajnega postopka med pravdo preneha obstajati, vtoževana terjatev pa je s sklepom stečajnega senata prenesena na drug subjekt, pravdni postopek, ki je bil prekinjen zaradi prenehanja tožeče stranke, nadaljuje na podlagi prvega odstavka 208. člena ZPP s prevzemnikom terjatve, ki ima položaj pravnega naslednika prvotne tožeče stranke.(1) Za nadaljevanje pravde torej ni relevantno ali ima stranka, ki preneha obstajati, univerzalnega ali singularnega pravnega naslednika, glede premoženja, ki je predmet pravde.(2) Važno je, da ima enega on njiju.

7. Prav takšna situacija je podana v obravnavanem primeru. Čeprav iz tožbenega zahtevka to na prvi pogled ne izhaja, se namreč v njem rešuje vprašanje obstoja spornih poslovnih deležev. Od uspeha v pravdi je odvisno, ali bo tožeča stranka obdržala poslovna deleža z vsemi premoženjskimi in upraviteljskimi družbeniškimi pravicami, ali pa bo namesto tega dobila le pravico do plačila njune ocenjene vrednosti. Ker sta bila sporna deleža prenesena na DUTB d. d., je slednji v zvezi z njima postal pravni naslednik prvotno tožeče stranke (singularni pravni naslednik). Kot takšnega ga je treba obravnavati tudi v predmetni pravdi.

8. S trenutkom, ko je tožeča stranka prenehala obstajati, je torej napočila situacija, ko pravdnega postopka zoper njo ni bilo več mogoče voditi. Po samem zakonu se je zato, v trenutku, ko je bil stečajni postopek nad njo končan (torej 29. 1. 2016), pravdni postopek prekinil (smiselno 3. točka prvega odstavka 205. člena ZPP). Do prekinitve je prišlo po koncu glavne obravnave (12. 1. 2016). Skladno z drugim odstavkom 207. člena ZPP sodišče prve stopnje zato ni ravnalo napačno, ko je kljub prekinitvi, na podlagi te obravnave, izdalo izpodbijano odločbo. Ta je bila nesporno vročena tudi stranskemu intervenientu (singularnemu pravnemu nasledniku), ki je z vložitvijo pritožbe in navedbami v njej jasno izkazal, da pravdo prevzema.

9. Skladno prvim odstavkom 208. člena ZPP se postopek, ki je bil prekinjen iz razloga, ker je stranka med pravdo prenehala obstajati, nadaljuje, ko ga njeni pravni nasledniki prevzamejo ali ko jih sodišče prve stopnje pozove, da to storijo. Ker, kot rečeno, iz dejanj DUTB d. d. izhaja, da pravdo prevzema, jo je višje sodišče obravnavalo kot tožečo stranko in je postopek nadaljevalo.

10. Pritožba nadalje utemeljeno izpodbija zaključek sodišča prve stopnje, da prvotno tožeča stranka (torej pozneje najdeno premoženje oziroma stečajna masa) ni mogla imeti aktivne legitimacije za izpodbijanje sklepa skupščine, ker ni bila univerzalna pravna naslednica družbe A. d. o. o. (ki je bila pravna naslednica s spornim sklepom izključenega družbenika). Prvotno tožeča stranka morda res ni univerzalna pravna naslednica družbe A. d. o. o., je pa njena (singularna) pravna naslednica glede premoženja, na katerega se predmetna pravda dejansko nanaša – torej glede dveh poslovnih deležev družbe D. d. o. o. Dejstvo je namreč, da je z izbrisom družbe A. d. o. o. iz sodnega registra (v letu 2012), družbenik tožene stranke prenehal. Njegova poslovna deleža sta se s tem prenesla na njegove pravne naslednike. Kot rečeno, je bil njegov pravni naslednik pozneje najdeno premoženje družbe A. d. o. o., nad katerim se je začel stečajni postopek.

11. Tega ne more spremeniti niti določba 473. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), da lahko družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. V praksi se ta določba razlaga širše – možnost ustanovitve imajo npr. tudi družbe civilnega prava, ki niso pravne osebe. Prav tako so takšne osebe lahko družbenice v d. o. o.(3) Čeprav Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP) pozneje najdenemu premoženju ne priznava položaja pravne osebe, tako ni videti razloga, da bi takšnim subjektom jemali položaj družbenikov oziroma, da jim zgolj iz razloga, ker niso pravne osebe, ne bi omogočili izpodbijanja sklepov skupščine, na katere so (preko svojega zakonitega zastopnika – stečajnega upravitelja) sicer bili vabljeni in so na njih imeli možnost sodelovanja in glasovanja.

12. Tekom stečajnega postopka si je prvotno tožeča stranka (oziroma njen stečajni upravitelj) moral prizadevati za to, da se obstoječe premoženje kar najbolje unovči. Namen tega postopka namreč je (kot pravilno ugotavlja že sodišče prve stopnje) prav (čim bolj ugodno) unovčenje najdenega premoženja in (čim višje) poplačilo upnikov. To je stečajni upravitelj tudi počel – poslovna deleža je skušal prodati, a to ni bilo uspešno (neprerekane trditve tožeče stranke).(4) Kot večkrat poudarja pritožba, pa je mogoče s prodajo obstoječega poslovnega deleža pridobiti večje premoženje po hitrejšem postopku, kot s poplačilom v primeru izključitve družbenika iz družbe (ZGD-1 namreč v takšnem primeru daje možnost plačila v do 6 letih). Prizadevanje prvotno tožeče stranke za izničenje učinkov sklepa skupščine, s katerim bi njena poslovna deleža v toženi stranki prenehala, je bilo tako povsem upravičeno in skladno s splošnimi načeli ZFPPIPP, ki stečajnemu upravitelju nalagajo skrb za koristi upnikov, kar nedvomno pomeni tudi skrb za ohranitev (vrednosti) premoženja, ki sestavlja stečajno maso.

13. Prvotno tožeči stranki je tako brez dvoma treba priznati položaj družbenice tožene stranke in s tem aktivno legitimacijo za vložitev predmetne tožbe.(5) Ker je prvotno tožeča stranka tekom postopka prenehala in je družba DUTB d. d. kot njen singularni pravni naslednik, stopila v njen pravni položaj v zvezi s spornima poslovnima deležema, pa je enak pravni položaj treba priznati tudi njej.

14. Iz istega razloga jima je treba priznati tudi pravni interes za vložitev tožbe na ugotovitev ničnosti skupščinskega sklepa. Tega namreč družbenikom d. o. o. ni treba dokazovati. Predpostavlja se že na podlagi obstoja korporacijsko-pravnega razmerja.(6) Sicer pa je prevzemnik pravde (DUTB d. d.) svoj pravni interes za ugotovitev ničnosti tudi izkazal. Pojasnil je, da je med imetništvom aktivnega poslovnega deleža v družbi in imetništvom zgolj pravice do izplačila vrednosti deleža, bistvena razlika – v prvem primeru, bi namreč imel možnost uveljavljanja vseh upraviteljskih pravic in koristi, medtem ko bi v drugem primeru dobil le plačilo ocenjene vrednosti deleža, ki bi se lahko raztegnilo na največ 6 let. 15. Glede na navedeno višje sodišče ugotavlja, da je pritožba sedaj (nove) tožeče stranke (prej stranskega intervenienta) utemeljena. Sodišče prve stopnje, zaradi napačne ugotovitve, da prvotno tožeča stranka ni bila aktivno legitimirana za vložitev izpodbojne tožbe in ni imela pravnega interesa za ugotovitveno tožbo, ni presojalo razlogov, ki naj bi vodili k ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepa. Ker višje sodišče takšne pomanjkljivosti ni moglo odpraviti samo, je izpodbijano sodbo in sklep razveljavilo in mu zadevo vrnilo v novo sojenje (355. člen ZPP).

16. Odločitev o pritožbenih stroških je skladno s tretjim odstavkom 165. člena ZPP pridržana za končno odločbo.

Op. št. (1): Tako: Načelno pravno mnenje VS RS z dne 16. 6. 1999, dr. Vladimir Balažic: Procesna vprašanja v pravdi po prenehanju gospodarske družbe po skrajšanem postopku in po izbrisu po ZFPPod, VSL sklep I Cpg 1013/97 in VSL sodba I Cpg 839/2011 Op. št. (2): Glej: dr. Vladimir Balažic: Procesna vprašanja v pravdi po prenehanju gospodarske družbe po skrajšanem postopku in po izbrisu po ZFPPod, VSL sklep I Cpg 1013/97 Op. št. (3): B. Zabel in drugi: Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, str. 74 Op. št. (4): Zato ju je skladno z 2. točko prvega odstavka 374. člena ZFPPIPP na zadnje prevzel ločitveni upnik (sedaj tožeča stranka).

Op. št. (5): Da ima vsak družbenik pravico vložiti izpodbojno tožbo izhaja tudi iz članka mag. Petra Podgorelca: Izpodbijanje sklepov družbenikov pri d.o.o., Pravna praksa, 2006, št. 19-20, str. 11-14. Op. št. (6): Š. Ivanjko in drugi: Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah, 2. knjiga, str. 724. Tudi: VSL sodba I Cpg 368/2004