Jedro

S prodajo stečajnega dolžnikak kot pravne osebe le-ta ne preneha obstajati. Ostane ista pravna oseba, kot je bila pred začetkom stečaja. Očiščena je le obveznosti, nastalih do dneva izročitve pravne osebe kupcu. Pride do spremembe lastnika oziroma organizacijske oblike te pravne osebe.

ZPPSL ne vsebuje določbe, po kateri bi stečajni senat lahko v situaciji, če ugotovi, da določena nepremičnina bivšega stečajnega dolžnika ni bila upoštevana pri ocenitvi pravne osebe odločil, da je dejanski lastnik take nepremičnine nekdo drug (stečajna masa) in ne tisti, ki je kot imetnik take pravice vpisan v zemljiški knjigi.

Izrek

1. Pritožba zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 11.1.1999 se zavrže. 2. Pritožba B. d.o.o. zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 4.3.1999 se zavrže. 3. Pritožbi R. d.o.o. zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 4.3.1999 se ugodi in se izpodbijani sklep razveljavi.

4. Izbriše se lastninska pravica stečajne mase T. p.o. pri parcelnih številkah x, y, z in t, vpisanih pri vl. št. n (prej vl. št. m) k.o. B.

Obrazložitev

V tej stečajni zadevi je sodišče prve stopnje s sklepom z dne 25.3.1997 odobrilo prodajo stečajnega dolžnika T. p.o. kot pravne osebe brez galvane na parceli št. o, brez opreme za proizvodnjo varnostnih pasov in brez določenih gibljivih sredstev, opisanih v cenilnem zapisniku, z neposredno pogodbo za ceno 190,000.000,00 SIT (sklep na zaporedni št. 41). Dne 31.12.1997 je izdalo sklep, da se prodana pravna oseba T. p.o. izroči kupcu B. d.o.o. (z njim je bila sklenjena dne 5.7.1997 prodajna pogodba) in da se stečajni postopek zoper T. p.o. ustavi ter se nadaljuje zoper stečajno maso T. p.o. Sklenilo je, da se sklep o ustavitvi stečajnega postopka zoper TKG p.o. vpiše v sodni register in da je kupec pravne osebe dolžan opraviti vpis ustreznih sprememb v registru (glej sklep na zaporedni št. 55).

Dne 11.1.1999 pa je izdalo sklep, da se odobri prodaja parcel št. x, y, z in t k.o. B. z neposredno pogodbo N. d.o.o. za ceno 3,045.000,00 SIT (glej sklep na zaporedni št. 71). S sklepom z dne 4.3.1999 (sklep na zaporedni št. 72) pa je ugotovilo, da je bilo naknadno najdeno premoženje stečajnega dolžnika T. p.o. in sicer parcele št. x, y, z in t, ki so vse vpisane pri vl. št. m k.o. B. (1. točka izreka). Odločilo je, da je to premoženje sedaj last stečajne mase T. p.o. (2. točka izreka) in da se v zemljiški knjigi pri nepremičninah, navedenih v 1. točki izreka sklepa, vpiše lastninska pravica na stečajno maso T. p.o. kot pravno naslednico bivšega stečajnega dolžnika (3. točka izreka).

R. d.o.o. je z vlogo z dne 26.10.2000 zahtevala, da ji sodišče prve stopnje vroči sklep z dne 11.1.1999 (zaporedna št. 71) in sklep z dne 4.3.1999 (zaporedna št. 72). Sodišče prve stopnje je tej družbi vročilo oba zahtevana sklepa. Pooblaščencu sta bila sklepa vročena dne 5.12.2000. Dne 12.12.2000 sta pritožbo zoper oba prej navedena sklepa vložila R. d.o.o. in B. d.o.o. kot kupec pravne osebe T. p.o. v stečaju. V pritožbi trdita, da je njuna pritožba pravočasna, ker je sodišče prve stopnje z izpodbijanima sklepoma poseglo v njuno premoženje in bi jima zato morala biti sklepa vročena in zato tudi pravnomočna nista mogla postati.

Glede na zgoraj opisano dejansko stanje se je pritožbeno sodišče moralo ukvarjati najprej z vprašanjem, ali je pritožba pravočasna. Pri tem je ugotovilo, da je pritožba zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 11.1.1999 prepozna in da je prepozna tudi pritožba pritožnika B. d.o.o. zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 4.3.1999. Pritožba R d.o.o. zoper sklep z dne 4.3.1999 pa je pravočasna.

Izpodbijana sklepa sta bila izdana dne 11.1.1999 in dne 4.3.1999, pritožba pa je bila vložena dne 12.12.2000. Sklepa sta bila izdana v stečajnem postopku. Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Ur. l. RS 65/93 - 52/99), v nadaljevanju ZPPSL, določa, da rok za pritožbo teče od dneva, ko je bil sklep nabit na oglasno desko sodišča (3. odst. 13. člena). Le če je v ZPPSL določeno, da mora biti sklep poslan določenim osebam, teče zanje rok za pritožbo od dneva, ko jim je bil sklep vročen (4. odst. 13. člena). Glede na takšno zakonsko določbo je odgovor na vprašanje, ali je pritožba pravočasna, odvisen od tega, ali bi sodišče prve stopnje moralo izpodbijana sklepa vročiti pritožnikoma. Sodišče druge stopnje ugotavlja, da je sklep sodišča prve stopnje z dne 11.1.1999 sklep o odreditvi prodaje določenega premoženja v stečaju, za katerega je sodišče očitno štelo, da je premoženje stečajne mase. Od pravnomočnosti sklepa o ustavitvi stečajnega postopka zoper T. p.o. in nadaljevanju stečajnega postopka zoper stečajno maso je namreč tekel stečajni postopek le nad stečajno maso. Gre za sklep iz 1. odst. 152. čl. ZPPSL. S sklepom o prodaji premoženja pa je po določbah ZPPSL treba seznaniti le predkupne upravičence (3. odst. 149. čl. ZPPSL). Za vse druge je vročitev sklepa opravljena z nabitjem na sodno desko. Ta pa je bila opravljena dne 13.1.1999. Zato je pritožba zoper sklep z dne 11.9.1999 obeh pritožnikov prepozna. Sodišče druge stopnje je zato pritožbo zoper ta sklep zavrglo (1. tč. 365. čl. Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP v zvezi s 15. čl. ZPPSL).

Glede sklepa sodišča prve stopnje z dne 4.3.1999 (zaporedna št. 72) pa je vprašanje pravočasnosti pritožbe odvisno od odgovora na vprašanje, kakšna je pravna narava tega sklepa.

Sodišče prve stopnje je v tem sklepu ugotovilo, da v času prodaje stečajnega dolžnika kot pravne osebe (25.3.1997) ni bilo znano, da je stečajni dolžnik T. p.o. lastnik spornih parcel in te parcele niso bile upoštevane pri cenitvi stečajnega dolžnika kot pravne osebe. Iz teh ugotovitev je zaključilo, da gre za naknadno najdeno premoženje stečajnega dolžnika T. p.o.. Zaključilo je tudi, da je stečajni dolžnik po prodaji v stečaju prenehal obstajati oziroma da ne obstaja več in je zato odločilo, da je lastnica teh nepremičnin sedaj stečajna masa T. p.o., zoper katero se stečajni postopek nadaljuje. Iz ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da je bil ob izdaji izpodbijanega sklepa (4.3.1997) v zemljiški knjigi kot lastnik spornih parcel vpisan T. p.o.. Dejstvo je, da je s sklepom stečajnega senata z dne 25.3.1997 stečajni dolžnik T. p.o. bil prodan kot pravna oseba, izvzeto je bilo le določeno premoženje, ki pa je bilo v sklepu določno navedeno. S sklepom sodišča prve stopnje z dne 31.12.1997 je bila pravna oseba izročena kupcu B. d.o.o.. S prodajo stečajnega dolžnika kot pravne osebe ta subjekt kot pravna oseba ni prenehal obstajati, kot je zmotno zaključilo v izpodbijanem sklepu sodišče prve stopnje. Ostane ista pravna oseba kot je bila pred začetkom stečajnega postopka. Očiščena je le obveznosti, nastalih do dneva izročitve te pravne osebe kupcu (5. odst. 147. čl. ZPPSL). Pri tej pravni osebi pride le do spremembe lastnika in do spremembe organizacijske oblike take pravne osebe zaradi spremembe lastništva (3. odst. 171. čl. ZPPSL). To pa ne pomeni, da s prodajo dolžnika kot pravne osebe v stečaju le-ta neha obstajati kot pravna oseba. Prodaja stečajnega dolžnika kot pravne osebe v stečaju tudi ne povzroči prenehanja le-te kot pravne osebe in nastanka nove pravne osebe (primerjaj 4. odst. 147. čl. ZPPSL in 3. odst. 171. čl. ZPPSL). Gre torej za isti subjekt (ne za pravnega naslednika prejšnjega subjekta). Sodišče prve stopnje je torej pravno zmotno zaključilo, da je stečajni dolžnik T. p.o. s prodajo prenehal obstojati. Kot je bilo že povedano, se je s prodajo spremenilo le lastništvo nad to pravno osebo oz. organizacijska oblika te pravne osebe (iz družbenega podjetja se je preoblikovalo v d.o.o.). Ob izdaji sklepa sodišča prve stopnje z dne 4.3.1999 je torej bivši stečajni dolžnik T. obstajal. Po ugotovitvi sodišča prve stopnje je bil ob izdaji izpodbijanega sklepa ta subjekt tudi vpisan kot lastnik spornih nepremičnin v zemljiški knjigi.

S sklepom sodišča prve stopnje, s katerim je odločilo, da je odslej lastnik spornih nepremičnin stečajna masa T. p.o. (in ne več subjekt, ki je bil tedaj vpisan kot lastnik nepremičnin v zemljiški knjigi), je sodišče torej odločilo o prenehanju lastninske pravice subjekta, ki je bil kot imetnik te pravice vpisan v zemljiški knjigi in o nastanku lastninske pravice drugega subjekta, stečajne mase.

To pa pomeni, da izpodbijani sklep sodišča prve stopnje v 1. in 2. točki izreka predstavlja odločbo državnega organa, s katero je le-ta odločil o pridobitvi oz. o prenehanju lastninske pravice na spornih nepremičninah (2. odst. 20. čl. Zakona o temeljih lastninskopravnih razmerij, v nadaljevanju ZTLR). S 3. točko izreka izpodbijanega sklepa pa je sodišče prve stopnje samo odločilo tudi o vpisu teh pravic v zemljiško knjigo. 3. točka izpodbijanega sklepa zato predstavlja sklep o vpisu v zemljiško knjigo, ki ga je zemljiškoknjižno sodišče le izvršilo (2. odstavek 86. čl. Zakona o zemljiški knjigi - Ur. l. RS 33/95, v nadaljevanju ZZK).

Iz navedenega izhaja, da je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom odločilo o pravicah obstoječega subjekta in sicer pravicah pritožnika R. d.o.o.. Zato bi moralo sklep, s katerim je odločilo o prenehanju njegove pravice (že po naravi stvari same) vročiti subjektu, o katerega pravici je odločilo. Sklep o vpisu v zemljiško knjigo (3. točka izreka) pa je bilo dolžno vročiti pritožniku R. d.o.o. na podlagi 2. točke 89. člena ZZK.

Navedeno pokaže, da sklep z dne 4.3.1999 ni mogel postati pravnomočen, ker pritožniku R. d.o.o. vse do 5.12.2000 ni bil vročen. To pa pomeni, da je pritožba te pravne osebe pravočasna. Ima pa zanjo tudi pravni interes, saj mu le odločitev o tej pritožbi daje možnost ustreznega varstva njegove pravice v eventuelnih drugih postopkih. O utemeljenosti njegove pritožbe bodo razlogi navedeni v nadaljevanju.

Pritožba pritožnika B. d.o.o. pa tudi zoper sklep sodišča prve stopnje z dne 3.4.1999 ni pravočasna, niti zanjo ta pritožnik nima pravnega interesa.

S tem, ko je sodišče prve stopnje odločilo o prenehanju pravice na nepremičninah R. d.o.o., katerega lastnik je B. d.o.o., ni neposredno odločilo o nobeni pravici te družbe, zato izpodbijanega sklepa B. d.o.o. ni bilo dolžno vročiti. Zato je njegova pritožba prepozna. Ni pa ta pritožnik zanjo tudi ne izkazal pravnega interesa, saj ni izkazal, kako naj bi se zatrjevani poseg v pravice njegove družbe neposredno odrazil v premoženju njega kot lastnika te družbe. Sodišče druge stopnje je zato pritožbo pritožnika B. d.o.o. tudi zoper sklep z dne 4.3.1999 zavrglo (1. točka 365. čl. ZPP v zvezi s 15. čl. ZPPSL).

Pritožba R. d.o.o. zoper sklep z dne 3.4.1999 je utemeljena.

Sodišče druge stopnje je že zgoraj ugotovilo, da izpodbijani sklep sodišča prve stopnje v enem delu (1. in 2. točka izreka) predstavlja odločitev državnega organa o nastanku oz. prenehanju lastninske pravice. Drugi odstavek 20. čl. ZTLR določa, da se lastninska pravica pridobi tudi z odločbo državnega organa in sicer na način in pod pogoji, kot to določa zakon. Iz navedene določbe, ki glede pridobitve lastninske pravice z odločbo državnega organa napotuje na drug zakon, izhaja, da bi stečajni senat lahko odločal o nastanku in prenehanju lastninske pravice na spornih nepremičninah le, če bi tako določal ZPPSL. ZPPSL pa ne vsebuje nobene določbe o tem, komu pripada določeno premoženje, če se naknadno (po prodaji pravne osebe) ugotovi, da le-to ni bilo upoštevano pri ocenitvi pravne osebe. Zato pritožnik v pritožbi utemeljeno zatrjuje, da sodišče prve stopnje ni bilo pristojno odločiti o tem, o čemer je odločilo. Stečajno sodišče lahko odloča le o tistih vprašanjih, za katero ima podlago v ZPPSL. Sodišče druge stopnje ugotavlja, da v takšni dejanski situaciji, kot jo je ugotovilo v izpodbijanem sklepu sodišče prve stopnje (da je bil stečajni dolžnik prodan kot pravna oseba, da se je naknadno ugotovilo, da je bil stečajni dolžnik lastnik spornih parcel in da te parcele ob cenitvi pravne osebe niso bile upoštevane in ovrednotene), ZPPSL ne vsebuje materialnopravne določbe, po kateri bi stečajni senat lahko odločil, da je dejanski lastnik takih nepremičnin nekdo drug in ne tisti, ki je kot tak vpisan v zemljiški knjigi. Tudi sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu ni navedlo nobene materialnopravne določbe, po kateri je odločitev sprejelo. V taki dejanski situaciji, kot jo je ugotovilo sodišče prve stopnje, bi bilo treba stvar rešiti v ustrezni pravdi, če ne bi bilo mogoče doseči sporazumne rešitve. ZPPSL namreč ne daje pravne podlage za takšno odločitev, kot jo je sodišče prve stopnje sprejelo. Sodišče druge stopnje je zato sklep, s katerim je sodišče prve stopnje odločilo o nastanku oz. prenehanju lastninske pravice, razveljavilo (3. tč. 365. čl. ZPP v zvezi s 15. čl. ZPPSL).

V posledici razveljavitve te odločitve pa je na podlagi 3. tč. 95. čl. ZZK sodišče druge stopnje razveljavilo tudi 3. točko izreka izpodbijanega sklepa (sklep o vpisu) in hkrati odločilo, da se izbriše vpis lastninske pravice stečajne mase T. pri spornih nepremičninah. Glede na določilo 3. tč. 95. čl. ZZK bi sodišče druge stopnje ob reševanju pritožbe moralo odločiti tudi o izbrisu zaznambe pritožbe zoper sklep o vpisu, ki bi morala biti po uradni dolžnosti zaznamovana v zemljiški knjigi (glej 91. čl. ZZK). Ker pritožba v zemljiški knjigi ni bila zaznamovana, sodišče druge stopnje ob reševanju pritožbe tudi ni odločilo o izbrisu zaznambe pritožbe.