Jedro

Sklenitev sodne poravnave, četudi v obdobju izpodbojnosti, samo po sebi ni dejanje, ki bi imelo objektivne znake izpodbojnega pravnega dejanja.

Da bi bila sklenitev sodne poravnave izpodbojna, ker sta v posledici njene sklenitve toženca izkoristila dano možnost in pridobila položaj ločitvenih upnikov v stečajnem postopku, bi morale obstajati dodatne okoliščine, ki bi utemeljevale, da je stečajni dolžnik sodno poravnavo s tožencema sklenil prav z namenom, da jo priviligira. Za tak primer bi lahko šlo, če bi tožnici trdili in dokazali, da stečajni dolžnik z njima, za razliko od ostalih bivših družbenikov, ni hotel skleniti sodne poravnave, sami pa sta bili to pripravljeni storiti.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožnici sta nerazdelno dolžni v 15 dneh, od vročitve te sodbe, povrniti prvemu tožencu njegove stroške odgovora na revizijo v višini

2.550,71 EUR , z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka, določenega v tej točki izreka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za ugotovitev neobstoja a) terjatev obeh tožencev do družbe A. d.o.o., b) zastavne pravice, vpisane v korist prvega toženca na solastniškem deležu nepremičnine družbe A. d.o.o., in c) zastavnih pravic, vpisanih v korist obeh tožencev na delnicah izdajatelja U. d.d., vpisanih na računu družbe A. d.o.o. Nadalje je zavrnilo tudi zahtevek za ugotovitev, da nasproti stečajni masi stečajnega dolžnika A. d.o.o. odpoved pogodbe o zaposlitvi prvemu tožencu in sklenitev sodnih poravnav z dne 20. 3. 2008 v zadevi V Pg 9/2006 Okrožnega sodišča v Ljubljani nimajo pravnega učinka. Sodišče prve stopnje je zavrnilo še zahtevek za ugotovitev neveljavnosti vknjižbe zastavnih pravic v zemljiški knjigi in centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, vknjiženih v korist obeh tožencev, ter vzpostavitev prejšnjega zemljiškoknjižnega stanja in podredne zahtevke za izstavitev listin, na podlagi katerih bi bil možen izbris zastavnih pravic.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnic zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo.

3. Tožnici z revizijo uveljavljata zmotno uporabo materialnega prava in bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) ter s tem povezane kršitve 22. in 23. člena Ustave RS ter 6. člena Konvencije o varstvu človekovih pravic in temeljnih svoboščin. Predlagata spremembo izpodbijane sodbe z ugoditvijo tožbenemu zahtevku, oziroma podredno razveljavitev sodbe sodišča druge (in sodbe sodišča prve stopnje) ter vrnitev zadeve drugostopenjskemu (oziroma prvostopenjskemu) sodišču. 4. Prvi toženec je na revizijo odgovoril in predlagal njeno zavrnitev.

Relevantno dejansko stanje

5. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je Vrhovno sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva: - Družba A. d.o.o. (v nadaljevanju A.) je prvemu tožencu iz poslovnih razlogov dne 26. 10. 2007 odpovedala pogodbo o zaposlitvi.

- A., kot toženec, je svojim bivšim zaposlenim in obenem družbenikom, kot tožnikom (to je tožnicama v tej pravdi, kot dedinjama po pokojnem F. F., prvemu tožencu v tej pravdi, U. U., J. J. in S. S.) ponudil sklenitev poravnave po enakih stopnjah in v enakem časovnem obdobju.

- Prvi toženec, U. U., J. J. in S. S. so 20. 3. 2008 z A. sklenili sodno poravnavo, s katero so pristali na znižanje svojih terjatev iz naslova kupnine za odstopljene poslovne deleže za cca. 30-40 %. Zneski so zapadli v plačilo z dnem sklenitve sodne poravnave. Istega dne so U. U., J. J. in S. S. z drugim tožencem sklenili pogodbe o odstopu terjatev.

- Tožnici sodne poravnave z A. nista bili pripravljeni skleniti.

- Prvi toženec je 21. 3. 2008 na podlagi sklenjene sodne poravnave pri Okrajnem sodišču v Ljubljani kot upnik proti dolžniku A. vložil predlog za zavarovanje denarne terjatve z ustanovitvijo zastavne pravice na nepremičnini dolžnika. Sodišče je s sklepom 0865 Z 44/2008 z dne 26. 3. 2008 dovolilo zavarovanje z vknjižbo hipoteke pri dolžnikovi do ½ lastni nepremičnini.

- Prvi in drugi toženec sta 27. 3. 2008 na podlagi sklenjene sodne poravnave pri Okrajnem sodišču v Ljubljani kot upnika proti dolžniku A. vložila predlog za izvršbo. Sodišče je s sklepom 0963 I 1822/2008 z dne 17. 4. 2008 dovolilo predlagano izvršbo z rubežem in prodajo dolžnikovih vrednostnih papirjev, to je delnic izdajatelja U. d.d. - A. je 16. 5. 2008 pripoznal tožbeni zahtevek tožnic za plačilo kupnine za poslovni delež F. F. - Na predlog A. z dne 26. 5. 2008 je bil dne 3. 7. 2008 nad družbo začet stečajni postopek. Toženca sta v stečajnem postopku prijavila terjatvi in ločitvene pravice.

- Tožnici sta prijavljene terjatvi in ločitvene pravice prerekali, zato ju je stečajno sodišče napotilo na pravdo.

- Pravni dejanji odpovedi pogodbe o zaposlitvi prvemu tožencu in sklenitev sodne poravnave je A. storil v obdobju izpodbojnosti.

Razlogi za zavrnitev revizije O ugotovitvi obstoja terjatev in zastavnih pravic

6. Sodišči nižjih stopenj sta ugotovili tako obstoj terjatev obeh tožencev kot tudi obstoj njunih zastavnih pravic. Revidentki s tem v zvezi pritožbenemu sodišču neutemeljeno očitata, da se v zvezi s pogodbo o zaposlitvi prvega toženca in odpovedjo te pogodbe ni opredelilo do pritožbenih navedb iz točke 2.1. pritožbe ter da se v tem delu sodbe ne da preizkusiti (ABK 8. in 14. točka). Pritožbeno sodišče je na (bistvene) pritožbene navedbe odgovorilo; neutemeljenost trditev iz 2.1. točke pritožbe (v alinejah) je poleg sklicevanja na obrazložitev prvostopenjskega sodišča dodatno argumentiralo še v 8. točki obrazložitve (pogodba o zaposlitvi je bila s S. sklenjena zaradi poznanstev in znanja v zvezi s sodelovanjem s podjetji s Kitajske; program uvoza pnevmatik in vozil s Kitajske naj bi omogočil dober posel za A.).

7. Nadalje revidentki sodišču druge stopnje očitata, da sodbe v delu glede ničnosti sodnih poravnav tudi ni mogoče preizkusiti. Ta očitek ni pomemben, saj t ožba zaradi ničnosti sodne poravnave sploh ni dopustna (sodba VS RS II Ips 184/2012 z dne 25. 4. 2013). Zaradi napak volje, zaradi sodelovanja sodnika, ki je bil ali bi moral biti izločen ter zaradi kršitve pravil o pravdni sposobnosti in o zastopanju sodno poravnavo lahko izpodbijajo stranke s tožbo za razveljavitev sodne poravnave kot izrednim pravnim sredstvom (392. člen in 393. člen ZPP), državno tožilstvo pa lahko zoper njo vloži zahtevo za varstvo zakonitosti zaradi razpolaganja v nasprotju s prisilnimi predpisi ali moralo (četrti odstavek 385. člen ZPP).

O i zpodbojnosti odpovedi pogodbe o zaposlitvi prvemu tožencu in sklenitve sodne poravnave

8. Eno temeljnih načel stečajnega prava načelo enakopravnega obravnavanja upnikov je izraženo v zahtevi, da je treba vse upnike dolžnika, pri katerem je nastopilo finančno stanje, zaradi katerega je ogrožen interes upnikov, da bi dosegli plačilo svojih terjatev, obravnavati pravično, na enak način. To načelo ne pomeni, da je treba prav vse upnike obravnavati na enak način, pač pa pomeni samo, da je treba enako obravnavati upnike, ki so v enakem pravnem položaju do dolžnika. Namen izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika tako ni razveljaviti vsa njegova pravna dejanja, izvedena v določenem obdobju pred začetkom stečajnega postopka temveč le tista dejanja, ki so povzročila neenako obravnavo upnikov, ki so v razmerju do dolžnika v enakem položaju.

9. Upniki in stečajni upravitelj imajo pravico izpodbijati vsako pravno dejanje, ki ga je dolžnik storil v zadnjem letu pred dnem začetka stečajnega postopka, če ima to dejanje za posledico neenakomerno ali zmanjšano poplačilo stečajnih upnikov (oškodovanje stečajnih upnikov), oziroma s katerim je prišel posamezni upnik v ugodnejši položaj (naklanjanje ugodnosti upnikom), ter če je druga stranka, v korist katere je bilo dejanje storjeno, vedela ali bi morala vedeti za dolžnikovo slabo ekonomsko - finančno stanje (prvi odstavek 125. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji; v nadaljevanju ZPPSL).

10. V zvezi z izpodbojnostjo odpovedi pogodbe o zaposlitvi revidentki trdita, da je za presojo izpodbojnosti odpovedi pogodbe o zaposlitvi pomembno le dejstvo, da je prvemu tožencu zaradi tega dejanja terjatev do A. sploh nastala; če odpovedi pogodbe o zaposlitvi ne bi bilo, prvi toženec sploh ne bi imel terjatve in ne bi imel česa uveljavljati, ostali upniki pa bi bili poplačani v večjem delu.

11. Sodišči nižjih stopenj sta ugotovili, da odpoved pogodbe o zaposlitvi prvemu tožencu ni bila navidezna, ampak zakonita. A. je zaradi opustitve dejavnosti prodaje rezervnih delov zaradi negativnega poslovanja zaposlenim na oddelku prodaje rezervnih delov odpovedal pogodbe o zaposlitvi, med njimi tudi prvemu tožencu. Obstajali so torej poslovni razlogi za odpoved pogodb o zaposlitvi. Pravica do izplačila poslovnega deleža, ki ga je imel prvi toženec, je nastala na podlagi določbe drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe, ki določa, da je A. dolžan družbeniku, ki mu je zaradi spremenjenih okoliščin, ki jih ni zakrivil družbenik, prenehalo delovno razmerje, ponuditi odkup vse njegove poslovne deleže. Prvi toženec je z odpovedjo pogodbe o zaposlitvi tako pridobil pravico terjati od A. izplačilo poslovnega deleža kot objektivno posledico odpovedi pogodbe o zaposlitvi. Pogodbena podlaga za to njegovo pravico je obstajala že pred začetkom roka za izpodbojnost pravnih dejanj stečajnega dolžnika.

12. Z nastankom terjatve je prvi toženec dobil možnost od A. terjati tisto, kar je v letu 2006 z nakupom poslovnega deleža vanj vložil. S tem, ko je prvi toženec na podlagi odpovedi pogodbe o zaposlitvi pridobil terjatev, se vrednost aktive A. (še) ni zmanjšala. Ker ima pravno dejanje stečajnega dolžnika objektivne zanke izpodbojnega pravnega dejanja neenakomernega (zmanjšanega) poplačila upnikov v primeru, če se zaradi tega pravnega dejanja premoženje dolžnika (aktiva) zmanjša v enakem obsegu, kot se zmanjšajo njegove obveznosti (pasiva)(1), v obravnavanem primeru pa do zmanjšanja aktive ni prišlo, dejanje odpovedi pogodbe o zaposlitvi zato ni izpodbojno.

13. Sklenitev sodne poravnave, četudi v obdobju izpodbojnosti, samo po sebi ni dejanje, ki bi imelo objektivne znake izpodbojnega pravnega dejanja. Sodna poravnava pomeni pogodbo, ki jo skleneta pravdni stranki o spornem predmetu ali njegovem delu in s katero uredita pravno razmerje. Ima enak učinek kot sodna odločba. Zato jo je samo po sebi treba z vidika izpodbojnosti dolžnikovih pravnih dejanj obravnavati enako. Samo zato, ker je bila sklenjena, je ni mogoče izpodbijati, lahko pa bi bila izpodbojna, če bi do nje vodilo kakšno dejanje dolžnika, ki bi bilo izpodbojno (npr. zaradi tega, ker je bila sodna poravnava sklenjena pod vplivom sile).

14. Tožnici sta se v reviziji sklicevali na različne izhodiščne položaje, ki naj bi jih imeli upniki A. Res je, da sta tožnici v času sklepanja sodnih poravnav že razpolagali s pravnomočno sodbo, s katero je bilo njunemu tožbenemu zahtevku za sklenitev pogodbe za odkup poslovnega deleža ugodeno, sodba pa je bila potrjena tudi s strani Vrhovnega sodišča, vendar pa, ker so ostali bivši zaposleni svoje terjatve do A. utemeljevali na isti podlagi kot tožnici, to je na drugem odstavku 7. člena družbene pogodbe, je jasno, da bi bila A. tudi v pravdah z ostalimi bivšimi zaposlenimi naložena sklenitev pogodbe za odkup njihovih poslovnih deležev in plačilo kupnine. Zato njuno sklicevanje na neenak pravni položaj ni utemeljeno.

15. V obravnavanem primeru je bila vsem bivšim zaposlenim in družbenikom A., katerih terjatve so temeljile na isti dejanski in pravni podlagi, torej upnikom, ki so bili v enakem pravnem položaju do dolžnika, ponujena sklenitev poravnave po enakih stopnjah in v enakem časovnem obdobju. Prvi toženec in odstopniki terjatev drugemu tožencu so ponujeno možnost sklenitve poravnave izkoristili, tožnici pa ne. Dejstvo, da možnosti sklenitve sodne poravnave nista izkoristili, tožnici potrdita tudi v reviziji z navajanjem razlogov v opravičilo, zakaj je bilo v nasprotju s pravičnostjo in moralo od njiju pričakovati pristanek na poravnavo z znižanjem njune terjatve. Iz tega razloga se kot neutemeljene izkažejo revizijske navedbe o tem, da A. tožnicam nikdar ni ponudil sklenitve sodne poravnave.

16. Vzrok za to, da je bila sodna poravnava sklenjena le s prvim tožencem in odstopniki terjatev drugemu tožencu, tako ni v dolžnikovem neenakem obravnavanju upnikov, kot to v reviziji ponovno skušata prikazati tožnici, pač pa v njunem ravnanju, saj dane možnosti sklenitve sodne poravnave nista izkoristili. Ker torej do sklenitve sodne poravnave ni prišlo iz razloga na strani tožnic, se tožnici na neenakopravno obravnavanje oziroma priviligiranje tožencev ne moreta uspešno sklicevati.

17. Toženca sta položaj ločitvenih upnikov pridobila šele na podlagi njunih (samostojnih) dejanj, to je z vložitvijo in posledično ugoditvijo predlogom za izvršbo oziroma zavarovanje, in ne neposredno na podlagi dejanja bodočega stečajnega dolžnika. Ločitvene pravice, pridobljene z izvršbo ali zavarovanjem v zadnjih dveh mesecih pred dnem začetka stečajnega postopka, nehajo veljati (drugi odstavek 131. člena ZPPSL). V obravnavanem primeru so bile ločitvene pravice pridobljene več kot dva meseca pred začetkom stečajnega postopka, zato niso prenehale. Ker pa pravna dejanja, na podlagi katerih sta toženca pridobila izvršilni naslov, nimajo znakov izpodbojnega pravnega dejanja iz 125. člena ZPPSL, pridobitve ločitvenih pravic ni mogoče izpodbijati.

18. Glede na navedeno se ostala revizijska zatrjevanja glede objektivnega pogoja izpodbojnosti pravnih dejanj, o takojšnji zapadlosti terjatev po sklenjenih sodnih poravnavah, o tem, da bi se sodišče moralo opredeliti tudi do vprašanja, ali bi do sklenitve sodne poravnave sploh prišlo, tudi če bi bili tožnici pripravljeni na njeno sklenitev, itd. izkažejo kot nepomembna.

Subjektivni pogoj izpodbojnosti

19. Ker je Vrhovno sodišče pritrdilo odločitvi nižjih sodišč o neobstoju objektivnega pogoja izpodbojnosti, se v presojo subjektivnega pogoja izpodbojnosti ni spustilo.

20. Po povedanem je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo, saj v reviziji uveljavljani razlogi niso podani (378. člen ZPP).

Stroški revizijskega postopka

21. Izrek o revizijskih pravdnih stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena ZPP in prvega odstavka 154. člena ZPP. Stroški prvega toženca za odgovor na revizijo so v skladu z Odvetniško tarifo (Uradni list RS, št. 67/2003 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju OT) odmerjeni po njegovem specificiranem stroškovniku. Vrhovno sodišče je odločilo, da sta tožnici nerazdelno dolžni prvemu tožencu povrniti stroške odvetnika za sestavo odgovora na revizijo (tar. št. 21), materialne stroške (13. člen OT) ter davek na dodano vrednost (2. člen OT), skupaj 2.550,71 EUR.

Op. št. (1): glej komentar k 125. členu ZPPSL v dr. N. Plavšak: Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji s komentarjem, GV, Ljubljana, 2000, str. 471-472.