Jedro

Sodišče mora pred izdajo sklepa o soglasju k prodajni pogodbi (med drugim) preveriti, če je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji. To ne pomeni, da se sodišče omeji zgolj na presojo vsebine pogodbe in sklepa o prodaji, pač pa, da presoja potek prodaje kot celote. Le pravilno izveden postopek prodaje je namreč lahko v skladu s sklepom o prodaji.

Izrek

I. Pritožba upnika S. d.o.o se zavrže. II. Pritožba upnika G. d. o. o. se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 21.1.2015, katere predmet je prodaja nepremičnin, navedenih v izreku izpodbijanega sklepa.

2. Zoper navedeni sklep sta se pritožila upnika S. d. o. o. in G. d. o. o. Oba se pritožujeta zaradi bistvenih kršitev določbo postopka, upnik G. d. o. o. pa še zaradi nepopolne in zmotne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava. Pritožnika predlagata razveljavitev, podrejeno spremembo izpodbijanega sklepa.

3. Pritožba upnika S. d. o. o. ni dovoljena, pritožba upnika G. d. o. o. pa ni utemeljena.

Pritožba S. d. o. o. 4. Pritožnik odločitev sodišča prve stopnje izpodbija z navedbami, da bi sodišče pred izdajo izpodbijanega sklepa moralo najprej pozvati upravitelja, da umakne umik (r. 189) predloga za soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe, ki ga je podal 4.11.2015 in izdati sklep o razveljavitvi sklepa z dne 9.11.2015 o ustavitvi postopka odločanja zaradi nezakonitosti ali izdati popravni sklep ali sklep o nadaljevanju postopka odločanja o soglasji k sklenitvi pogodbe.

5. Pritožnik v konkretnem primeru, ko je predmet pritožbene presoje zavrnitev soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe, katere stranki sta stečajni dolžnik in upnik G. d. o. o., nima pravne koristi (pravovarstvenega interesa) za izpodbijanje odločitve sodišča prve stopnje. Pritožnik si v posledici odločitve ne more izboljšati svojega pravnega položaja. Pravico do pritožbe ima le tista stranka, ki bi ji – če bi se izkazalo, da je pritožba utemeljena – prinesla konkretno in neposredno pravno korist. Iz tega izhaja, da ima pravovarstveni interes (le) tisti, čigar položaj bi se z odločbo višjega sodišča izboljšal; pa ne nasploh, pač pa glede na tisto, kar se je zahtevalo v postopku na prvi stopnji. Pritožbeni pravovarstveni interes torej obstaja takrat, ko je pritožnik s svojo zahtevo za pravno varstvo z izpodbijano sodno odločbo konkretno in neposredno oškodovan (prim. J. Zobec, Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 3. knjiga, str. 351 in 352), za kar pa v konkretnem primeru ne gre.

6. Ker torej upnik S. d. o. o. nima pravovarstvenega interesa za pritožbo, pritožba ni dovoljena, zato jo je višje sodišče v skladu s 352. členom ZPP v zvezi s 4. odstavkom 343. člena ZPP in 121. členom ZFPPIPP kot nedovoljeno zavrglo.

Pritožba G. d.o.o

7. Postopek prodaje premoženja stečajnega dolžnika se začne s sklepom sodišča o prodaji, v katerem sodišče določi način in pogoje prodaje posameznega premoženja (330. in 331. člen ZFPPIPP). Sodišče pred izdajo sklepa o soglasju k prodajni pogodbi (7. odstavek 341. člena ZFPPIPP) preveri, če je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji (1. točka), če je vsebina pogodbe v skladu z ZFPPIPP (2. točka) ter če je upniški odbor dal soglasje k pogodbi, kadar zakon to zahteva (3. točka).

8. Gramatikalna razlaga 7. odstavka 341. člena ZFPPIPP bi sicer pritrjevala pritožbeni navedbi, da sme sodišče v tej fazi postopka opraviti le formalni preizkus, ali so izpolnjene prej navedene predpostavke, ne sme pa opraviti nikakršne vsebinske presoje postopka prodaje. Takšna (zgolj) formalna presoja pogojev iz citiranega zakonskega določila po zaključku višjega sodišča ni v skladu z namenom zakona.

9. Iz 7. odstavka 341. člena ZFPPIPP izhaja, da mora sodišče pred izdajo sklepa o soglasju k prodajni pogodbi (med drugim) preveriti, če je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji. To ne pomeni, da se sodišče omeji zgolj na presojo vsebine pogodbe in sklepa o prodaji, pač pa, da presoja potek prodaje kot celote. Le pravilno izveden postopek prodaje je namreč lahko v skladu s sklepom o prodaji.

10. Tudi sicer bi (namenska) razlaga, kakršne se je poslužil upnik v tem postopku, po prepričanju višjega sodišča lahko pripeljala do negiranja temeljnega načela najboljših pogojev za poplačilo upnikov iz 47. člena ZFPPIPP, pa tudi do tega, da bi sodišče dalo soglasje k pogodbi tudi v primeru, ko bi ugotovilo, da so bila pravila prodaje kršena do te mere, da pomenijo izigravanje namena teh pravil in zavlačevanje postopka.

11. Nepravilno je zato stališče pritožnika, da je sodišče prve stopnje kot razloge za zavrnitev soglasja k prodajni pogodbi navedlo zakonsko neobstoječe razloge. Nasprotno: sodišče prve stopnje je obširno pojasnilo, da takšnemu postopku prodaje, kakršen je predmetni, ne more dati pravne veljave. Po zaključku višjega sodišča je pravilno presodilo, da v soglasje predložena pogodba z dne 21.1.2015 pomeni izigravanje pravil prodaje ter zavlačevanje stečajnega postopka. Nobena pogajanja kupca z upraviteljem po končani javni dražbi, ki je bila izvedena v skladu z vnaprej predpisanimi in objavljenimi dražbenimi pravili, enakimi za vse potencialne kupce, niso dopustna; v konkretnem primeru to velja še toliko bolj, saj je bil kupcu s tem neutemeljeno omogočen nerazumno dolg odlog plačila kupnine (ki bi v skladu s 339. členom ZFPPIPP morala biti plačana najkasneje v roku 3 mesecev po sklenitvi pogodbe). Kratki roki so v zakonu določeni v izogib predolgemu trajanju postopka prodaje in nepotrebnemu zavlačevanju, predvsem pa v izogib podaljševanja roka za plačilo kupnine. Roki so znani vnaprej, zaradi česar morajo vsi udeleženci svoja ravnanja temu prilagoditi. To pomeni, da je potrebno vse morebitne nejasnosti razčistiti vnaprej, v zakonskem roku pa zgolj še precizirati pogodbena določila. Četudi ima namreč upravitelj pravico določiti rok plačila kupnine (prim. prvi odstavek 339. člena ZFPPIPP), pa to ne pomeni, da se rok lahko podaljšuje nerazumno dolgo.

12. Kot izhaja iz podatkov v spisu, je upravitelj pritožniku poslal pogodbo v podpis 14.10.2014, na njegove zahteve pa jo je nato popravljal in ponovno pošiljal: 21.10.2014, 14.11.2014, 18.12.2014 in 8.1.2015. Že zgoraj je navedeno, da nobena pogajanja kupca z upraviteljem po končani javni dražbi niso dopustna; za tako številne in vsebinske popravke, kakršne je zahteval pritožnik, pa ni najti nobene zakonske podlage niti kakršnega koli drugega razumnega opravičila. V konkretnem primeru velja to še toliko bolj, ker kupec na dražbene pogoje ni imel nobenih pripomb. Tudi sicer ni jasno, še manj izkazano, zakaj je pritožnik pogodbo, poslano priporočeno po pošti 8.1.2015, prevzel šele 21.1.2015, kar prav tako kaže na nedopustno podaljševanje sklenitve pogodbe in odlaganje roka plačila kupnine.

13. Pritožnik je pogodbo 21.1.2015 podpisal, to pa je po tem, ko je že prejel upraviteljev odstop od pogodbe (in razveljavitev dražbe). Ker to za odločitev (ni več) bistvenega pomena, se višje sodišče ne spušča v presojo, ali je bila pogodba 21.1.2015 sploh veljavno sklenjena, glede na to, da je upravitelj od pogodbe odstopil 20.1.2015 (nato pa 3.2.2015 umaknil razveljavitev dražbe in odstop od pogodbe). Pravilno in za odločitev bistveno je namreč stališče izpodbijanega sklepa, da takšnemu postopanju, kakršnega se je poslužil pritožnik kot kupec premoženja stečajnega dolžnika, z vidika zlorabe postopka prodaje za doseganje morebitnih drugih ciljev, ki niso združljivi s tem postopkom, ni mogoče dati pravnega varstva (prim. 11. člen ZPP v zvezi s s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP). Če bi namreč pritožnik imel resen namen nakupa, potem bi pogodbo po zaključku javne dražbe oziroma takoj po tem, ko je prejel prvi upraviteljev predlog (14.10.2014), tudi podpisal, ne pa da je z vedno novimi pripombami zahteval popravo in spremembo pogodbenih določil. V kolikor pogodbe z vsebino, kakršna mu je bila posredovana, ni želel skleniti, bi to moral pravočasno sporočiti, ne pa da je s svojim ravnanjem plačilo kupnine odložil nerazumno dolgo.

14. Kot ugotavlja že sodišče prve stopnje (in tega pritožba ne izpodbija), je upraviteljev predlog prodajne pogodbe z dne 14.10.2014 v skladu z zakonom in v naprej znanimi in javno objavljenimi dražbenimi pravili. Pritožnik tudi ne izpodbija ugotovitve sodišča prve stopnje, da na dražbene pogoje ni imel nobenih pripomb. Njegovo ravnanje po zaključku dražbe je zato mogoče oceniti kot ravnanje v nasprotju z načelom dobre vere in poštenja, zato ne more uživati pravnega varstva, kot to pravilno zaključuje že sodišče prve stopnje.

15. Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so relevantne za presojo pravilnosti izpodbijanega sklepa (1. odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 121. členom ZFPPIPP). Izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi niso utemeljeni, niso pa podane niti kršitve, na katere pazi po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s 121. členom ZFPPIPP). Upoštevajoč navedeno je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 121. členom ZFPPIPP).

Pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.