Jedro

Podlaga pogodbe je nedopustna, če je v nasprotju z ustavo, prisilnimi predpisi ali moralnimi načeli. Po svoji vsebini je podlaga glavni namen oziroma razlog sklenitve pogodbe.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka trpi sama svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. V obravnavani zadevi je tožeča stranka tožbeni zahtevek utemeljevala na pogodbi o odkupu terjatve z dne 11. 5. 2001, sklenjeni med družbo O. d. o. o. in med tožečo stranko, ter na aneksih k tej pogodbi z dne 2. 10. 2001 in 3. 4. 2002. Na podlagi navedene pogodbe naj bi tožeča stranka pridobila terjatev družbe O. d. o. o., ki naj bi jo ta imela zoper toženo stranko zaradi škode, ki naj bi ji nastala zaradi protipravnega odvzema prostosti J. M., direktorju družbe O. d. o. o. Pripor direktorja J. M. naj bi namreč povzročil propad in stečaj družbe O. d. o. o. 2. Sodišče prve stopnje je toženi stranki naložilo plačilo 5.400,55 EUR z zamudnimi obrestmi (prvi odstavek izreka), v preostalem delu glede 1,196.930,69 EUR z zamudnimi obrestmi pa je tožbeni zahtevek zavrnilo (drugi odstavek izreka).

3. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo (prvi odstavek izreka), medtem ko je pritožbi tožene stranke ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek tožeče stranke v celoti zavrnilo (drugi odstavek izreka). Ugotovilo je, da je bila pogodba o odkupu terjatve sklenjena z namenom, da bi J. M. prišel do odškodnine družbe O. d. o. o. zoper državo ne glede na stečaj te družbe. Takšno podlago pogodbe o odkupu terjatve je sodišče druge stopnje ocenilo kot nedopustno, pogodbo pa je posledično štelo za nično.

4. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo, v kateri uveljavlja revizijske razloge iz prvega odstavka 370. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

5. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku – ZPP-D (Ur. l. RS, št. 45/2008), zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po dotedanjih določbah ZPP.

6. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

Ugotovljeno dejansko stanje

7. V postopku pred sodiščema prve in druge stopnje je bilo ugotovljeno, da je bila J. M., direktorju družbe O. d. o. o., od 22. 1. 2001 do 7. 5. 2001 odvzeta prostost; da je bil kazenski postopek zoper njega pravnomočno ustavljen; da sta družba O. d. o. o. in tožeča stranka sklenili pogodbo o odkupu odškodninske terjatve družbe O. d. o. o. zoper državo - toženo stranko in dva aneksa k tej pogodbi; da se je tožeča stranka zavezala plačati kupnino po pogodbi o odkupu terjatve J. M. (in ne sopogodbenici družbi O. d. o. o.); ter da je bil zoper družbo O. d. o. o. dne 4. 7. 2002 začet stečajni postopek.

Revizijske navedbe

8. Tožeča stranka v reviziji očita absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka, ker naj sodišče druge stopnje ne bi pojasnilo, ali pogodba o odkupu terjatve nima podlage ali pa jo ima in je zgolj navidezna, prava podlaga pogodbe pa je drugačna. Tožeča stranka nadalje izpostavlja, da je že iz same pogodbe (listine) očiten učinek pogodbe o odkupu terjatve, zato ni mogoče govoriti o fiktivnem pravnem poslu, ter da je popolnoma irelevantno, kaj bi tožeča stranka s prejetim zneskom storila, saj s svojim premoženjem prosto razpolaga. V nadaljevanju tožeča stranka pojasnjuje, zakaj so dejanske ugotovitve sodišča druge stopnje po njenem mnenju nerelevante. Poudarja, da če je bil razlog ugotovitve ničnosti pogodbe v oškodovanju upnikov, ta razlog ni utemeljen, saj upniki iz naslova odškodnine, ki je predmet pogodbe o odkupu terjatev, ne bi dobili ničesar, glede na to, da je stečajni upravitelj tožbo umaknil. 9. Revizija ni utemeljena.

Presoja utemeljenosti revizije

10. Sodišče prve stopnje je na podlagi izvedenih dokazov ugotovilo, da je bil namen pogodbe o odkupu terjatve zaščita upnikov, ter je glede na to presodilo, da je pogodba imela dopustno podlago.

11. Ob pritožbenem preizkusu ugotovljenega dejanskega stanja je sodišče druge stopnje ugotovilo drugačen namen pogodbenih strank, in sicer je ugotovilo, da je bila pogodba o odkupu terjatve sklenjena z namenom, da bi se prejeta odškodnina na podlagi terjatve družbe O. d. o. o., ki naj bi jo ta imela zoper državo, prenesla na J. M., ki bi na ta način prišel do odškodnine družbe O. d. o. o. kljub temu, da je bil zoper družbo dne 4. 7. 2002 začet stečajni postopek.

12. O navedeni vsebini namena sklenitve pogodbe je sodišče druge stopnje sklepalo na podlagi ugotovitev: i) da je bila pogodba o odkupu terjatve očitno antidatirana (pogodba, ki je "sklenjena" 11. 5. 2001 se v 1. členu sklicuje na sklep sodišča z dne 12. 9. 2001); ii) da je bilo v 4. členu pogodbe o odkupu terjatve določeno, da bo kupec terjatve, torej tožeča stranka, poravnala obveznosti iz te pogodbe do prodajalca, torej družbe O. d. o. o., njenemu 100-odstotnemu lastniku J. M.; iii) da je družba O. d. o. o. zaradi odvzete prostosti direktorja J. M. dne 31. 12. 2001 že vložila tožbo zaradi odškodnine, postopek pa se je vodil pod. opr. št. P 20/2001 Okrožnega sodišča v Ljubljani; iv) da pogodbe o odkupu terjatve ob prevzemu stečaja ni bilo v arhivu in da je bil stečajni upravitelj družbe O. d. o. o. o pogodbi seznanjen šele na naroku dne 23. 10. 2002 v postopku opr. št. P 20/2002 Okrožnega sodišča v Ljubljani; v) da je tožeča stranka vložila predmetno tožbo zaradi odškodnine zoper državo šele 29. 4. 2003; ter vi) da sta J. R. in V. N., takratna direktorja tožeče stranke in podpisnika pogodbe o odkupu terjatve in aneksov, sodelovala zgolj kot podpisnika pogodbe (statista) in da je bila pogodba sestavljena izključno na pobudo J. M.. Sklepno ugotovitev sodišča prve stopnje, da je bil namen pogodbe zaščititi upnike, je sodišče druge stopnje zavrnilo kot nesmiselno, saj so se upniki poplačali v stečajnem postopku nad družbo O. d. o. o., vso odškodnino po pogodbi o odkupu terjatve pa bi dobil J. M. 13. Očitek tožeče stranke, da posamezna izmed zgoraj navedenih ugotovljenih dejstev sodišča druge stopnje niso obrazložena in da zato sodbe ni mogoče preizkusiti (14. točka drugega odstavka 339. člena ZPP), ni utemeljen. Sodišče druge stopnje je namreč pojasnilo, da so ta dejstva tista, na podlagi katerih je mogoče sklepati, v čem je bil smisel pogodbe o odkupu terjatve (drugi odstavek na 3. strani obrazložitve sodbe), oziroma da tako ugotovljena dejstva vodijo v (op. dejanski) zaključek o namenu sklenitve pogodbe (zadnji odstavek na 3. strani obrazložitve sodbe). Z nadaljnjimi revizijskimi trditvami o (ne)relevantnosti posameznih ugotovljenih dejstev tožeča stranka posega v dokazno oceno oziroma ugotovljeno dejansko stanje, kar pa ni dovoljen revizijski razlog (tretji odstavek 370. člena ZPP), zato se Vrhovno sodišče do njih ne opredeljuje.

14. Prav tako ni utemeljen očitek tožeče stranke o nezadostni obrazložitvi sodišča druge stopnje glede vprašanja podlage oziroma kavze (14. točka drugega odstavka 339. člena ZPP). Sodišče druge stopnje je obrazložilo, da ima pogodba o odkupu terjatve po njegovi oceni nedopustno podlago, zato je pogodba nična. Iz obrazložitve je nadalje razvidno, da sodišče druge stopnje kot nedopustno podlago šteje tudi vsako navidezno ali neresnično podlago ter da naj bi v konkretnem primeru šlo za ravno takšen primer (zadnji odstavek na 3. strani in prvi odstavek na 4. strani obrazložitve sodbe). Po presoji Vrhovnega sodišča je sodišče druge stopnje s tem zadostilo svoji dolžnosti obrazložitve odločbe, saj takšna obrazložitev omogoča preizkus pravilne uporabe materialnega prava.

15. Materialnopravna odločitev sodišča druge stopnje o neutemeljenosti tožbenega zahtevka zaradi ničnosti pogodbe o odkupu terjatve kot posledici nedopustne podlage je pravilna, vendar deloma iz drugačnih razlogov, kot jih je podalo sodišče druge stopnje.

16. Po določbi 52. člena Zakona o obligacijskih razmerjih (v nadaljevanju ZOR) oziroma drugega odstavka 39. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), je pogodba nična, če ni podlage ali če je ta nedopustna. Podlaga pa je nedopustna, če je v nasprotju z ustavo, prisilnimi predpisi ali moralnimi načeli (drugi odstavek 51. člena ZOR oziroma drugi odstavek 39. člena OZ). Po svoji vsebini je podlaga glavni namen oziroma razlog sklenitve pogodbe.

17. V obravnavanem primeru je bilo v postopku pred sodiščema nižje stopnje ugotovljeno, da je bilo v pogodbi o odkupu terjatve dogovorjeno, da bo tožeča stranka obveznosti iz te pogodbe do družbe O. d. o. o. poravnala J. M. (in ne družbi O. d. o. o.). Glede na takšno vsebino pogodbe o odkupu terjatve med tožečo stranko in družbo O. d. o. o. to pogodbo lahko opredelimo kot pogodbo v korist tretjega (149. člen ZOR oziroma 126. člen OZ), iz katere pa glavni namen oziroma razlog sklenitve pogodbe v korist J. M. sam zase ni razviden. Namen sklenitve pogodbe o odstopu terjatve je glede na okoliščine konkretnega primera ugotovilo sodišče druge stopnje, Vrhovno sodišče pa je na takšno ugotovitev dejanskega stanja vezano.

18. V konkretnem primeru je bilo tako ugotovljeno, da je bila pogodba o odkupu terjatve sklenjena z namenom, da bi se prejeta odškodnina na podlagi terjatve družbe O. d. o. o., ki naj bi jo ta imela zoper državo, prenesla na J. M., ki bi na ta način prišel do odškodnine družbe O. d. o. o. kljub temu, da je bil zoper družbo dne 4. 7. 2002 začet stečajni postopek. Vrhovno sodišče se strinja z materialnopravno presojo sodišča druge stopnje, da je takšna pogodbena podlaga nedopustna. S takšno pogodbo se je zasledoval pravno nedopusten cilj. Z dnem začetka stečajnega postopka nad družbo O. d. o. o. se je namreč oblikovala stečajna masa, v katero je šlo vse dolžnikovo premoženje z namenom, da bi se iz nje poplačale terjatve stečajnih upnikov v čim višjem deležu. Razdelitev premoženja stečajnega dolžnika družbenikom oziroma v obravnavanem primeru družbeniku bi bila teoretično mogoča le, če bi po poplačilu vseh terjatev stečajnih upnikov in stroškov postopka ostal višek premoženja stečajnega dolžnika. Da bi bile terjatve upnikov v stečaju družbe O. d. o. o. poplačane v celoti, se v obravnavanem primeru ni zatrjevalo. S tem ko je J. M. za družbo O. d. o. o. sklenil pogodbo, s katero je imel namen okoristiti sebe z odškodnino na podlagi terjatve družbe O. d. o. o., ki naj bi jo ta imela zoper državo, na škodo stečajnih upnikov, si je prilaščal tuje premoženje, saj sam do tega premoženja družbe kot njen družbenik ne bi mogel priti, ker bi se to premoženje družbe v stečaju razdelilo med upnike za poplačilo njihovih terjatev. Sklepanje pogodbe s takšnim namenom, kot ga je ugotovilo sodišče druge stopnje, predstavlja prilaščanje tujega premoženja, ki bi ga sicer morali dobiti upniki v stečajnem postopku. Takšno ravnanje je nedopustno in ga pravo ne more ščititi. Ravnanje drugih oseb, kot bi bilo na primer ravnanje stečajnega upravitelja, ki bi umaknil tožbo iz naslova odškodnine, ki je predmet pogodbe o odkupu terjatve, ugotovljeni podlagi pogodbe ne bi odvzelo značaja nedopustnosti. Pogodba s takšno podlago ne more uživati pravnega varstva in je nična (52. člen ZOR oziroma drugi odstavek 39. člena OZ).

19. Podlago posamezne pogodbe lahko sestavlja vrsta vzrokov in namenov, za ničnost pogodbe iz razloga nedopustnosti podlage pa zadošča že nedopustnost enega od vzrokov in namenov. To, da glavni namen pogodbe zgolj iz njenega besedila ni razviden in ga je treba šele ugotoviti, pa ne pomeni, da je podlaga zaradi tega navidezna ali neresnična, kot izhaja iz obrazložitve sodbe sodišča druge stopnje. Navsezadnje se glede na zakonske določbe obstoj podlage domneva (tretji odstavek 51. člena ZOR oziroma tretji odstavek 39. člena OZ). Ker se tako izkaže, da v konkretnem primeru navideznost ali neresničnost podlage ni razlog za njeno nedopustnost in posledično ničnost pogodbe, v tej smeri podani očitki tožeče stranke niso relevantni za presojo utemeljenost revizije.

20. Glede na navedeno je Vrhovno sodišče ugotovilo, da niso podani razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, in ne razlogi, na katere mora paziti po uradni dolžnosti, zato je revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

21. Ker tožeča stranka v postopku z revizijo ni uspela, trpi sama svoje stroške revizijskega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).