Jedro

Družbenik svoje zahteve po informaciji ali vpogledu ni dolžan posebej utemeljevati, lahko pa se od njega na podlagi dolžnosti lojalnosti do družbe zahteva, da nakaže, za kaj informacijo ali vpogled potrebuje.

Tudi pooblaščenca veže dolžnost varovanja poslovnih skrivnosti. Sodna praksa tudi dopušča, da je predlagatelju pri vpogledu na pomoč tretja oseba, saj se le na ta način lahko zagotovi družbeniku, ki morebiti nima ustreznega strokovnega znanja za zbiranje in analizo podatkov iz poslovanja gospodarske družbe, celovito uresničevanje njegove pravice do informacij in vpogleda.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Nasprotna udeleženka mora predlagatelju v 15 dneh povrniti njegove stroške pritožbenega postopka v znesku 1.855,62 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki začnejo teči prvi dan po izteku izpolnitvenega roka dalje do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom sklenilo, da je nasprotna udeleženka dolžna predlagatelju v roku 15 dni omogočiti vpogled in kopiranje listin in podati pisne informacije o zadevah, ki jih je v I. točki izreka izpodbijanega sklepa natančno navedlo. Sklenilo je še, da stroške postopka nosi nasprotna udeleženka (II. točka izreka).

2. Zoper ta sklep se je nasprotna udeleženka pravočasno pritožila iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Predlagala je, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da zavrne predlog predlagatelja, temu pa naloži, da mora nasprotni udeleženki povrniti njene stroške postopka, vključno s stroški pritožbenega postopka. Podrejeno je pritožbenemu sodišču predlagala, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje, predlagatelju pa naloži, da mora nasprotni udeleženki povrniti stroške pritožbenega postopka.

3. Predlagatelj je na pritožbo pravočasno odgovoril. Predlagal je, da pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrne, nasprotni udeleženki pa naloži plačilo stroškov tega pritožbenega postopka. Priglasil je stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje pravilno in popolno ugotovilo vsa pravno pomembna dejstva, na tako ugotovljeno dejansko stanje pa je tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Pri tem ni zagrešilo nobene izmed bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere mora paziti pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti. Kot bo razvidno iz nadaljevanja te obrazložitve, niso podane niti tiste procesne kršitve, na katere opozarja obravnavana pritožba.

6. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da ima predlagatelj v nasprotni udeleženki poslovni delež v višini 28%, preostali poslovni delež (72%) pa pripada A. A., ki je tudi direktor nasprotne udeleženke. Predlagateljeva zahteva do informacij in vpogleda v knjige in spise nasprotne udeleženke se po vsebini nanaša na njeno dejavnost in vodenje poslov. Zakoniti zastopnik nasprotne udeleženke je zahtevo predlagatelja za izročitev kopije poslovno računovodske dokumentacije z dne 13. 6. 2022 in z dne 23. 6. 2022 v pretežnem delu zavrnil z dopisom z dne 29. 7. 2022 (A4). Predlagateljevo zahtevo za dostop do informacij je nato 16. 9. 2022 s sklepom zavrnila tudi skupščina nasprotne udeleženke (A22).

7. Sodišče prve stopnje je zahtevi predlagatelja za izročitev kopije poslovno računovodske dokumentacije v tistem delu, v katerem jo je zakoniti zastopnik nasprotne udeleženke predhodno zavrnil, ugodilo. V izpodbijanem sklepu je pravilno obrazložilo, da je pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Ta pravica služi učinkovitemu izvrševanju družbenikovih preostalih članskih in tudi drugih premoženjskih pravic v družbi, kar brez ustreznih informacij pogosto ni mogoče. Pravilno je presodilo, da v obravnavanem primeru niso izpolnjeni pogoji za omejitev navedene pravice iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ki izključuje pravico družbenika do informacij in vpogleda v zadeve družbe, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo.

8. Prvostopenjsko sodišče je ob sklicevanju na sodno prakso1 pravilno pojasnilo, da družbenik svoje zahteve po informaciji ali vpogledu ni dolžan posebej utemeljevati, lahko pa se od njega na podlagi dolžnosti lojalnosti do družbe zahteva, da nakaže, za kaj informacijo ali vpogled potrebuje. Tudi po presoji pritožbenega sodišča je v obravnavanem primeru predlagatelj izkazal, da so zahtevane informacije zanj oziroma za nasprotno udeleženko objektivno pomembne. Tako je že v predlogu navedel, da zahtevane informacije in vpogled v poslovne knjige in listine potrebuje, ker želi svoj poslovni delež v nasprotni udeleženki prodati, za oblikovanje cene pa potrebuje ustrezne informacije o delovanju družbe. Poleg tega je zakoniti zastopnik nasprotne udeleženke pooblaščencema predlagatelja podal informacije o domnevnem slabem poslovanju in celo nelikvidnosti družbe (A26, A34). Predlagatelj zato informacije in vpogled v listine ter knjige utemeljeno zahteva tudi zaradi preverjanja pravilnosti pri poslovanju družbe.

9. Pritožbeno sodišče soglaša z oceno prvostopenjskega sodišče, da so zatrjevanja nasprotne udeleženke o tem, da namerava predlagatelj zahtevane informacije uporabiti za namen v nasprotju z interesi družbe ter ji hkrati povzročiti škodo, ostala nekonkretizirana in neizkazana. Nasprotna udeleženka niti v pritožbi ne uspe prepričljivo pojasniti svojih trditev, da si je predlagatelj izmislil, da namerava prodati svoj poslovni delež samo zato, da bi prišel do informacij zaupne narave, ki bi jih nato zlorabil ter s tem nasprotni udeleženki povzročil škodo. Da predlagatelj nima namena prodati svojega poslovnega deleža, pač pa ima namen s pridobljenimi informacijami družbi škodovati, ni mogoče sklepati na podlagi njegovega poskusa prevzema kontrole nad nasprotno udeleženko na skupščini, ki jo je predlagatelj sklical 22. 7. 2022, kot tudi ne na podlagi zatrjevane okoliščine, da naj bi se predlagatelj v razmerju do tretjih predstavljal kot edini lastnik nasprotne udeleženke.

10. Tudi dejstva, (1) da sta družbenika v dolgoletnem sporu, (2) da je predlagatelj zaradi izredne odpovedi njegove pogodbe o zaposlitvi zoper nasprotno udeleženko vložil tožbo pred delovnim in socialnim sodiščem, (3) da predlagatelj ni podvzel nobenih aktivnosti v smeri prodaje svojega poslovnega deleža v nasprotni udeleženki, (4) da naj bi predlagatelj direktorju nasprotne udeleženke očital storitve kaznivih dejanj ter da je povsem neprimeren za vodenje družbe, (5) da naj bi predlagatelj pri opravljanju svojega dela v nasprotni udeleženki vdrl v sistem njene stranke (B. d. o. o. in C. d. d.), (6) da naj bi predlagatelj direktorju nasprotne udeleženke grozil z uvedbo različnih postopkov zoper nasprotno udeleženko, direktorja in njegove družinske člane, (7) da naj bi za konfliktne odnose med družbenikoma izvedeli konkurenti in potencialne stranke, zaradi česar naj bi nasprotna udeleženka pričela izgubljati naročila obstoječih strank, nove stranke pa naj ne bi bile zainteresirane za poslovno sodelovanje, ne kažejo na to, da predlagatelj s sprožitvijo tega nepravdnega postopka zasleduje zlorabo pravice do informacij, kot skuša to v pritožbi prikazati nasprotna udeleženka. Na zlorabo pravice do informacije tudi ne nakazuje zatrjevana postavitev nerazumnih oziroma prekratkih rokov za razkritje teh informacij. Po presoji višjega sodišča vsa zatrjevana ravnanja predlagatelja kažejo zgolj na to, da sta družbenika nasprotne udeleženke že dalj časa v konfliktnem odnosu. Našteti dogodki, tudi kot celota, ne utemeljujejo sklepanja, da predlagatelj nima namena prodati svojega poslovnega deleža v družbi oziroma da naj bi s pridobitvijo zahtevanih informacij imel namen povzročiti nasprotni udeleženki škodo.

11. Nasprotna udeleženka v pritožbi tudi neutemeljeno navaja, da naj bi se predlagatelj z zahtevanimi informacijami že seznanil na skupščini družbe dne 22. 7. 2022. Tega dejstva namreč ne izkazuje že gola trditev nasprotne udeleženke, da je direktor nasprotne udeleženke na tej skupščini brez zadržkov razlagal o zadevah družbe.2 Zato se trditveno in dokazno breme glede prejetja zahtevanih informacij tudi ni prevalilo na predlagatelja, kot to zmotno navaja nasprotna udeleženka.

12. Pritožnica nadalje ni izkazala, da bi bil rok 15 dni, v katerem mora nasprotna udeleženka predlagatelju omogočiti vpogled in kopiranje dokumentacije ter podati pisne informacije, neprimeren. Do uresničitve namena pravice družbenika do informacij in vpogleda lahko pride le, če je pridobitev teh informacij hitra. Kot je poudarilo prvostopenjsko sodišče, je bila nasprotna udeleženka že s pozivom predlagatelja z dne 13. 6. 2022 prvič pozvana na predložitev informacij. Nasprotna udeleženka tudi ni navedla konkretnih razlogov, zakaj bi za predložitev teh informacij potrebovala daljši rok. Za določitev roka za predložitev zahtevanih informacij in listin pa v nasprotju s pritožbenim zatrjevanjem tudi ni pomembno, zaradi ravnanj katerega udeleženca se je izvensodni postopek pridobivanja informacij zavlekel. Glede na vse navedeno je rok, določen v izreku izpodbijanega sklepa, tudi po oceni pritožbenega sodišča primeren.

13. Pritožbene navedbe, s katerimi pritožnica uveljavlja procesne kršitve, niso dovolj konkretizirane, da bi pritožbeno sodišče lahko nanje vsebinsko odgovorilo. Da je mogoč pritožbeni preizkus, morajo biti pritožbene navedbe konkretne oziroma dovolj substancirane. V nasprotnem primeru ostane pritožba brez učinka, saj pritožbeno sodišče v tem delu ni dolžno oziroma niti ne more preizkusiti prvostopenjske sodbe. Glede na obrazloženo pritožnica ne more uspeti s pritožbenimi navedbami, da trditve, ki jih je na prvi stopnji podal predlagatelj, ne dosegajo standarda obrazloženosti in da naj bi prvostopenjsko sodišče spregledalo, da je nasprotna udeleženka na pavšalne trditve predlagatelja obrazloženo odgovorila ter za svoje trditve ponudila tudi dokaze. Enako nekonkretiziran je ostal tudi pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje z zavrnitvijo predlaganih dokazov, ker naj bi bile trditve, ki naj bi se dokazovale, nesporne oziroma nerelevantne, odvzelo nasprotni udeleženki pravico do izjave. Pritožnica ni navedla niti z zavrnitvijo katerih konkretnih dokazov naj bi ji bila odvzeta pravica do izjave niti glede katerega pravno relevantnega dejstva nasprotni udeleženki ni bila dana možnost dokazovanja.

14. Neutemeljeni so tudi pritožbeni očitki o nedovoljenem razkritju zaupnih informacij pooblaščencu predlagatelja (njegovemu očetu). Razmerje med predlagateljem in njegovim pooblaščencem je zaupno, pri tem pa tudi pooblaščenca veže dolžnost varovanja poslovnih skrivnosti. Ob tem tudi sodna praksa dopušča, da je predlagatelju pri vpogledu na pomoč tretja oseba, saj se le na ta način lahko zagotovi družbeniku, ki morebiti nima ustreznega strokovnega znanja za zbiranje in analizo podatkov iz poslovanja gospodarske družbe, celovito uresničevanje njegove pravice do informacij in vpogleda.3

15. Pritožnica tudi neutemeljeno uveljavlja, da naj bi bil D. D. pooblaščen zgolj za izvrševanje glasovalnih pravic na skupščini nasprotne udeleženke.4 Pooblastilo predlagatelja svojemu očetu za upravljanje poslovnega deleža v nasprotni udeleženki ne zajema zgolj izvrševanje članskih pravic na skupščini družbe, saj za tako ozko razlago navedenega pooblastila v njem ni najti nobene podlage. Članske pravice družbenikov, ki izvirajo iz imetništva poslovnega deleža in med katere sodi tudi družbenikova pravica do obveščenosti, se namreč ne uresničujejo zgolj z izvrševanjem članskih pravic na skupščini družbe. Za učinkovito upravljanje poslovnega deleža v družbi se mora imeti pooblaščenec možnost seznaniti tudi z informacijami, ki se nanašajo na poslovanje družbe.

16. Ker so se po vsem obrazloženem pritožbeni očitki izkazali za neutemeljene in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijanega sklepa po uradni dolžnosti v skladu z drugim odstavkom 350. člena ZPP ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, je o pritožbi odločilo, kot je razvidno iz I. točke izreka te sodbe (2. točka 365. člena ZPP).

17. O stroških pritožbenega sodišča je pritožbeno sodišče odločilo v skladu s tretjim odstavkom 52. člena ZGD-1. Ta določa, da pri odločanju o zadevah iz 50. člena tega zakona, kamor spada tudi odločanje o pravici družbenika do obveščenosti, in je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače. 18. Predlagatelj ob vložitvi tožbe ni navedel vrednosti spornega predmeta. Oba udeleženca nepravdnega postopka sta v pritožbenem postopku priglasila pritožbene stroške v višini 2500 točk. S tem sta očitno izrazila strinjanje z vrednotenjem storitve v višini 2000 točk skladno z določbo 4. točke v zvezi z drugo alinejo 1. točke tar. št. 30 in 3. člena Odvetniške tarife (OT). Zato je navedeno vrednotenje upoštevalo tudi pritožbeno sodišče in predlagatelju v skladu s priglašenim stroškovnikom ter na podlagi OT priznalo: 2.500 točk za odgovor na pritožbo (prva alineja 4. točke tar. št. 30 OT), 35 točk za materialne stroške (tretji odstavek 11. člena OT), vse povečano za 22% DDV, kar ob vrednosti odvetniške točke 0,60 EUR znaša skupaj 1.855,62 EUR. Zakonske zamudne obresti tečejo od poteka 15 dnevnega roka za izpolnitev dalje (prvi odstavek 299. in prvi odstavek 378. člena Obligacijskega zakonika ter 313. člen ZPP v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku – ZNP-1).

1 Prim. sklep VSL I Cpg 758/2019 z dne 4. 12. 2019. Glej tudi P. Podgorelec: Informacijske pravice družbenikov, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 36. 2 Glej odgovor na predlog predlagatelja z dne 23. 11. 2022, str. 9 (r. št. 5, l. št. 12 – 23). 3 Glej sklep VSRS III Ips 75/20210 z dne 27. 1. 2011. 4 Pooblastilo (A29) se glasi: „Podpisani E. E. predajam vse kar se tiče upravljanja podjetja F. d. o. o. v odločanje mojemu očetu, D. D., rojenemu ...“.