Jedro

Kot izhaja iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje, je bila pogodbena kazen dogovorjena prav s ciljem utrditi pogodbeno zavezo kupca, da bo nadaljeval z lesno proizvodnjo na območju bivšega stečajnega dolžnika, da jo bo revitaliziral ter dodatno zaposloval delavce v tej industriji. Celoten kompleks nepremičnin z objekti in opremo je bil zato prodan enemu kupcu. V ta namen je bila s pogodbo za obdobje petih let zahtevana tudi prepoved nadaljnje prodaje kompleksa brez soglasja ločitvenega upnika. Kot izhaja iz besedila drugega odstavka 8. člena Prodajne pogodbe, da tožena stranka tega premoženja ne bo odtujila "niti delno niti v celoti," sta stranki šteli ohranitev predmeta prodaje kot celote za bistveno obveznost tožene stranke. Namen ohranitev predmeta prodaje kot celote, ki je v naravi predstavljal proizvodni obrat na lokaciji N., v katerem se je vršila dejavnost proizvodnje lesne industrije, je razviden tudi iz drugih predloženih listin v spisu (pisma o nameri, ki ga je tožena stranka podala dne 20. 11. 2013, izrednega poročila upraviteljice, zapisnikov o sejah upniškega odbora). Sodišče prve stopnje je zato, po presoji pritožbenega sodišča, pravilno presodilo, da je bil namen oziroma glavni cilj upnikov ohranitev proizvodnega kompleksa kot celote, saj bi drobljenje tega premoženja lahko ogrozilo nadaljevanje lesne industrije na tem območju. Glavni cilj dogovorjenih pogojev v 8. členu Prodajne pogodbe, za katere pa se je zavezala prav tožena stranka, se je torej z odprodajo dela parcel izjalovil.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Tožena stranka nosi sama svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo toženi stranki naložilo, da je dolžna tožeči stranki plačati znesek 505.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 12. 12. 2019 dalje do plačila, vse v roku petnajst dni pod izvršbo. Toženi stranki je naložilo še plačilo pravdnih stroškov tožeče stranke v znesku 6.596,40 EUR v roku petnajst dni od vročitve te sodbe, v primeru zamude pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2.Zoper navedeno sodbo je vložila tožena stranka pravočasno pritožbo. Uveljavlja pritožbena razloga bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje spremeni tako, da tožbeni zahtevek tožeče stranke zavrne. Podredno predlaga, da pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglaša tudi pritožbene stroške.

3.Tožeča stranka na pritožbo ni odgovorila.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo ugotovilo, da je tožena stranka kot kupec dne 6. 12. 2013 z družbo A., d. d., – v stečaju, kot prodajalcem sklenila Prodajno pogodbo za nakup 33 parcel stečajnega dolžnika, ki se nahajajo v k. o. ... za kupnino 1.010.000,00 EUR (nadalje: Prodajna pogodba). Tožena stranka se je nadalje z 8. členom Prodajne pogodbe zavezala, da bo nadaljevala proizvodnjo lesne industrije, jo revitalizirala ter zaposlila sedemdeset novih delavcev, vse v obdobju nadaljnjih petih let od sklenitve pogodbe ter da v tem času ne bo, brez predhodnega pisnega soglasja ločitvenega upnika, niti delno niti v celoti odtujila kupljenega nepremičnega premoženja. Za primer kršitve sprejetih obveznosti iz 8. člena Prodajne pogodbe se je tožena stranka zavezala plačati tožeči stranki pogodbeno kazen v znesku 505.000,00 EUR. Tožena stranka se je sicer v skladu s sklepom upniškega odbora že s pismom o nameri z dne 20. 11. 2011 zavezala za nadaljevanje proizvodnje ter zaposlovanje novih delavcev, kar je bila tudi zahteva tožeče stranke (Republike Slovenije) kot ločitvenega upnika z najboljšim vrstnim redom. Tožena stranka je nekatere nepremičnine oziroma dele nepremičnin, ki so bile predmet te pogodbe, odtujila pred obdobjem petih let, in sicer kupcu B. B. dne 22. 4. 2015 ter družbi C., d. o. o., dne 22. 8. 2018. Zaradi kršitve prepovedi odtujitve kupljenega premoženja vtožuje tožeča stranka dogovorjeno pogodbeno kazen s tožbo v tem sporu.

6.Pogodbena kazen je civilna sankcija za kršitev obveznosti, ki se jih je zavezala opraviti ena od pogodbenih strank. Kot izhaja iz prvega odstavka 247. člena Obligacijskega zakonika (OZ), se lahko upnik in dolžnik dogovorita, da bo dolžnik plačal upniku določen denarni znesek ali mu preskrbel kakšno drugo premoženjsko korist, če ne izpolni svoje obveznosti ali če zamudi z njeno izpolnitvijo (pogodbena kazen).

7.V obligacijskih razmerjih načeloma velja, da obligacijsko razmerje učinkuje med udeleženci tega razmerja, kar pomeni, da lahko zahteva izpolnitveno ravnanje subjekt določene pravice samo od drugega udeleženca v obligacijskem razmerju. Kljub načelu relativnosti pogodbenih razmerij pa se lahko pogodbenika dogovorita, da se pogodbene pravice iz obligacijskih razmerij priznajo tretjim osebam, ki pri sklepanju pogodbe niso sodelovale. S pogodbo se tako lahko ustanovi pravica v korist nekoga tretjega (tretji odstavek 125. člena OZ), ki s tem pridobi lastno in neposredno pravico nasproti dolžniku (prvi odstavek 126. člena OZ).

8.Tožena stranka tako s sklicevanjem na prvi odstavek 247. člena in četrti odstavek 251. člena OZ, iz katerih izhaja, da gre za pravico upnika, ne more uspeti, saj sta se pogodbenika v konkretnem primeru dogovorila za uporabo instituta pogodbe v korist tretjega. Pritožbene navedbe, da tožeča stranka za tožbo v tem sporu ni aktivno stvarno legitimirana, so zato neutemeljene.

9.Zmotno je tudi pritožbeno stališče tožene stranke, da je bila kot glavna obveznost dogovorjena (zgolj) obveznost plačila kupnine. Zaveza tožene stranke za plačilo kupnine v višini 1.010.000, EUR izhaja iz 3. člena Prodajne pogodbe. Poleg te obveznosti pa je tožena stranka v 8. členu Prodajne pogodbe prevzela še tri, kumulativno določene zaveze oziroma jamstva. Zavezala se je k nadaljevanju dejavnosti lesne industrije ter revitalizaciji proizvodnje, k zaposlitvi sedemdesetih novih delavcev, kot tudi da kupljenega premoženja brez soglasja ločitvenega upnika ne bo odtujila, vse v obdobju nadaljnjih petih let od sklenitve pogodbe. Tudi te obveznosti so bile del izpolnitvenega ravnanja, za katerega se je zavezala tožena stranka. Te zaveze so predstavljale del glavne obveznost, za kršitev katerih je bila s pogodbo dogovorjena pogodbena kazen. Ker pogodbena kazen s Prodajno pogodbo ni bila dogovorjena za kršitev obveznosti plačila kupnine, tožena stranka tudi s pritožbenim sklicevanjem na tretji odstavek 247. člena OZ ne more uspeti.

10.Nadaljnji sklop pritožbenih navedb se nanaša na zatrjevano ničnost 8. člena Prodajne pogodbe, saj naj bi bila kavza pogodbe nedopustna. Poslovna podlaga (kavza) je razlog, zaradi katerega sta stranki sklenili pogodbo in obsega vse okoliščine, ki sestavljajo skupni poslovni namen strank za sklenitev pogodbe. Poslovna podlaga opredeljuje cilj (namen), ki ga želita stranki doseči (uresničiti) s sklenitvijo pogodbe (in izpolnitvijo obveznosti, ki so vsebina te pogodbe). Poslovna podlaga je nedovoljena, če želita stranki s sklenitvijo pogodbe uresničiti (doseči) nedovoljen cilj. Cilj (namen sklenitve pogodbe) je nedovoljen, če je prepovedan. Prepoved doseči neki cilj lahko izhaja iz kogentnega pravnega pravila, ki ga določa Ustava ali drug predpis, ali iz moralnega načela.

11.Tožena stranka svoje stališče opira na določbi prvega odstavka 342. člena ZFPPIPP ter petega odstavka 342. člena ZFPPIPP. Kot je pravilno pojasnilo že sodišče prve stopnje, se prvi odstavek 342. člena ZFPPIPP nanaša na pravice tretjih, ki so obstajale pred začetkom stečajnega postopka. Takšna razlaga izhaja že iz besedila same določbe, po kateri s plačilom kupnine prenehajo "pravice tretjih na premoženju, ki je predmet prodajne pogodbe." Iz navedene določbe pa ne izhaja, da bi s plačilom kupnine prenehale pravice stečajnega dolžnika (v tem primeru v korist tretjega), ki so bile dogovorjene s prodajno pogodbo. Prav tako pri presoji v tem sporu ni relevantna določba četrte točke petega odstavka 342. člena ZFPPIPP, saj se tudi ta določba ne nanaša pravice stečajnega dolžnika oziroma na obveznosti, ki jih je kupec prevzel s sklenitvijo prodajne pogodbe.

12.Po 47. členu ZFPPIPP je treba postopek zaradi insolventnosti voditi tako, da se zagotovijo najugodnejši pogoji glede višine plačila in rokov za plačilo terjatev upnikov. Tožena stranka v pritožbi sicer pravilno trdi, da je namen zakonske ureditve prodaje premoženja stečajnega dolžnika po določbah ZFPPIPP čim boljše plačilo upnikov v stečaju. Vendar pa iz navedenega ne sledi, da je vsakršno pogojevanje nakupa premoženja s prevzemanjem dodatnih obveznosti s strani kupca, nedopustno in v nasprotju s temeljnimi načeli stečajnega postopka. Po mnenju pritožbenega sodišča je treba pri presoji, ali gre morebiti za pogojevanje, ki je v nasprotju s temeljnimi načeli stečajnega ali obligacijskega prava, upoštevati okoliščine konkretnega primera.

13.V konkretnem primeru so bile predmet Prodajne pogodbe nepremičnine stečajnega dolžnika, ki so v naravi predstavljale proizvodni obrat na lokaciji N., v katerem se je vršila dejavnost proizvodnje lesne industrije. Iz besedila 8. člena Prodajne pogodbe ter drugih listin v spisu (zapisniki sej upniškega odbora, pismo o nameri, izredno poročilo stečajne upraviteljice) je razvidno, da sta hotela pogodbenika z razmerjem, ki sta ga ustvarila, doseči nadaljevanje dejavnosti proizvodnje lesne industrije na tej lokaciji oziroma njeno revitalizacijo ter povečanje zaposlovanja na tem območju oziroma v tej panogi. V ta namen je bilo med drugim dogovorjeno, da kupec nepremičnega premoženja, ki je bilo predmet prodajne pogodbe, ne bo niti v celoti niti delno odtujil v obdobju petih let po sklenitvi pogodbe. Tak namen je izrazil upniški odbor, ki je organ upnikov (76. člen ZFPPIPP), kot tudi ločitveni upnik (drugi odstavek 19. člena ZFPPIPP), ki mu je bila v tem stečajnem postopku priznana ločitvena pravica z najboljšim vrstnim redom. Država ima legitimen interes za nadaljevanje proizvodnje lesne industrije na določenem območju kot tudi za zaposlovanje ljudi. Legitimnosti takega interesa pa ni mogoče oporekati niti drugim upnikom stečajnega dolžnika. Stečajni upravitelj, ki je dolžan opravljati naloge in pristojnosti s ciljem varovanja in uresničitve interesov upnikov, je moral zato tako izražen interes upoštevati pri sklepanju Prodajne pogodbe. Po presoji pritožbenega sodišča je tako neutemeljen tudi pritožbeni očitek, da je namen obligacijske pogodbe nedopusten. Zahteva za ohranitev proizvodnje, čemur služi tudi zahteva za ohranitev obrata kot celote z dogovorjeno sankcijo v obliki pogodbene kazni, ni v nasprotju z moralo.

14.V zvezi s sklicevanjem tožene stranke na 46. člen ZFPPIPP (načelo enakega obravnavanja upnikov) pa je treba upoštevati, da je v tem primeru predmet prodaje premoženje, ki je predmet ločitvene pravice. Prednostno poplačilno upravičenje daje njenemu imetniku možnost doseči prednostno poplačilo zavarovane terjatve iz vrednosti premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, pred poplačilom terjatev drugih upnikov. Po 46. členu ZFPPIPP je treba v postopku zaradi insolventnosti enako obravnavati upnike, ki so v razmerju do insolventnega dolžnika v enakem položaju. Ločitveni upnik, ki mu je bila priznana ločitvena pravica z najboljšim vrstnim redom, pa ima, tako v primerjavi z ločitvenimi upniki s slabšim vrstnim redom, kot tudi v primerjavi z navadnimi upniki, boljši položaj v razmerju do stečajnega dolžnika.

15.Za prodajo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, veljajo nekatera posebna pravila. Zaradi varovanja interesa ločitvenega upnika, da iz premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, prejme prednostno plačilo svoje terjatve v celoti oziroma v največjem mogočem delu, so taka pravila določena v 345. členu ZFPPIPP. Če kupnina ne zadošča za celotno plačilo terjatve, zavarovane z ločitveno pravico, je za sklep o soglasju o sklenitvi prodajne pogodbe treba dobiti tudi mnenje oziroma soglasje ločitvenega upnika.

Zveza:

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.

V primeru, da je prodajna cena nižja od polovice vrednosti premoženja, ocenjene po likvidacijski vrednosti, je za prodajo treba pridobiti soglasje upniškega odbora in ločitvenega upnika (1. točka četrtega odstavka 341. člena ZFPPIPP ter 2. točka drugega odstavka 345. člena ZFPPIPP). V primeru, ko niti ločitveni upnik ne bo v celoti poplačan, drugi upniki poplačila iz predmeta ločitvene pravice ne morejo doseči. Dodatne zahteve ločitvenega upnika za podajo soglasja k prodaji v stečajnem postopku s ciljem ohranitve oziroma revitalizacije proizvodnje z dogovorjeno pogodbeno kaznijo v korist ločitvenega upnika za primer kršitve so zato dopustne. Če namreč ločitveni upnik soglasja k prodaji premoženja ne poda, nastane položaj, ko premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, ni mogoče unovčiti. V takem primeru lahko upravitelj ponudi ločitvenemu upniku, da to premoženje prevzame (2. točka prvega odstavka 374. člena ZFPPIPP) in ga nadalje prodaja pod svojimi pogoji. Tožena stranka zato s sklicevanjem na kršitev 46. člena ZFPPIPP ne more uspeti.

15.Tožena stranka nadalje tudi neutemeljeno trdi, da tožeča stranka ni zasledovala dopustnih, pravno priznanih interesov, saj naj bi si s takšnimi pogoji prodaje mimo pravil stečajnega postopka zagotovila plačilo terjatve v višini 505.000,00 EUR. Navedenemu stališču ni mogoče pritrditi, saj predstavlja pogodbena kazen civilno sankcijo za kršitev pogodbene obveznosti. Pogodbena kazen torej ne predstavlja dela izpolnitvenega ravnanja tožene stranke, temveč gre za sredstvo zavarovanja (utrditve izpolnitve glavne obveznosti). Njen namen je, da vzpodbuja pogodbeno stranko k izpolnitvi svoje obveznosti, za katero od druge stranke ne bo dobila nikakršne protidajatve.

16.Že zato ni utemeljeno sklicevanje tožene stranke na kršitev načela enake vrednosti dajatev. Glede načela enake vrednosti dajatev iz 8. člena OZ je mogoče še dodati, da to načelo niti ni neposredno uporabno.

17.Tožena stranka se nadalje sklicuje na to, da naj bi bila določba 8. člena Prodajne pogodbe v nasprotju z Ustavno pravico do zasebne lastnine (33. člen Ustave RS) ter svobodne gospodarske pobude (74. člen Ustave RS). Človekove pravice imajo velikokrat različne oziroma nasprotne interese. Med seboj tekmujejo, si konkurirajo in nasprotujejo. Vsebina posamezne človekove pravice je odvisna od druge, z njo tekmujoče pravice, zato se morata druga drugi prilagoditi. Uskladitev bivanja dveh pravic (vzpostavitev praktične konkordance) zato ne more pomeniti posega v nobeno od njiju.

18.V konkretnem primeru si medsebojno nasprotujeta pravica tožeče stranke kot ločitvenega upnika do poplačila terjatve do stečajnega dolžnika ter lastninska pravica tožene stranke, ki je v stečaju kot kupec nepremičnine kupila premoženje stečajnega dolžnika. Po presoji pritožbenega sodišča je predstavljal dogovor o dodatnih pogojih prodaje premoženja stečajnega dolžnika zgolj način izvrševanja oziroma usklajevanja kolizije obeh pravic, zato s sklenitvijo Prodajne pogodbe ni prišlo do posega v ustavne pravice tožene stranke.

19.V skladu s prvim odstavkom 39. člena OZ je imela torej Prodajna pogodba dopustno podlago (kavzo), saj ta ni bila v nasprotju z ustavo, prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli. Pritožbeni očitki o ničnosti 8. člena Prodajne pogodbe so zato neutemeljeni. Ker gre za dogovor v okviru prostega urejanja obligacijskih razmerij (3. člen OZ), pa tožeča stranka s prejemom zneska iz naslova pogodbene kazni tudi ne bo neupravičeno obogatena.

20.Ugovor zmanjšanja pogodbene kazni po 252. členu OZ je sodišče prve stopnje zavrnilo iz procesnih razlogov, saj je menilo, da bi morala tožena stranka vložiti nasprotno tožbo. V takem primeru, ko sta teorija in sodna praksa (navedeni že v izpodbijani sodbi in pritožbi) glede oblike oziroma pravilne formulacije zahtevka tožbe neenotni, je sicer utemeljen pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje kršilo dolžnost materialno procesnega vodstva po 285. členu ZPP. Dolžnost sodišča namreč je, da zaradi zagotovitve ustavno varovane pravice do učinkovitega sodnega varstva normativno strukturo stranki razkrije ter ji tako omogoči, da svojo zahtevo za sodno varstvo pravice tudi procesno pravilno oblikuje.

21.Vendar pa je kljub zapisanemu stališču sodišče prve stopnje ugovor nadalje vsebinsko obravnavalo ter sklenilo, da razlogi za zmanjšanje pogodbene kazni niso podani. Navedena kršitev 285. člena ZPPP zato na pravilnost in zakonitost izpodbijane sodbe ni vplivala, tako da kršitev iz prvega odstavka 339. člena ZPP ni podana.

22.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo ugotovilo, da je tožena stranka opravila precej parcelacij in posamezne parcele razdelila na več manjših parcel, kar kaže na to, da jih je dejansko nameravala prodati, nato pa je del nepremičnin v prepovedanem obdobju petih let po sklenitvi Prodajne pogodbe tudi prodala tretjim osebam. Kot izhaja iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje, je bila pogodbena kazen dogovorjena prav s ciljem utrditi pogodbeno zavezo kupca, da bo nadaljeval z lesno proizvodnjo na območju bivšega stečajnega dolžnika, da jo bo revitaliziral ter dodatno zaposloval delavce v tej industriji. Celoten kompleks nepremičnin z objekti in opremo je bil zato prodan enemu kupcu. V ta namen je bila s pogodbo za obdobje petih let zahtevana tudi prepoved nadaljnje prodaje kompleksa brez soglasja ločitvenega upnika. Kot izhaja iz besedila drugega odstavka 8. člena Prodajne pogodbe, da tožena stranka tega premoženja ne bo odtujila "niti delno niti v celoti," sta stranki šteli ohranitev predmeta prodaje kot celote za bistveno obveznost tožene stranke.

23.Namen ohranitev predmeta prodaje kot celote, ki je v naravi predstavljal proizvodni obrat na lokaciji N., v katerem se je vršila dejavnost proizvodnje lesne industrije, je razviden tudi iz drugih predloženih listin v spisu (pisma o nameri, ki ga je tožena stranka podala dne 20. 11. 2013, izrednega poročila upraviteljice, zapisnikov o sejah upniškega odbora). Sodišče prve stopnje je zato, po presoji pritožbenega sodišča, pravilno presodilo, da je bil namen oziroma glavni cilj upnikov ohranitev proizvodnega kompleksa kot celote, saj bi drobljenje tega premoženja lahko ogrozilo nadaljevanje lesne industrije na tem območju. Glavni cilj dogovorjenih pogojev v 8. členu Prodajne pogodbe, za katere pa se je zavezala prav tožena stranka, se je torej z odprodajo dela parcel izjalovil.

24.Kot izhaja iz že povedanega, je tožena stranka svojo obveznost kršila s tem, da je nepremičnine, ki so bile del tega kompleksa, začela prodajati pred obdobjem petih let, čeprav se je izrecno zavezala, da nepremičnin ne bo niti delno niti v celoti prodala pred potekom tega obdobja. Ker se je s tem glavni cilj dogovorjenih zavez izjalovil, se tožena stranka ne more uspešno sklicevati na to, da zaradi predčasne prodaje dela parcel tožeča stranka ni imela škode. Prav tako tožena stranka zaradi navedenega ne more uspeti s trditvami, da je svoje obveznosti kršila le delno ter da je prodala le del osmih parcel od kupljenih 33 parcel. Trditve tožene stranke v tej smeri so ostale tudi nekonkretizirane, kot ji je očitalo že sodišče prve stopnje. Tožena stranka pred sodiščem prve stopnje ni pojasnila, kakšna je bila vrednost prodanih nepremičnin oziroma kaj so predstavljale v naravi (ali gre za parcele brez objektov ali za parcele z objekti za opravljanje dejavnosti oziroma lahko celo z nujno potrebnimi objekti za opravljanje dejavnosti). Ker tega toženka tudi v pritožbi ni navedla, niti z očitkom opuščenega materialno procesnega vodstva pred sodiščem prve stopnje ne more uspeti. Ni pravno relevantna njena trditev, da je s prodajama sledila temeljnemu namenu Prodajne pogodbe, saj naj bi kupca nadaljevala s proizvodnjo. Prevzete zaveze so bile (zgolj) njena obveznost, ki jo je s prodajama kršila. Glede na navedeno je zahtevek za znižanje pogodbene kazni sicer sklepčen, ni pa utemeljen, saj niso izpolnjeni pogoji za zmanjšanje dogovorjene pogodbene kazni.

25.Drugi pritožbeni očitki se glede na povedano nanašajo na ugotovitve sodišča prve stopnje, ki niso bistvene za presojo tega spora. To velja npr. glede ugotovljene materialne škode oziroma primerjave višine denarne kazni z likvidacijsko vrednostjo nepremičnin ter z izostankom plačil iz naslova prispevkov od plač ter DDV. Tožena stranka zato tudi ne more uspeti s pritožbenim očitkom o prekoračeni trditveni podlagi, o sodbi presenečenja ter o kršenem razpravnem načelu.

26.Po obrazloženem so se pritožbeni očitki izkazali za neutemeljene. Izpodbijana sodba ima dovolj razlogov, da je sposobna preizkusa, zato pritožbeni očitek iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni utemeljen. Pritožbeno sodišče pa tudi ob preizkusu izpodbijane sodbe po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP) ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, zato je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

27.Tožena stranka s pritožbo ni uspela, zato nosi sama svoje pritožbene stroške (prvi odstavek 165. člena ZPP).

-------------------------------

1Pogodba ustvarja pravice in obveznosti za pogodbeni stranki (prvi odstavek 125. člena OZ).

2O pogodbi v korist tretjega govorimo, kadar se sklenitelja pogodbe dogovorita, da bo izpolnitev pogodbe upravičena zahtevati tretja oseba (Ada Polajnar Pavčnik: Obligacijski zakonik s komentarjem, splošni del, prva knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, stran 658).

3Boris Vizner: Komentar Zakona o obveznim (obligacionim) odnosima, druga knjiga, Zagreb 1978, stran 1097.

4Pogodbena kazen ne more biti dogovorjena za denarne obveznosti (tretji odstavek 247. člena OZ).

5Dr. Nina Plavšak: Obligacijsko pravo, splošni del, GV Založba, Ljubljana 2009, stran 241.

6Po prvem odstavku 342. člena ZFPPIPP s plačilom kupnine prenehajo naslednje pravice tretjih na premoženju, ki je predmet prodajne pogodbe: (1) zastavna pravica ali hipoteka in zemljiški dolg, (2) pravica do prepovedi odtujitve in obremenitve ter (3) osebne služnosti, stvarno breme ali stavbna pravica v primerih in pod pogoji, določenimi v zakonu.

7Udeleženec, ki ni uspel na javni dražbi ali v postopku javnega zbiranja ponudb, upnik, predkupni upravičenec ali tretja oseba ni upravičen niti v stečajnem niti v drugem postopku uveljavljati: (1) zahtevka za uveljavitev ali ugotovitev ničnosti prodajne pogodbe, (2) zahtevka za sklenitev prodajne pogodbe pod enakimi pogoji z njim, (3) zahtevka za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti razpolagalnega pravnega posla, s katerim je bila prenesena lastninska ali druga premoženjska pravica na kupca ali (4) kateregakoli drugega zahtevka, katerega uveljavitev posega v pravice, ki jih pridobi kupec s sklenitvijo ali izpolnitvijo prodajne pogodbe (peti odstavek 342. člena ZFPPIPP).

8Stečajni upravitelj ima na eni strani položaj zakonitega zastopnika stečajnega dolžnika (drugi odstavek 97. člena ZFPPIPP), na drugi strani pa je organ postopka zaradi insolventnosti (prvi odstavek 97. člena ZFPPIPP).

9Ločitvena pravica je pravica upnika do plačila njegove terjatve iz določenega premoženja insolventnega dolžnika pred plačilom terjatev drugih upnikov tega dolžnika (prvi odstavek 19. člena ZFPPIPP).

10V primeru, ko kupnina po plačilu stroškov v zvezi s prodajo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, ne zadošča za celotno plačilo terjatve, zavarovane s to ločitveno pravico, je za sklep o prodaji in sklep o soglasju o sklenitvi prodajne pogodbe glede premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, poleg mnenja oziroma soglasja upniškega odbora, treba dobiti tudi mnenje oziroma soglasje ločitvenega upnika (drugi odstavek 345. člena ZFPPIPP).

11Glej dr. Boris Vizner, Komentar zakona o obveznim (obligacionim) odnosima, Zagreb 1978, stran 1101.

12Glej Vesna Kranjc: Obligacijski zakonik s komentarjem, Splošni del, prva knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, stran 120.

13Komentar Ustave RS, Jan Zobec, 2011: 33. člen (Vertikalen in horizontalen učinek) točka 10 in 11.

14Pogodba ustvarja pravice in obveznosti za pogodbeni stranki (prvi odstavek 125. člena OZ).

15O pogodbi v korist tretjega govorimo, kadar se sklenitelja pogodbe dogovorita, da bo izpolnitev pogodbe upravičena zahtevati tretja oseba (Ada Polajnar Pavčnik: Obligacijski zakonik s komentarjem, splošni del, prva knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, stran 658).

16Boris Vizner: Komentar Zakona o obveznim (obligacionim) odnosima, druga knjiga, Zagreb 1978, stran 1097.

17Pogodbena kazen ne more biti dogovorjena za denarne obveznosti (tretji odstavek 247. člena OZ).

18Dr. Nina Plavšak: Obligacijsko pravo, splošni del, GV Založba, Ljubljana 2009, stran 241.

19Po prvem odstavku 342. člena ZFPPIPP s plačilom kupnine prenehajo naslednje pravice tretjih na premoženju, ki je predmet prodajne pogodbe: (1) zastavna pravica ali hipoteka in zemljiški dolg, (2) pravica do prepovedi odtujitve in obremenitve ter (3) osebne služnosti, stvarno breme ali stavbna pravica v primerih in pod pogoji, določenimi v zakonu.

20Udeleženec, ki ni uspel na javni dražbi ali v postopku javnega zbiranja ponudb, upnik, predkupni upravičenec ali tretja oseba ni upravičen niti v stečajnem niti v drugem postopku uveljavljati: (1) zahtevka za uveljavitev ali ugotovitev ničnosti prodajne pogodbe, (2) zahtevka za sklenitev prodajne pogodbe pod enakimi pogoji z njim, (3) zahtevka za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti razpolagalnega pravnega posla, s katerim je bila prenesena lastninska ali druga premoženjska pravica na kupca ali (4) kateregakoli drugega zahtevka, katerega uveljavitev posega v pravice, ki jih pridobi kupec s sklenitvijo ali izpolnitvijo prodajne pogodbe (peti odstavek 342. člena ZFPPIPP).

21Stečajni upravitelj ima na eni strani položaj zakonitega zastopnika stečajnega dolžnika (drugi odstavek 97. člena ZFPPIPP), na drugi strani pa je organ postopka zaradi insolventnosti (prvi odstavek 97. člena ZFPPIPP).

22Ločitvena pravica je pravica upnika do plačila njegove terjatve iz določenega premoženja insolventnega dolžnika pred plačilom terjatev drugih upnikov tega dolžnika (prvi odstavek 19. člena ZFPPIPP).

23V primeru, ko kupnina po plačilu stroškov v zvezi s prodajo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, ne zadošča za celotno plačilo terjatve, zavarovane s to ločitveno pravico, je za sklep o prodaji in sklep o soglasju o sklenitvi prodajne pogodbe glede premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, poleg mnenja oziroma soglasja upniškega odbora, treba dobiti tudi mnenje oziroma soglasje ločitvenega upnika (drugi odstavek 345. člena ZFPPIPP).

24Glej dr. Boris Vizner, Komentar zakona o obveznim (obligacionim) odnosima, Zagreb 1978, stran 1101.

25Glej Vesna Kranjc: Obligacijski zakonik s komentarjem, Splošni del, prva knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, stran 120.

26Komentar Ustave RS, Jan Zobec, 2011: 33. člen (Vertikalen in horizontalen učinek) točka 10 in 11.

27Pogodba ustvarja pravice in obveznosti za pogodbeni stranki (prvi odstavek 125. člena OZ).