Jedro

Poravnalnemu odboru gre nagrada, predvidena v 2. členu pravilnika, šele ko oziroma če svoje obveznosti v skladu z zakonom in sklepom sodišča o imenovanju v celoti izpolni. Če udeleženci sklenejo poravnavo pred poravnalnim odborom in sodišče potrdi sklenjeno poravnavo, se višina nagrade, določena v prvem odstavku 2. člena Pravilnika, poviša za 50 % (4. člen Pravilnika). Iz navedenega izhaja, da če ni dosežena poravnava, mora biti vsaj izdelano mnenje, da poravnalni odbor pridobi pravico do nagrade. Šele če bi poravnalni odbor sodišču predložil mnenje, bi dano nalogo opravil in hkrati zadostil pogoju za izplačilo nagrade.

Izrek

I.Pritožbi predlagatelja se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se predlog poravnalnega odbora za odmero nagrade zavrne.

II.Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom: I. predsedniku poravnalnega odbora A. A., s. p., za opravljeno delo priznalo nagrado v znesku 2.550,00 EUR, II. članu poravnalnega odbora dr. B. B., s p., za opravljeno delo priznalo nagrado v znesku 1.700,00 EUR, III. članu poravnalnega odbora C. C., s. p., za opravljeno delo priznalo nagrado v znesku 1.700,00 EUR, IV. predsednika in člana poravnalnega odbora pozvalo, da v roku 8 dni od prejema tega sklepa izstavijo račune v elektronski obliki v zneskih, skladnih z zneski priznanih nagrad po tem sklepu, da jim bo sodišče lahko priznane zneske izplačalo.

2.Predlagatelj je zoper sklep vložil pravočasno pritožbo iz vseh dopustnih razlogov, ki jih ni konkretiziral v smislu določb ZPP. Predlaga, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in sklep razveljavi, stroške postopka predlagatelja pa naloži v plačilo nasprotnemu udeležencu v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Priglaša pritožbene stroške.

3.Nasprotni udeleženec in skupni zastopnik delničarjev odgovora na vročeno pritožbo nista vložila.

4.Pritožba je utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je s sklepom z dne 6. 10. 2021 imenovalo tričlanski poravnalni odbor za preizkus menjalnega razmerja, ki pa mnenja ni predložil, saj je v postopek nameraval pritegniti še pooblaščenega ocenjevalca vrednosti nepremičnin in podjetij. Ker se nasprotni udeleženec ni strinjal z založitvijo dodatnega predujma oziroma je nasprotoval predvidenemu načinu in obsegu njegovega dela, je sodišče prve stopnje poravnalni odbor pozvalo na vrnitev spisa in samo nadaljevalo s postopkom. Poravnalni odbor je nato 14. 5. 2025 predložil stroškovnik, s katerim je priglasil nagrado za opravljeno delo. Navedel, je da so vsi trije člani študirali spis in drugo relevantno gradivo, kar je okvirno znašalo 5 ur dela na osebo, in da so z namenom doseči poravnavo vsi trije sodelovali tako na ločenih sestankih kot na skupnih sejah s strankami, a poravnave niso uspeli doseči. Okvirno je vsak opravil 10 ur dela.

6.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom priglašeno nagrado v celoti priznalo, ker je zavzelo stališče, da Pravilnik o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora (Uradni list RS, št. 13/10, 53/11, v nadaljevanju Pravilnik) ne predpisuje zmanjšanja nagrade iz razloga, ker bi poravnalni odbor izvedel le študij spisa in se udeleževal sej, ne pa tudi izdelal mnenja.

7.Pritožbeno sodišče pritrjuje pritožbenemu stališču, da je v obravnavani zadevi ključno vprašanje, ali je poravnalni odbor že opravil nalogo, ki narekuje priznanje nagrade, tj. ali je dosegel sklenitev poravnave ali izdelal strokovno mnenje. Po mnenju pritožnika, ki mu pritožbeno sodišče pritrjuje, v tej zadevi (vsaj zaenkrat) niso izpolnjeni pogoji za priznanje predlagane nagrade, saj poravnalni odbor mnenja (še) ni izdelal. Pri tem se pritožbeno sodišče ne opredeljuje do potrebnosti pridobitve mnenja poravnalnega odbora v nadaljnjem, saj slednje ni predmet tega pritožbenega postopka.

V tej fazi postopka sodišče le ugotovi, ali je poravnalni odbor dano nalogo opravil oz. ali je predlagana nagrada skladna s Pravilnikom.

8.Poravnalni odbor za sodni preizkus menjalnega razmerja je opredeljen v 609. členu in nadaljnjih ZGD-1. Poravnalni odbor je poseben (procesni) organ, njegov položaj je sicer zelo približan, a ne povsem izenačen s položajem sodnega izvedenca v (ne)pravdnem postopku. Vloga poravnalnega odbora je v tem, da kot organ, ki je sestavljen iz strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ in revizije (drugi odstavek 615. člena ZGD-1), v sodnem postopku pripravi mnenje za preizkus menjalnega razmerja, pri čemer z močjo strokovne avtoritete skuša udeležence prepričati, da sprejmejo soglasno rešitev spora (prim. prvi odstavek 609. člena in prvi odstavek 610. člena ZGD-1).

9.V skladu z drugim odstavkom 2. člena Pravilnika, izdanega na podlagi sedmega odstavka 615. člena ZGD-1, nagrada zajema študij zadeve, udeležbo na sejah in izdelavo mnenja. To pomeni, da gre poravnalnemu odboru nagrada, predvidena v 2. členu pravilnika, šele ko oziroma če svoje obveznosti v skladu z zakonom in sklepom sodišča o imenovanju v celoti izpolni. Če udeleženci sklenejo poravnavo pred poravnalnim odborom in sodišče potrdi sklenjeno poravnavo, se višina nagrade, določena v prvem odstavku 2. člena Pravilnika, poviša za 50 % (4. člen Pravilnika). Iz navedenega izhaja, da če ni dosežena poravnava, mora biti vsaj izdelano mnenje, da poravnalni odbor pridobi pravico do nagrade. Šele če bi poravnalni odbor sodišču predložil mnenje, bi dano nalogo opravil in hkrati zadostil pogoju za izplačilo nagrade. Ker pa v konkretni zadevi mnenje (še) ni izdelano, poravnalnemu odboru nagrada (vsaj zaenkrat) ne gre.

10.Glede na navedeno je višje sodišče pritožbi ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo tako, kot izhaja iz izreka tega sklepa (3. točka 365. člena ZPP v zvezi s 42. členom ZNP-1 in 52. členom ZGD-1).

11.Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo (smiselmo četrti odstavek 163. člena in 366. člen ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 52. člena ZGD-1 in 42. členom ZNP-1).

-------------------------------

1Višje sodišče se je o slednjem (zaenkrat) opredelilo v sklepu I Cpg 571/2023 z dne 9. aprila 2025 (red. št. 89 spisa).

2Prim. VSL sklep I Cpg 1401/2011 in I Cpg 441/2020.

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 609, 615, 615/2, 615/7

Podzakonski akti / Vsi drugi akti

Pravilnik o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora (2010) - člen 2, 2/2, 4

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.