Jedro

Postopek za sodni preizkus denarne odpravnine po drugem odstavku 388. člena ZGD-1 v okoliščinah konkretnega primera, ko se je postopek pričel pred spremembo OT (Uradni list RS št. 70/2022), predlagatelj v predlogu ni navedel zneska zahtevane razlike med primerno denarno odpravnino in na skupščini sprejete odpravnine, vrednost spora ni navedena, niti je ni določilo sodišče, saj to ni bilo potrebno - ne za ugotovitev pristojnosti, ne za odmero sodne takse in v času vložitve predloga tudi ne za odmero nagrade in stroškov glede na v času vložitve predloga veljavno OT, predstavlja neocenljivo zadevo.

V okoliščinah konkretnega primera merilom iz 3. člena OT ustreza osnova 1.000 točk. Res gre za strokovno zahteven postopek sodnega preizkusa denarne odpravnine, za katerega se zahteva specialistično znanje s področja prava družb, vendar obseg opravljenih storitev skupne zastopnice in zanje potreben čas ni bil nadpovprečen za tovrstne postopke, niti ni bilo potrebno strokovno znanje s področja drugih strok, znanje tujih pravnih virov in ne uporaba tujega jezika. Postopek se je končal s sklenitvijo sodne poravnave, mnenje poravnalnega odbora ali sodnega izvedenca ni bilo pridobljeno.

Izrek

I.Pritožba se delno zavrne, delno pa se ji ugodi in se sklep sodišča prve stopnje delno spremeni tako, da se znesek „1.042,37 EUR“ nadomesti z zneskom „2.151,35 EUR“.

II.Nasprotna udeleženka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1.Z izpodbijanim sklepom je sodišče skupni zastopnici manjšinskih delničarjev odmerilo nagrado in stroške v višini 1.042,37 EUR, v breme nasprotne udeleženke.

2.Zoper sklep se pritožuje skupna zastopnica iz razloga zmotne ugotovitve dejanskega stanja in nepravilne uporabe materialnega prava.

3.Na pritožbo je odgovorila nasprotna udeleženka s predlogom, da se zavrne.

4.Pritožba je delno utemeljena.

5.Pritožba graja uporabljeno osnovo za odmero nagrade in stroškov v vrednosti 400 točk, ki jo je sodišče prve stopnje ocenilo kot primerno, upoštevajoč vrednost sklenjene sodne poravnave v višini 7.957,44 EUR. Po prepričanju pritožnice je osnova vrednosti spornega predmeta 2.000 točk, glede na knjigovodsko vrednost ene delnice na dan 31. 12. 2020 v višini 239,62 EUR in število 1.204 vseh delnic manjšinskih delničarjev, kar skupaj znaša 288.502,48 EUR.

6.Pritožnica neutemeljeno navaja, da vrednost spornega predmeta ves čas postopka, vse do zadnje faze (sklenitve sodne poravnave) ni bila sporna. Vrednost spornega predmeta namreč v tem postopku ni bila niti navedena niti določena. Ne v predlogu predlagatelja ali drugih njegovih vlogah, ne v odgovoru na predlog nasprotne udeleženke in drugih njenih vlogah, pa tudi ne v različnih sklepih sodišča, vrednost spornega predmeta (pcto.) ni bila navedena. Zgolj opredelitev števila točk za nagrado za postopek (2.000 točk) v stroškovnikih udeležencev tega postopka še ne pomeni navedbe vrednosti spornega predmeta, kot neupravičeno sklepa pritožnica. Priglašene stroške po stroškovnikih udeležencev postopka namreč sodišče (kritično) presoja šele ob koncu postopka, zato priglašeni stroški (2.000 točk nagrade za postopek) ne more predstavljati določitve vrednosti spora

7.V obravnavni zadevi gre za postopek sodnega preizkusa denarne odpravnine manjšinskim delničarjem po drugem odstavku 388. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). O tovrstnih postopkih skladno s prvim odstavkom 50. člena ZGD-1 sodišče odloča v nepravdnem postopku. Določitev vrednosti spora ni potrebna, ne za ugotovitev stvarne pristojnosti, ne zaradi odmere sodnih taks. Pritožbene navedbe, da je bila osnovna vrednost v konkretnem primeru opredeljena (in nesporna), so neutemeljene, saj vrednost spora ni bila navedena (s strani udeležencev) in ne določena (s strani sodišča).

8.Tudi z odmero sodne takse za postopek po tar. št. 91111 vrednost spornega predmeta ni bila niti posredno določena, ker gre za takso, ki ni odvisna od vrednosti spornega predmeta. Skladno z Zakonom o sodnih taksah (ZST-1) je namreč za nepravdne postopke po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, predpisan fiksni znesek sodne takse za postopek v višini 150,00 EUR (tarifna številka 91111).

9.Pritožba se neutemeljeno sklicuje na kriterij uspeha stranke, saj ima skupni zastopnik pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo na podlagi šestega odstavka 608. člena ZGD-1 ne glede na uspeh strank v postopku. Skupnemu zastopniku, ki je odvetnik, gre nagrada za delo v skladu z OT.

Predmetni nepravdni postopek se je sicer pričel pred uveljavitvijo Sprememb in dopolnitev OT (Uradni list RS št. 70/2022 z dne 20. 5. 2022), to je pred 4. 6. 2022, vendar je bila skupna zastopnica imenovana s sklepom sodišča z dne 19. 7. 2023. To pomeni, da so bile vse storitve skupne zastopnice opravljene po uveljavitvi teh sprememb in dopolnitev OT. Sodišče prve stopnje je skladno z drugim odstavkom 20. člena Zakona o odvetništvu (ZOdv) in 12. členom OT pravilno uporabilo OT, veljavno v času odločanja in opravljanja storitev skupne zastopnice.

10.Prej veljavna OT je vrednost storitve za nepravdni postopek po ZGD-1 urejala v tarifni številki 26, in sicer je bilo v 1. točki določeno, da se za vlogo, s katero se uvede postopek, in odgovor na to vlogo, prizna od 300 do 2.000 točk, glede na merila iz 3. člena OT. Trenutno veljavna OT, ki jo je pravilno uporabilo sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu, pa vrednost odvetniških storitev v nepravdnih postopkih po ZGD-1 ureja v tarifni številki 30. Vrednotenje storitev ločuje glede na to, ali gre za ocenljivo ali neocenljivo zadevo. V ocenljivih zadevah vrednoti storitve po tarifni številki 19, glede na vrednost spornega predmeta (prva alineja 1. točke tarifne številke 30 OT). V neocenljivih zadevah pa vrednost storitve določa enako, kot je vrednost storitve določala prejšnja tarifa, torej glede na merila 3. člena v razponu od 300 do 2.000 točk (druga alineja 1. točke tarifne številke 30 OT).

11.Po mnenju pritožbenega sodišča predlog za sodni preizkus denarne odpravnine po drugem odstavku 388. člena ZGD-1 v okoliščinah konkretnega primera predstavlja neocenljivo zadevo. Predlagatelj v predlogu namreč ni navedel zneska zahtevane razlike med primerno denarno odpravnino in na skupščini sprejete odpravnine, vrednost spora ni navedena, niti je ni določilo sodišče, saj to ni bilo potrebno – ne za ugotovitev pristojnosti, ne za odmero sodne takse in v času vložitve predloga tudi ne za odmero nagrade in stroškov po OT. Ker se glede na navedene okoliščine konkretnega primera nagrada in stroški skupne zastopnice ne odmerjajo od vrednosti spornega predmeta, tudi ni relevantno sklicevanje pritožnice na sklep VSL I Cpg 969/2000. Zgolj s tem, da je bil s sodno poravnavo dogovorjen skupni znesek dodatne denarne odpravnine 7.957,44 EUR pa zadeva ni „za nazaj“ postala ocenljiva v tej višini, kot se po drugi strani neutemeljeno zavzema nasprotna udeleženka.

12.Glede na navedeno je tako v skladu s tarifno številko 30 OT treba uporabiti merila iz 3. člena OT. Navedeni člen določa, da se storitve vrednotijo po naslednjih merilih: - strokovna zahtevnost; - odgovornost; - vrednost obravnavanega predmeta; - specialistično znanje; - strokovno znanje s področja drugih strok; - znanje tujih pravnih virov; - uporaba tujega jezika; - čas, potreben za izvršitev dela; - število zastopanih oseb; - druga merila, določena s to tarifo.

13.Res je strokovna zahtevnost samo eno od meril po 3. členu OT, kljub temu pa ji je po oceni pritožbenega sodišča sodišče prve stopnje dalo premajhno težo. Ob upoštevanju opravljenega dela skupne zastopnice (vpogled v spis, količino fotokopiranih listih iz spisa ob vpogledu, vsebino in obseg pripravljalne vloge z dne 23. 10. 2023 ter trajanje in vsebino narokov dne 5. 12. 2024 in 13. 2. 2024), sodišče prve stopnje ni upoštevalo, da je postopek sodnega preizkusa denarne odpravnine po drugem odstavku 388. člena ZGD-1 eden strokovno zahtevnejših nepravdnih postopkov po ZGD-1 in zahteva specialistično znanje s področja prava družb. Zato je uporaba osnove 400 točk, ki je praktično na spodnji meji razpona iz druge alineje 1. točke tarifne številke 30 OT (razpon je od 300 do 2.000 točk), tudi po presoji pritožbenega sodišča prenizka. Ker višina s sodno poravnavo dogovorjenih stroškov predlagateljev (6.000,00 EUR + 22 % DDV oziroma skupaj 7.320,00 EUR) ni bila sodno preizkušena, ne more predstavljati kriterija za odmero stroškov skupne zastopnice v tej zadevi, kljub temu pa kaže, da odmera skoraj najnižje možne nagrade v nepravdnih gospodarskih postopkih le ni bila ustrezna.

14.Za primerjavo pritožbeno sodišče navaja sklep VSL I Cpg 394/2019 z dne 3. 7. 2019, kjer je bila sicer uporabljena osnova za odmero nagrade 500 točk, vendar se je obravnavala zgolj zgrešena pasivna legitimacija ciljne družbe namesto pravilno glavnega delničarja. V sklepu VSL I Cpg 449/2022 z dne 7. 12. 2022 pa je pritožbeno sodišče zavzelo stališče, da je zahteva predlagatelja do informacije in vpogleda na podlagi 513. člena ZGD-1 neocenljiva zadeva in skladno z merili iz 3. člena OT določilo ustrezno osnovo za odmero nagrade 800 točk. V konkretnem primeru pa gre za zahtevnejši postopek sodnega preizkusa denarne odpravnine, v katerem se je obravnavala višina denarne odpravnine, saj je bil predlog pravilno vložen zoper glavnega delničarja. Glede na ostale kriterije (obseg opravljenega dela skupne zastopnice, ki je vložila eno pripravljalno vlogo in se udeležila dveh narokov, na katerih so se obravnavala le procesna vprašanja) se pritožnica neutemeljeno zavzema tudi za zgornjo mejo predvidenega razpona (2.000 točk). Res gre za strokovno zahteven postopek sodnega preizkusa denarne odpravnine, za katerega se zahteva specialistično znanje s področja prava družb, vendar obseg opravljenih storitev skupne zastopnice in zanje potreben čas ni bil nadpovprečen za tovrstne postopke, niti ni bilo potrebno strokovno znanje s področja drugih strok, znanje tujih pravnih virov in ne uporaba tujega jezika. Postopek se je končal s sklenitvijo sodne poravnave, mnenje poravnalnega odbora ali sodnega izvedenca ni bilo pridobljeno. Tudi stopnja odgovornosti skupnega zastopnika (skrbnost dobrega gospodarstvenika, drugi odstavek 608. člena ZGD-1) v primerjavi s pooblaščenci drugih udeležencev postopka (skrbnost dobrega gospodarstvenika po prvem odstavku 768. člena Obligacijskega zakonika – OZ) ni nič višja.

Primerna osnova za odmero stroškov in nagrade skupne zastopnice je tako po oceni pritožbenega sodišča 1.000 točk, kar ustreza navedenim kriterijem iz 3. člena OT.

15.Ker pritožba sicer ne nasprotuje posameznim postavkam stroškov, ki jih je priznalo sodišče prve stopnje, stroški skupne zastopnice tako znašajo: 1.000 točk prva vloga, 1.000 točk prvi narok, 500 točk drugi narok, nagrada za sklenitev sodne poravnave v priglašeni višini 400 točk, skupaj 2.900 točk, k čemur je potrebno prišteti materialne stroške 2 % do 1.000 točk (20 točk) in 1 % nad 1.000 točk (19 točk). Na omenjenih 2.939 točk, kar ob vrednosti točke 0,60 EUR znaša 1.763,40 EUR, je treba prišteti še 22 % DDV, tako da znaša skupni znesek priznane nagrade in stroškov skupne zastopnice 2.151,35 EUR.

16.Pritožba skupne zastopnice je torej delno utemeljena, uradoma upoštevanih kršitev pa pritožbeno sodišče ni ugotovilo (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom Zakona o pravdnem postopku - ZPP), zato je pritožbene sodišče ob pravilni uporabi materialnega prava izpodbijani sklep ustrezno spremenilo (3. točka 365. člena ZPP).

17.Skupna zastopnica je uspela zgolj z delom svoje pritožbe, delno je s svojimi nasprotovanji pritožbi uspela nasprotna udeleženka. Glede na delni uspeh naj vsaka stranka sama krije svoje pritožbene stroške. Ker jih je priglasila samo nasprotna udeleženka, je pritožbeno sodišče odločilo, da ta sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. in drugi odstavek 154. člena ZPP).

-------------------------------

1

1Prim. sklep VSL I Cpg 458/2017 z dne 6. 6. 2017.

2

2Prim. sklep VSL I Cpg 594/2016 z dne 14. 7. 2016.

3

3Plačilo in stroški se obračunavajo po odvetniški tarifi, ki velja na dan odločanja, če ni za posamezne primere z odvetniško tarifo drugače določeno.

4

4Ta v drugem odstavku določa, da je stranka dolžna plačati odvetniku storitev po tarifi, veljavni v času, ko je odvetnik delo opravil, pomnoženi z vrednostjo točke v času plačila, povečano za DDV, če je odvetnik zavezanec za plačilo v Republiki Sloveniji. Po tretjem odstavku pa je izjemoma stranka dolžna odvetniku plačati storitve po tarifi, veljavni ob uvedbi postopka, če se med postopkom ni spreminjala vrednost obravnavanega predmeta, zaradi spremenjene tarife, veljavne v času plačila, pa je število točk za opravljeno storitev nižje za več kot 10 odstotkov.

5

5Prim. sklep VSL I Cpg 458/2017 z dne 6. 6. 2017

Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 388, 388/2, 608, 608/2, 608/6 Zakon o sodnih taksah (2008) - ZST-1 - tarifna številka 91111

Podzakonski akti / Vsi drugi akti

Odvetniška tarifa (1995) - člen 3 Odvetniška tarifa (1995) - tarifna številka 30, 30-1

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.