Jedro

Utemeljenost vpisa spremembe zastopnika izhaja iz sklepa skupščine o odpoklicu in imenovanju direktorja (1. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg). Subjekt vpisa je predložil tudi overjen podpis novega zastopnika, ki mora biti priložen predlogu za vpis spremembe po 36. členu Uredbe za vpis spremembe zastopnika v sodni register (2. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg). Sklep o odpoklicu in imenovanju direktorja je bil sprejet na skupščini, kar je v skladu s 442. členom Zakona o gospodarskih družbah (dalje ZGD) v zvezi s 5. alineo 439. člena ZGD. Ker to pomeni, da so bile izpolnjene tudi vse materialnopravne predpostavke, ki jih predpisuje ZGD (3., 4. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg) je registrsko sodišče odločilo pravilno, ko je vpisalo spremembo zastopnika v sodni register. Trditve, ki se nanašajo na ničnost sklepov bodo obravnavane v pravdnem postopku po tožbi na razveljavitev sklepov skupščine ali na ugotovitev ničnosti vpisa.001

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je vpisalo v sodni register spremembo zastopnika tako, da je z dnem 24.11.2000 vpisalo B. R. in razrešitev prejšnjega direktorja D. T. Zoper sklep sta se pritožila družbenika subjekta vpisa iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom Zakona o sodnem registru (dalje ZSReg). Predlagala sta, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo, podrejeno pa, da odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi. Obrazložila sta, da so bili sklepi skupščine z dne 24.11.2000 na podlagi katerih je bil razrešen prejšnji direktor in imenovan nov nični. Tudi vabila za sklic izrecne skupščine družbe niso bila poslana vsem družbenikom priporočeno s povratnico. Zato ker so sklepi z dne 24.11.2000 nični je sklep registrskega sodišča nezakonit. Pritožnika sta dne 21.3.2001 vložila v spis še tožbo na razveljavitev sklepov skupščine, vloženo pri Okrožnem sodišču v Ljubljani. Subjekt vpisa na pritožbo ni odgovoril. Pritožba ni utemeljena.

Oba pritožnika sta družbenika subjekta vpisa. Zato imata pravni interes za vložitev te pritožbe v smislu 1. odstavka 36. člena ZSReg. Zato je sodišče druge stopnje vsebinsko obravnavalo njuno pritožbo. Ob preizkusu izpodbijanega sklepa je sodišče druge stopnje ugotovilo, da je registrsko sodišče pravilno uporabilo 34. člen ZSReg. Utemeljenost vpisa spremembe zastopnika izhaja iz sklepa skupščine o odpoklicu in imenovanju direktorja (1. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg). Subjekt vpisa je predložil tudi overjen podpis novega zastopnika, ki mora biti priložen predlogu za vpis spremembe po 36. členu Uredbe za vpis spremembe zastopnika v sodni register (2. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg). Sklep o odpoklicu in imenovanju direktorja je bil sprejet na skupščini, kar je v skladu s 442. členom Zakona o gospodarskih družbah (dalje ZGD) v zvezi s 5. alineo 439. člena ZGD. Ker to pomeni, da so bile izpolnjene tudi vse materialnopravne predpostavke, ki jih predpisuje ZGD (3., 4. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg) je registrsko sodišče odločilo pravilno, ko je vpisalo spremembo zastopnika v sodni register. Vse pritožbene navedbe, ki se nanašajo na ničnost sklepov, ki so bili podlaga za razrešitev in imenovanje novega zastopnika družbe ter da so bili ti sklepi izglasovani nezakonito, pa bo predmet obravnavanja že vložene tožbe na razveljavitev sklepov skupščine, ki sta jo pritožnika vložila pri Okrožnem sodišču v Ljubljani dne 21.3.2001. Sicer pa se tudi vse pritožbene navedbe nanašajo na dejansko stanje, ki ga lahko pritožniki uveljavljajo v smislu dejanske podlage tožbe za ugotovitev ničnosti vpisa po 41. členu ZSReg.

Ker pa je registrsko sodišče na podlagi vseh podatkov, s katerimi je razpolagalo pravilno odločilo o vpisu spremembe zastopnika v sodni register, je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep registrskega sodišča (2. točka 39. člena ZSReg).