Jedro

Pri odločanju o tožnikovem tožbenem zahtevku nižji sodišči nista odločali o tožničinih pravicah in obveznostih, zato tožnica nima pravnega interesa za izpodbijanje te odločitve.

Iz razlogov nižjih sodišč izhaja, da sta uporabili 99. člen ZOR (obvezno razlagalno pravilo) in izvensodno poravnavo razlagali tako, kot se glasi, pri razlagi spornega določila pa sta ugotavljali skupni namen pogodbenic in določilo razumeli tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava. Pri tem sta poravnavo pravilno razlagali sistematično (kot celoto) in vsebino sporne določbe povezali s celotno vsebino poravnave tako, da je vsaka določba ohranila svoj pomen.

Nejasna pogodbena določila so podvrsta spornih pogodbenih določil. Gre za tista določila, katerih pomen je med strankama sporen in katerih pomena ni mogoče (enopomensko) opredeliti po obveznem razlagalnem pravilu, določenem v 99. členu ZOR, kljub uporabi splošno sprejetih metod razlage (med njimi tudi sistematične).

Izrek

Revizija se v delu zoper odločitvi o tožbenem zahtevku prvotožeče stranke in o pravdnih stroških zavrže. Sicer se revizija zavrne.

Tožena stranka sama krije svoje stroške odgovora na revizijo.

Obrazložitev

1. Tožnika sta v tej pravdi navajala, da ju je toženka (oziroma njen pravni prednik) oškodovala z nepravilno izpolnitvijo obveznosti iz sklenjene izvensodne poravnave. Vsak od njiju je zato zahteval izplačilo 34.288,93 EUR (prej 8,217.000,00 SIT). Prvostopenjsko sodišče je vsakemu prisodilo 192,63 EUR (prej 46.163,00 SIT) z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 3. 1996 dalje do plačila, v ostalem pa je njun tožbeni zahtevek zavrnilo.

2. Pritožbeno sodišče je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo sodbo prvostopenjskega sodišča. Navedbe revidentke

3. Zoper to sodbo v zvezi s prvostopenjsko sodbo je drugotožeča stranka (tožnica) vložila pravočasno revizijo iz vseh revizijskih razlogov s predlogom, naj ji revizijsko sodišče ugodi in sodbi spremeni tako, da se v celoti ugodi tožbenemu zahtevku, podredno, naj sodbi razveljavi in zadevo vrne prvostopenjskemu sodišču v novo sojenje. Navaja, da pritožbeno sodišče ni spoštovalo standarda obrazloženosti pritožbene sodbe iz prvega odstavka 360. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), saj je njena obrazložitev izredno skopa. Vsebina poravnave je sporna, zato bi morali nižji sodišči uporabiti razlagalna pravila o razlagi spornih in nejasnih pogodbenih določil, pri tem pa upoštevati, da je bil zapis izvensodne poravnave pripravljen s strani toženke. Morali bi izhajati iz vsebine poravnave, ne pa se sklicevati na določbe Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP), in ugotavljati skupen namen pogodbenih strank. Tudi sodna izvedenka je opozorila, da ni jasno, kakšna vrednost delnic se upošteva kot osnova za določitev lastninskega deleža. Pritožbeno sodišče se ni opredelilo do pritožbenih očitkov, zato je podana bistvena kršitev določb pravdnega postopka. Pritožbeno sodišče je v nasprotju z ugotovitvami prvostopenjskega sodišča in izvedenimi dokazi zaključilo, da izvensodna poravnava ni nejasna in dvoumno zapisana. Tožeča stranka ni bila v zmoti glede vsebine poravnave, zato je tudi ni izpodbijala. Namen poravnave je bil v izplačilu odškodnine in ne v urejanju razmerij v lastninskem preoblikovanju podjetja, zato v poravnavi določen znesek ne predstavlja le osnove za izločitev premoženja pred preoblikovanjem podjetja. Tožeča stranka bi morala iz poravnave pridobiti delnice po tržni vrednosti. Izpodbija tudi odločitev o povrnitvi pravdnih stroškov.

Odgovor nasprotne stranke

4. Toženka v odgovoru na revizijo podaja navedbe o njenem lastninskem preoblikovanju, o naravi poslovanja z delnicami in o ekonomskih značilnostih vrednostnih papirjev. Soglaša z razlogi nižjih sodišč in predlaga zavrnitev neutemeljene revizije.

5. Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

6. Revizija v delu zoper odločitvi o tožbenem zahtevku prvotožeče stranke (tožnika) in o pravdnih stroških ni dovoljena, v ostalem pa ni utemeljena.

O nedovoljenosti revizije

7. V obravnavani zadevi ne gre za primer enotnega sosporništva iz 196. člena ZPP, ko je spor za vse sospornike (oba tožnika) po zakonu ali po naravi pravnega razmerja mogoče rešiti samo na enak način. Tožnika sta navadna sospornika, kot takšna s svojima tožbenima zahtevkoma v pravdi nastopata samostojno in neodvisno drug od drugega (191. člen v povezavi s 195. členom ZPP). Pri odločanju o tožnikovem tožbenem zahtevku nižji sodišči nista odločali o tožničinih pravicah in obveznostih, zato tožnica nima pravnega interesa za izpodbijanje te odločitve in je njena revizija v tem delu nedovoljena (drugi odstavek 374. člena ZPP).

8. Odločba o stroških postopka se šteje za sklep (peti odstavek 128. člena ZPP). Revizija zoper sklep pa je dovoljena le, če gre za sklep sodišča druge stopnje, s katerim je postopek pravnomočno končan (prvi odstavek 384. člena ZPP). Sklep o pravdnih stroških ne sodi med take sklepe, zato revizija zoper odločbo o pravdnih stroških ni dovoljena.(1)

9. Revizijsko sodišče je zato tožničino revizijo v delu zoper odločitvi o tožnikovem tožbenem zahtevku in o pravdnih stroških kot nedovoljeno zavrglo (377. člen ZPP).

O neutemeljenosti revizije

10. Očitki bistvene kršitve določb pravdnega postopka po presoji revizijskega sodišča niso utemeljeni. Pritožbeno sodišče lahko listine (npr. izvensodno poravnavo) presoja samo (druga točka prvega odstavka 358. člena ZPP). Njegovo stališče, da izvensodna poravnava ni nejasna in dvoumna, pa tudi drugače pomeni materialnopravni(2) in ne dejanski zaključek, zato (tudi morebiten) obstoj (vseh) v reviziji zatrjevanih nasprotij pri (materialnopravni) presoji listine (izvensodne poravnave) med prvostopenjskim in pritožbenim sodiščem ne more povzročiti bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Velja dodati, da je (pravilna) uporaba prava stvar sodišča in da sodišče izvede dokaz z izvedencem, če potrebuje strokovno znanje za ugotovitev ali razjasnitev kakšnega dejstva (243. člen ZPP). Pravnih mnenj, ki jih izvedenci vključijo v izdelani izvid in mnenje (kakršno je tudi mnenje sodne izvedenke finančne stroke o nejasnosti določb izvensodne poravnave), sodišča zato niso dolžna upoštevati, saj presegajo okvir izvedenskega dela in posegajo v pristojnost sodišč. Revizijsko sodišče je v svojih odločbah že večkrat poudarilo, da je standard obrazloženosti odločb sodišč druge stopnje nižji od standarda obrazloženosti odločb sodišč prve stopnje. Dovolj je, da iz razlogov sodbe druge stopnje izhaja, da se je pritožbeno sodišče seznanilo s pritožbenimi razlogi in da jih ni enostavno prezrlo. Predvsem je treba upoštevati, da je nosilni del določbe 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP tisti, ki govori o tem, da sodbe zaradi njene pomanjkljivosti ni mogoče preizkusiti, in da mora po prvem odstavku 360. člena pritožbeno sodišče presoditi le tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena. Šele če je obrazložitev sodbe do te mere nezadostna, da onemogoča njen preizkus, je podana ta kategorija kršitve postopka. Ker je izpodbijano sodbo vsekakor mogoče preizkusiti in ker je pritožbeno sodišče odgovorilo na vse odločilne pritožbene navedbe, očitana kršitev postopka ni podana.

11. Nižji sodišči sta ugotovili dejansko stanje, ki ga je v bistvenem mogoče povzeti v naslednjem: - pravna prednica tožnika in tožnica (pravni naslednici razlaščenca in upravičenca za vračilo podržavljenih zemljišč) sta s pravnim prednikom toženke (zavezancem za vračilo podržavljenih zemljišč) 27. 12. 1994 sklenili izvensodno poravnavo; - z njo sta upravičenki soglašali, da z lastninskima deležema zavezanca v delnicah za vsako v višini 45.569,69 EUR (prej 10,920.332,00 SIT) sodelujeta v lastninskem preoblikovanju zavezanca in se s tem odpovedujeta zahtevku za vrnitev nepremičnin v last in posest, zavezanec pa se je zavezal izločiti vrednost, določeno v poravnavi, in predlagateljicama izdati delnice v višini te vrednosti pri izvedbi programa lastninskega preoblikovanja podjetja, ko bo ta potrjen s strani pristojnega organa; - pravni prednik toženke se je lastninsko preoblikoval v skladu s predpisi; - po izvedenem postopku lastninjenja je bilo pravni prednici tožnika in tožnici izročenih vsaki po 2.703 delnic z oznako G; - če se kot osnova za določitev vrednosti delnice upošteva vrednost kapitala po otvoritveni bilanci podjetja, bi morali upravičenki pridobiti še vsaka po 11 delnic, kar znaša 192,63 (prej 46.163,00 SIT), če pa se kot osnova upošteva ocenjena vrednost kapitala, bi morali upravičenki pridobiti še vsaka po 5.852 delnic, kar znaša 24.552,34 EUR (prej 5,876.534,00 SIT); - pravdni stranki izvensodne poravnave nista izpodbijali.

12. Po presoji revizijskega sodišča sta nižji sodišči (kljub drugačnemu stališču pritožbenega sodišča, da ni bilo pogojev za razlago določil izvensodne poravnave, dejansko opravili razlago spornega pogodbenega določila [o vrednosti 45.569,69 EUR (prej 10,920.332,00 SIT) v delnicah]. Iz razlogov nižjih sodišč namreč izhaja, da sta uporabili 99. člen ZOR (obvezno razlagalno pravilo) in izvensodno poravnavo razlagali tako, kot se glasi, pri razlagi spornega določila pa sta ugotavljali skupni namen pogodbenic in določilo razumeli tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava. Pri tem sta poravnavo pravilno razlagali sistematično (kot celoto) in vsebino sporne določbe povezali s celotno vsebino poravnave tako, da je vsaka določba ohranila svoj pomen. Revizija, ki gradi svoje razumevanje izvensodne poravnave na izolirani vsebini spornega pogodbenega določila, ni utemeljena. Morebitni obstoj okoliščine, ki jo v reviziji zatrjuje tožnica, da je izvensodno poravnavo pripravil in predlagal pravni prednik toženke [100. člen ZOR (pravilo za razlago nejasnih določil)], na razlago spornega (ne pa tudi nejasnega) pogodbenega določila ne more vplivati. Nejasna pogodbena določila so namreč podvrsta spornih pogodbenih določil. Gre za tista določila, katerih pomen je med strankama sporen in katerih pomena ni mogoče (enopomensko) opredeliti po obveznem razlagalnem pravilu, določenem v 99. členu ZOR, kljub uporabi splošno sprejetih metod razlage (med njimi tudi sistematične).(3)

13. Namen izvensodne poravnave je sicer bil v izplačilu odškodnine, vendar se je tožnica z njenim podpisom strinjala, da se navedeno stori v postopku in s tem po pravilih lastninskega preoblikovanja podjetij. Tako je pristala na uporabo ZLPP in metodo, na katero napotujejo določbe navedenega zakona, po kateri se vrednost deleža v delnicah zavezanca za vračilo podržavljenega premoženja določi na podlagi otvoritvene bilance podjetja. Če je tožnica merila na tržno vrednost delnic oziroma, če je mislila, da bo delnice v zahtevanem znesku pridobila zunaj postopka in pravil lastninskega preoblikovanja, za kar se neutemeljeno zavzema tudi v reviziji, je bila v zmoti, in bi morala izpodbijati veljavnost poravnave, česar ni storila. Nižji sodišči sta tako skladno z zgoraj navedenimi stališči in ugotovljenim dejanskim stanjem pravilno zavrnili tožničin presežni tožbeni zahtevek kot neutemeljen.

14. Ker niso podani v reviziji uveljavljani razlogi ne razlogi, na katere pazi po uradni dolžnosti (371. člen ZPP), je revizijsko sodišče tožničino revizijo na podlagi 378. člena ZPP zavrnilo.

15. Odločitev o stroških odgovora toženke na tožničino revizijo temelji na prvem odstavku 155. člena ZPP. Stranki se povrnejo le tisti stroški, ki so potrebni za pravdo. Kot takih ni mogoče oceniti stroškov za odgovor na revizijo, saj ta vsebuje delno napačen predlog (predlaga zavrnitev revizije v celoti), hkrati pa tudi ne navaja nič takega, kar bi prispevalo k (lažji) rešitvi zadeve.

Op. št. (1): Prim. pravno mnenje VS RS z dne 15. 12. 1998, Pravna mnenja, II/98, str. 4. Op. št. (2): Glej Franc Testen: Razlikovanje pravnih in dejanskih vprašanj pri razlagi pogodb, III. Dnevi civilnega prava, Zbornik Inštituta za primerjalno pravo pri Pravni fakulteti v Ljubljani, 2005. Op. št. (3): Glej tudi Plavšak v Juhart et al., Obligacijski zakonik s komentarjem (splošni del), 1. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 499.