Jedro

Predhodno vprašanje je vprašanje o obstoju ali neobstoju kakšne pravice ali pravnega razmerja, od katerega je odvisna meritorna odločba o glavni stvari. O njem odloča sodišče in pri tem oceni, kaj je najbolj smotrno za učinkovito rešitev spora. Pri tem upošteva zlasti, ali je postopek na matičnem področju že v teku in v katerem stadiju je.

Izrek

Pritožba tožeče stranke se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom postopek prekinilo do pravnomočne odločitve v pravdni zadevi, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 1102/2020. 2. Zoper ta sklep se je pritožila tožeča stranka zaradi nepravilne uporabe materialnega prava, bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotno ter nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja. Predlaga, da sodišče izpodbijani sklep razveljavi in toženi stranki naloži plačilo vseh stroškov pritožbe.

3. Na pritožbo je odgovorila tožena stranka in predlagala, da jo višje sodišče zavrne in potrdi sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani, tožeči stranki pa naloži stroške postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Iz sklepa sodišča prve stopnje izhaja, da je tožeča stranka zoper toženo stranko 21. 8. 2020 vložila tožbo zaradi plačila in med drugim navedla, da je zaradi hudih nepravilnosti, nestrokovnosti in oškodovanj družbe s strani tožene stranke skupščina družbe (tožeče stranke z dne 19. 6. 2020) skladno z določili družbene pogodbe sprejela sklep št. 4, s katerim je sklenila, da je družba dolžna v roku 60 dni od dneva skupščine, vložiti tožbo proti bivšemu direktorju (toženi stranki) zaradi škode, ki je družbi nastala kot posledica kršitve njegovih dolžnosti poslovodje. Med postopkom je sodišče prve stopnje ugotovilo, da je tožena stranka kot tožeča stranka dne 21. 7. 2020 pri istem sodišču vložila tožbo zoper tu obravnavano tožečo stranko kot toženo stranko zaradi ugotovitve ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepov skupščine družbe (tu tožeče stranke) A., d. o. o., z dne 19. 6. 2020. Spor se vodi pod opr. št. V Pg 1102/2020. 6. Določba 13. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) določa, da kadar je odločba sodišča odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstaja kakšna pravica ali pravno razmerje (predhodno vprašanje), pa o njem še ni odločilo sodišče ali kakšen drug pristojen organ, lahko sodišče samo reši to vprašanje, če ni s posebnimi predpisi drugače določeno. Rešitev predhodnega vprašanja ima pravni učinek samo v pravdi, v kateri je bilo vprašanje rešeno.

7. Iz določbe 8. alineje prvega odstavka 505. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) izhaja, da družbeniki odločajo o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju.

8. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da glede na to, da se bo v postopku V Pg 1102/2020 presojala ničnost oziroma izpodbojnost sklepov tožeče stranke, na podlagi katerih je ta v tem postopku vložila tožbo zoper toženo stranko, predstavlja odločitev v postopku V Pg 1102/2020 predhodno vprašanje za ta postopek, katerega v skladu s 1. točko prvega odstavka 206. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) ne bo samo reševalo.

9. Predhodno vprašanje je vprašanje o obstoju ali neobstoju kakšne pravice ali pravnega razmerja, od katerega je odvisna meritorna odločba o glavni stvari. O njem odloča sodišče in pri tem oceni, kaj je najbolj smotrno za učinkovito rešitev spora. Pri tem upošteva zlasti, ali je postopek na matičnem področju že v teku in v katerem stadiju je.1 Tako ne držijo navedbe pritožnice, da ji je sodišče prve stopnje kršilo pravico do izjave, ko je ni pozvalo, da se izjasni o prekinitvi postopka, saj procesna zakonodaja takšnega poziva ne predvideva, je pa sodišče prve stopnje pri svoji odločitvi upoštevalo trditveno podlago strank podano v tožbi, odgovoru na tožbo in njunih vlogah. Glede reševanja predhodnih vprašanj, če ne gre za primer, ko sodišče ne sme samo rešiti predhodnega vprašanja, sodišče (lahko) prekine postopek, če sklene, da ne bo samo reševalo predhodnega vprašanja, pri tem pa se mora ravnati po načelu ekonomičnosti, smotrnosti in pospešitve postopka ter upoštevajoč pravico do sodnega varstva brez nepotrebnega odlašanja. Tu gre za vprašanje pravdnega vodstva, ki ni v dispoziciji strank.2

10. Pritožnik v pritožbi navaja, da je odločitev sodišča prve stopnje napačna zaradi tega, ker ne vsebuje razlogov o odločilnih dejstvih, saj naj bi tožba bila razširjena in je razširitev veljala na podlagi skupščinskega sklepa, ki se ne izpodbija s citirano tožbo tožene stranke. Navaja tudi, da je obrazložitev sodišča napačna zato, ker nima razlogov.

11. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da navedeno ne drži, saj je sodišče prve stopnje v 3. in 5. točki obrazložitve izpodbijanega sklepa izrecno navedlo svoje razloge za prekinitev postopka. Pritožbeno sodišče soglaša s sodiščem prve stopnje, da glede na to, da ZGD-1 za vložitev tožbe zoper člana poslovodstva predvideva glasovanje družbenikov na skupščini, le-to predstavlja relevantno predhodno vprašanje za rešitev te zadeve. Bistveno namreč je, ali ima tožeča stranka dovoljenje skupščine družbenikov za vložitev tožbe zoper toženo stranko. Namen soglasja družbenikov k nameravani tožbi zoper poslovodje je v tem, da se prepreči morebiten konflikt interesov, do katerega bi lahko prišlo, če bi o tem vprašanju odločali poslovodje sami in da se prepreči, da bi se družba spustila v spore zoper poslovodje brez volje družbenikov.3

12. Morebitno podvojeno odločanje o tem vprašanju bi bilo neekonomično. Predvsem pa je sodna praksa naklonjena prekinitvam postopka, ko je postopek na matičnem področju že v teku. Tako kot je v tem primeru, ko že teče spor o ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepov skupščine tožnice, ki je materialna predpostavka za vložitev tožbe o odgovornosti tožene stranke. S tem se prepreči tudi možnost, da bi bili odločitvi različni.4 Seveda je mogoč tudi odstop od takšnega stališča, če bi to pomenilo nesorazmerno zavlačevanje in s tem kršitev pravice do sojenja brez nepotrebnega odlašanja, kar pa v tem primeru ni podano, saj postopka istočasno tečeta, oziroma je bil postopek na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti skupščinskih sklepov pričet celo pred tem postopkom in se ga obravnavna prednostno (določba 393. v zvezi s 522. členom ZGD-1).

13. Glede navedb o razširitvi tožbe in da s tem v zvezi ni izpodbijan skupščinski sklep družbenikov pritožbeno sodišče odgovarja, da sodišče prve stopnje o spremembi tožbe (184. in 185. člen ZPP), kar je povečanje tožbenega zahtevka, še ni odločalo in ji je tožena stranka nasprotovala med drugim tudi zaradi ničnosti sklepa skupščine družbenikov, zato ni mogoče zaključiti, da je sodišče prve stopnje storilo očitno mu kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

14. Trditev, da bo zaradi prekinitve postopka tožeči stranki kršena pravica do sodnega varstva, saj naj bi tožena stranka vložila še tožbo, s katero zahteva razvezo družbene pogodbe družbe A., d. o. o., in če bo s to tožbo uspešna, potem družba ne bo več obstajala in ne bo mogla pridobiti odločitve o tožbenem zahtevku za plačilo odškodnine družbi s strani nekdanjega direktorja in družbenika, ni relevantna za odločitev sodišča, da o predhodnem vprašanju, katerega rešitev se zahteva na matičnem področju, ne bo samo reševalo.

15. Ker so se po vsem obrazloženem pritožbeni očitki tožeče stranke izkazali za neutemeljene, in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijanega sklepa po uradni dolžnosti v skladu z drugim odstavkom 350. člena ZPP ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, je o pritožbi tožeče stranke odločilo, kot je razvidno iz izreka te odločbe (365. člen ZPP).

16. O stroških pritožbenega postopka bo odločeno ob izdaji končne odločbe.

1 Glej V. Rijavec v: L. Ude in A. Galič (ur.), Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 1. knjiga, Uradni list Republike Slovenije, Gospodarski vestnik, Ljubljana 2010, str. 134. 2 Glej sodba Vrhovnega sodišča Republike Slovenije II Ips 73/2018 z dne 15. 7. 2018, 15. točka. 3 Glej: sodba Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 30/2012 z dne 17. 7. 2012, 11. točka. 4 Glej V. Rijavec v: L. Ude in A. Galič (ur.), Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 1. knjiga, Uradni list Republike Slovenije, Gospodarski vestnik, Ljubljana 2010, str. 134.