Jedro

Delničar ima pravico do obveščenosti tudi v zvezi s tisto točko dnevnega reda, o kateri delničarji niso glasovali (seznanitev z letnim poročilom).

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom ugodilo predlogu, ki glasi: „1. Družba V. P. d.d., je dolžna Slovenskemu državnemu holdingu d.d. kot zastopniku delničarja Republike Slovenije, pojasniti, kakšne naložbe v naravi predstavlja postavka kratkoročnih finančnih naložb iz letnega poročila za leto 2014 v višini 544.500 EUR po stanju na dan 31. 12. 2014, poda pojasnilo o ekonomski upravičenosti oblikovanja posameznih kratkoročnih finančnih naložb ter o zavarovanju oziroma ohranjanju vrednosti v kratkoročne finančne naložbe naloženih sredstev ter vplivu teh naložb na poslovanje družbe (razvoj, izpostavljenost tveganjem). Družba V. P. d.d. je dolžna informacije SDH-ju pisno posredovati v roku 7 dni od pravnomočnosti tega sklepa ali jih podati ustno na sestanku, ki ga v svojih prostorih organizira v dogovoru z SDH v roku 7 dni od pravnomočnosti tega sklepa.“

2. Zoper sklep se je zaradi napačne uporabe materialnega prava, zmotne ugotovitve dejanskega stanja in bistvene kršitve pravil postopka pravočasno pritožil nasprotni udeleženec, ki predlaga, da višje sodišče izpodbijani sklep spremeni tako, da predlog zavrne, predlagateljici pa naloži povračilo stroškov postopka z obrestno posledico.

3. Predlagateljica na pritožbo ni odgovorila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V tej zadevi je predlagateljica kot delničarka nasprotnega udeleženca na sodišče naslovila predlog za sodno odločitev o pravici do obveščenosti po 306. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).(1) Sodišče prve stopnje je o predlogu ponovno odločilo po razveljavitvi sklepa z dne 12. 10. 2015.(2)

6. Nasprotni udeleženec v pritožbi uveljavlja absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka v zvezi z dejstvom, ali so zahtevani podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda. Trdi, da je sodišče prve stopnje brez podlage v listinah, na katere se sklicuje, ugotovilo, da je predlagateljica podatke zahtevala v zvezi z 2. in 3. točko dnevnega reda skupščine nasprotnega udeleženca z dne 3. 9. 2015, čeprav iz zapisnika izhaja, da je podatke zahtevala le v zvezi z 2. točko dnevnega reda.

7. Drži ugotovitev sodišča prve stopnje, da je bila predmet dnevnega reda skupščine nasprotnega udeleženca z dne 3. 9. 2015 seznanitev z letnim poročilom (pod točko 2.) in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu (pod točko 3.),(3) medtem ko višje sodišče ugotavlja, da sodišče tega, da bi predlagateljica podatke zahtevala v zvezi s 3. točko dnevnega reda skupščine, v izpodbijanem sklepu ni nikjer izrecno zapisalo. Materialnopravno pravilno pa je ocenilo, kar je v zadevi bistveno, da je izpolnjen pogoj iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1, da je vprašanje potrebno za presojo točke dnevnega reda - s seznanitvijo z letnim poročilom družbe, podan pa je tudi drugi pogoj, delničar je že na sami skupščini od poslovodstva zahteval podatke in mu ti niso bili dani. Pri tem je tudi nepomembno, kar v nadaljevanju pritožbe ponavlja nasprotni udeleženec, da namreč o tej točki dnevnega reda delničarji niti niso glasovali; uprava oziroma poslovodja družbe je dolžan na skupščini delničarju, če to zahteva, posredovati ustne informacije - podatke in pojasnila, pa četudi so morda ti vsebovani v pisnem letnem poročilu, ki je bilo delničarjem dostopno.(4) Očitana kršitev pravil postopka zato ni podana.

8. Ker je predlog predlagateljice utemeljen že glede 2. točke dnevnega reda, se višje sodišče do pritožbenih trditev, zakaj te informacije niso pomembne za odločanje o 3. točki dnevnega reda, ni več opredeljevalo.

9. Pritožnica se nadalje sklicuje na drugi odstavek 350. člena ZGD-1, po katerem poslovodstvu ni treba dati podatkov, če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo. Vendar višje sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje sklicevanje nasprotnega udeleženca na to izjemo zavrnilo s pravilnimi in prepričljivimi razlogi, ki se jim pridružuje tudi višje sodišče. 10. Glede na navedeno pritožba ni utemeljena, zato jo je višje sodišče zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

11. O pritožbenih stroških je višje sodišče odločalo na podlagi prvega odstavka 154. člena in drugega odstavka 165. člena ZPP, oba v zvezi s 37. členom ZNP. Nasprotni udeleženec s pritožbo ni uspel, zato sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Op. št. (1): 306. člen ZGD-1: Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.

Op. št. (2): Višje sodišče v Ljubljani je s sklepom I Cpg 1693/2015 z dne 12. 1. 2016 sklep sodišča prve stopnje, s katerim je predlog zavrnilo, razveljavilo z napotilom, da sodišče v novem postopku predlog predlagateljice obravnava skladno s 305. členom ZGD-1. Op. št. (3): Notarski zapisnik SV 638/2015 v prilogi A2 spisa.

Op. št. (4): Tako tudi VSL Sodba I Cpg 1351/2010 z dne 12. 1. 2011.