Jedro

Obravnavani pogodbi o finančnem leasingu nepremičnin, kakršna sicer ni urejena z materialnopravnimi predpisi, imata res pretežno lastnosti prodajne pogodbe na obroke oziroma s pridržkom lastninske pravice. Prvi toženec je po svoji pogodbi o leasingu 2/3 poslovnih prostorov plačal polog 100.000,00 EUR, stroške 10.611,50 EUR, DDV 111.858,20 EUR, se zavezal pet let plačevati mesečne obroke po 2.660,40 EUR in pridobil opicijo odkupa v višini 304.667,00 EUR, ki je zapadla v plačilo 18. 11. 2014. Drugi toženec se je po enaki pogodbi o leasingu 1/3 istih poslovnih prostorov zavezal v višini 1/3 teh zneskov. Lastninsko pravico je zadržal tožnik, medtem ko sta toženca pridobila ekonomsko lastnino, saj sta pridobila posest in uživanje, ter sta po plačilu pologa in DDV lahko pet let zbirala denarna sredstva za dokončno plačilo. Do tedaj sta plačevala mesečne obroke, ki so bili sestavljeni iz obresti in razdolžnine. Ostanek za plačilo ob odkupu poslovnih prostorov ni bil nizek, saj je predstavljal kar 45% od vseh predvidenih plačil, kar ni značilno za pogodbe o leasingu, po katerih se pogosto s plačilom zadnjega obroka stvar odplača v celoti in s tem odkupi. Toženca sta imela na voljo uresničiti opcijsko pravico in predmet odkupiti ali podaljšati obdobje finančnega leasinga ali vrniti predmet v neposredno posest leasingodajalcu. Na podlagi navedb pravdnih strank in vsebine pogodb o leasingu sodišče prve stopnje ni imelo dejanske podlage za obravnavanje razmerja kot najemnega po ZPSPP.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Tožena stranka je dolžna tožeči stranki v 15 dneh nerazdelno povrniti 1.138,32 EUR stroškov pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku tožeče stranke (v nadaljevanju tožnik), ki je od tožene stranke (v nadaljevanju toženca) zahtevala izročitev v neposredno posest določeno navedenih poslovnih prostorov v M., prostih oseb in stvari. Tožencema je nerazdelno naložilo povrniti tožniku tudi 5.497,45 EUR pravdnih stroškov z zamudnimi obrestmi. Upoštevalo je določila dveh pogodb o finančnem leasingu, ki so jih pravdne stranke glede teh poslovnih prostorov sklenile 30. 10. 2009. Po zapadlosti odkupnih opcij 304.667,00 EUR za 2/3 poslovnih prostorov in 152.333,00 EUR za 1/3 poslovnih prostorov na dan 18. 11. 2004, toženca tega nista izpolnila, zato sta po pogodbi dolžna vrniti posest nepremičnin. Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovora retencijske pravice kot posledice vlaganj tožencev v višini skupaj 119.145,37 EUR, ker po pogodbi vsa vlaganja v poslovne prostore pripadajo leasingodajalcu. Prav tako niso izpolnjeni pogoji za koristno ali nujno gestijo. Zavzelo je stališče, da imata obe pogodbi pravdnih strank značaj prodajne pogodbe s pridržkom lastninske pravice oziroma prodaje na obroke.

2. Toženca sta se pritožila iz pritožbenih razlogov zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Menita, da bi moralo sodišče prve stopnje leasing pogodbo obravnavati kot najemno pogodbo, ker po njenih določbah v primeru odpovedi nimata pravice zahtevati vrnitve plačanih zneskov, do česar bi bila upravičena, če bi plačevala kupnino po obrokih. Predmet leasinga so bili poslovni prostori, zato se po datumu 18. 11. 2014, do katerega je pogodba veljala, v skladu z Zakonom o poslovnih stavbah in poslovnih prostorih (v nadaljevanju ZPSPP) šteje, da je bil najem obnovljen za nedoločen čas. Tožnik nato najemne pogodbe za poslovne prostore ni odpovedal sodno. Sodišče prve stopnje bi naj zmotno presodilo, da toženca nista upravičena do povrnitve vlaganj oziroma, da nimata retencijske pravice. Z zavrnitvijo dokaznega predloga z zaslišanjem izvajalca gradbenih del in postavitve izvedenca gradbene stroke je storilo kršitev pravdnega postopka iz 8. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), ker je tožencema onemogočilo dokazovanje vrednosti opravljenih del in korist za tožnika oziroma njegove poslovne prostore. Toženca sta predlagala spremembo sodbe sodišča prve stopnje v smislu zavrnitve tožbenega zahtevka, podrejeno njeno razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo odločanje.

3. Tožnik je v odgovoru na pritožbo zanikal pritožbene navedbe, zlasti o značaju pogodbe in o podaljšanju pogodbe kot najemne. Neuresničitev odkupa, protipogodbeno zadrževanje poslovnih prostorov in neplačevanje leasing obrokov ne pomeni podaljšanja pogodbe. Za vlaganja v poslovne prostore sta toženca po pogodbi potrebovala pisno soglasje tožnika, pripadajo pa slednjemu, brez kakšne retencijske pravice. Iste poslovne prostore je pred spornim pravnim razmerjem imela v najemu druga pravna oseba za enak, pisarniški namen. Tožnik predlaga zavrnitev pritožbe in potrditev sodbe sodišča prve stopnje.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Toženca sta v pritožbi navedla številna nova dejstva, ki v smislu določbe prvega odstavka 337. člena ZPP niso upoštevna, ker nista izkazala, da jih brez svoje krivde nista mogla navesti do prvega naroka za glavno obravnavo oziroma do konca glavne obravnave. To velja zlasti za trditve o najemni pogodbi poslovnih prostorov in o samodejno obnovljenem najemu poslovnih prostorov za nedoločen čas. Materialnopravne določbe ZPSPP sodišče pozna in uporablja po uradni dolžnosti, vendar bi morala toženca pravočasno postaviti trditve o svoji volji imeti prostore v najemu in o izvajanju najema, da bi sodišče prve stopnje sploh lahko ugotavljalo relevantna dejstva in jih subsumiralo tudi pod določbe ZPSPP. Tako pa sta toženca pred sodiščem prve stopnje zgolj zatrjevala svoja vlaganja v poslovne prostore, ki da so koristna tudi za tožnika ter zatrjevala retencijsko pravico. Nobene trditve o podaljšanju pogodbe nista podala, pač pa celo navedla, da se tožnik ne more sklicevati na svoje pravice iz pogodbe o leasingu, če je ta razvezana.

6. Sodišče prve stopnje je na podlagi pravočasnih navedb in izvedenih dokazov pravilno ocenilo pravno razmerje pravdnih strank. Vsebina zapisov obeh pogodb, razen njun značaj, med pravdnimi strankami ni sporna, niti pravno nasledstvo pogodbenih oziroma pravdnih strank. Obravnavani pogodbi o finančnem leasingu nepremičnin, kakršna sicer ni urejena z materialnopravnimi predpisi, imata res pretežno lastnosti prodajne pogodbe na obroke oziroma s pridržkom lastninske pravice. Prvi toženec je po svoji pogodbi o leasingu 2/3 poslovnih prostorov plačal polog 100.000,00 EUR, stroške 10.611,50 EUR, DDV 111.858,20 EUR, se zavezal pet let plačevati mesečne obroke po 2.660,40 EUR in pridobil opicijo odkupa v višini 304.667,00 EUR, ki je zapadla v plačilo 18. 11. 2014. Drugi toženec se je po enaki pogodbi o leasingu 1/3 istih poslovnih prostorov zavezal v višini 1/3 teh zneskov. Lastninsko pravico je zadržal tožnik, medtem ko sta toženca pridobila ekonomsko lastnino, saj sta pridobila posest in uživanje, ter sta po plačilu pologa in DDV lahko pet let zbirala denarna sredstva za dokončno plačilo. Do tedaj sta plačevala mesečne obroke, ki so bili sestavljeni iz obresti in razdolžnine. Ostanek za plačilo ob odkupu poslovnih prostorov ni bil nizek, saj je predstavljal kar 45% od vseh predvidenih plačil, kar ni značilno za pogodbe o leasingu, po katerih se pogosto s plačilom zadnjega obroka stvar odplača v celoti in s tem odkupi.

7. V pogodbi je bil natančno določen status predmeta leasinga po poteku pogodbenega obdobja. Toženca sta imela na voljo uresničiti opcijsko pravico in predmet odkupiti ali podaljšati obdobje finančnega leasinga ali vrniti predmet v neposredno posest leasingodajalcu. Nobene izbire nista zatrjevala v odgovoru na tožbo, v kateri je tožnik navajal, da tudi po več opominih nista plačala obveznosti, niti odkupila ali vrnila poslovnih prostorov. Po več kot letu dni od zapadlosti opcijske pravice odkupa sta poudarjala svoja vlaganja in svoj interes za poravnavo zapadlih obveznosti ter odkup poslovnih prostorov, ne da bi zatrjevala nadaljnja plačila. Na podlagi navedb pravdnih strank in vsebine pogodb o leasingu sodišče prve stopnje ni imelo dejanske podlage za obravnavanje razmerja kot najemnega po ZPSPP. Utemeljeno je upoštevalo določila pogodbe, ki za primer neplačanih obveznosti in neizkoriščenega odkupa določa vrnitev vseh poslovnih prostorov. Interes tožencev za odkup je bil premalo. Leasing pogodba se je izvršila. Natančno so bila določena plačila in natančno je bilo dogovorjeno, kaj sledi po izteku trajanja, če leasingojemalec predmeta ne odkupi ali če leasing pogodba ni podaljšana. Tožeča stranka je vrnitev poslovnih prostorov utemeljeno zahtevala s tožbo, ne da bi bila potrebna predhodna sodna odpoved leasing pogodbe.

8. Sodišče prve stopnje je pravilno zavrnilo ugovor retencijske pravice tožencev. V pritožbi so tudi trditve o dobroverni lastniški posesti tožencev prepozne. Vsekakor sta bila dobroverna posestnika, saj sta bila do posesti upravičena po leasing pogodbi (28. člen Stvarnopravnega zakonika - v nadaljevanju SPZ). Nista pa pojasnila, zakaj bi lahko menila, da so poslovni prostori njuni (lastniška posest v smislu prvega odstavka 27. člena SPZ). V pogodbi sta se namreč dogovorila, da lastnik ostaja tožnik, sama pa bi to postala, če bi poslovne prostore odkupila, to je po izteku pogodbe plačala skupaj še 457.000,00 EUR. Njuno morebitno prepričanje, da bosta to na koncu zmogla, za položaj lastniškega posestnika ni zadoščalo, ker sta vedela, da je lastnik ostal tožnik, sama pa morata stvar še odkupiti. Pravico pridržati stvar, dokler mu niso povrnjeni potrebni in koristni stroški, ki jih je imel v zvezi z njenim vzdrževanjem, ima po sedmem odstavku 95. člena SPZ le dobroverni lastniški posestnik. Ker toženca to nista, sodišču prve stopnje v zvezi z ugovorom pridržanja že iz tega razloga ni bilo treba ugotavljati vrednosti vlaganj tožencev in koristi za tožnika. Zavrnitev dokaznega predloga s tem v zvezi ne pomeni bistvene kršitve določb pravdnega postopka in ni povzročilo zmotno ali nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja. Ni pomembno, da je sodišče prve stopnje kot razlog za zavrnitev ugovora štelo pogodbeno odpoved pridržanju.

9. Pritožba obširno nasprotuje dopustnosti splošnih določb leasing pogodbe o vnaprejšnji odpovedi zahtevkom iz naslova vlaganj, pobotu, pridržni pravici, kot tudi stališču sodišča prve stopnje, da takšne odpovedi Obligacijski zakonik (v nadaljevanju OZ) in SPZ ne prepovedujeta. Ta vprašanja za odločitev o obravnavanem tožbenem zahtevku niso pomembna. Za retencijsko pravico po sedmem odstavku 95. člena SPZ zadošča ugovor (kot že rečeno ni utemeljen), za povrnitev iz naslova povečanja vrednosti stvari (neupravičena obogatitev) pa morata toženca postaviti zahtevek. Tudi za vrnitev dela plačil morata postaviti zahtevek, če menita, da sta upravičena do delne vrnitve. Sedanja sodba za vrnitev posesti ne predstavlja razsojene stvari o denarnih povračilih za vlaganja v poslovne prostore. Pri tem bi bilo seveda treba zatrjevati in ugotavljati ali so njuna plačila predstavljala pošteno nadomestilo za uporabo poslovnih prostorov ali pa sta delno odplačala tudi del njihove vrednosti.

10. Pritožbeni razlogi tožencev niso utemeljeni. Prav tako niso podani razlogi, na katere mora pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti, zato je po 353. členu ZPP pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

11. Po načelu uspeha dolgujeta toženca tožniku povrnitev stroškov pritožbenega postopka, ki jih sestavljajo nagrada pooblaščencu za sestavo odgovora na pritožbo - 918,00 EUR, materialni stroški - 18,36 EUR in DDV - 201,96 EUR.