Jedro

Družbenik družbe matere lahko zahteva tiste informacije (in tudi vpogled) o zadevah družbe hčerke, ki so za družbo mater in s tem tudi zanj - družbenika družbe matere in v tem primeru predlagateljev objektivno pomembne. Presoja objektivne pomembnosti je stvar okoliščin vsakega primera, pri tem pa je zelo pomembna stopnja povezanosti družb.

Izrek

I.Pritožbi predlagateljev se ugodi in se izpodbijani sklep razveljavi ter se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

II.Pritožbeni stroški so nadaljnji stroški postopka.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog predlagateljev za dostop do informacij in vpogleda z dne 6. 2. 2025.

2.Zoper takšen sklep sta se pritožila predlagatelja zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter napačne uporabe materialnega prava in predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu predlagateljev v celoti ugodi, podrejeno pa, da sklep razveljavi in vrne v novo odločanje sodišču prve stopnje s stroškovno posledico. Priglasila sta pritožbene stroške.

3.Na pritožbo je odgovorila nasprotna udeleženka, ki je predlagala, da jo višje sodišče zavrne in potrdi izpodbijani sklep ter priglasila pritožbene stroške.

4.Pritožba je utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da sta predlagatelja vsak po 10 % osnovnega kapitala družbenika nasprotne udeleženke. Dne 18. 4. 2024 sta na poslovodjo nasprotne udeleženke A. A. naslonila zahtevo za vpogled in predložitev informacij, v katerih sta zahtevala vpogled v dokumentacijo nasprotne udeleženke, prav tako pa sta zahtevala tudi vpogled oziroma dostop do dokumentacije povezanih družb nasprotne udeleženke, in sicer družbe B., d. o. o., C., d. o. o., D., d. o. o., in E., d. o. o., vse s poslovnim naslovom F. Vse navedene družbe so v 100 % lasti nasprotne udeleženke in so torej povezane družbe. Direktorica nasprotne udeleženke je zahtevo zavrnila in navedla, da takšen predlog presega družbenikovo pravico do vpogleda. Odločitev je prepustila skupščini nasprotne udeleženke in je dne 10. 5. 2024 sklicala skupščino, vendar ni podala predlogov sklepov. Na skupščini 6. 6. 2024 so bili sprejeti predlogi sklepov direktorice. O nasprotnem predlogu predlagateljev glede njune pravice do informacije in vpogleda pa ni bilo odločeno, čeprav bi morala biti uvrščena na dnevni red.

6.Sodišče prve stopnje je pravilno kot pravno podlago za svojo odločitev navedlo 512. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise (prvi odstavek 512. člena ZGD-1). Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (subjektivna predpostavka), in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektiva predpostavka).

7.O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki (drugi odstavke 512. člena ZGD-1). Družbenik, ki mu informacije niso bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom 512. člena ZGD-1, sme od sodišča zahtevati, da se s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled (513. člen ZGD-1).

8.Sodišče prve stopnje je v nasprotju z ustaljeno sodno prakso1 in teorijo2 zavrnilo pridobitev informacije z razlogi, da gre za zahtevo do vpogleda v posle družb, v katerih družbenika nimata poslovnega deleža, čeprav gre za povezane družbe, s čimer je napačno uporabilo materialno pravo. Pritožba ima prav, da je pretogo materialno pravno stališče sodišča prve stopnje, ko je navedlo, da družbeniki nasprotne udeleženke v primeru, ko ne gre za posle z njo, pač pa za samostojno poslovanje družb, tudi če je družba H., d. o. o. njihov 100 % družbenik, nimajo pravice do vpogleda v njihovo poslovanje.

9.Takšno stališče je bilo namreč preseženo s citirano sodno prakso in teorijo. Drži, da vsaka zadeva povezane družbe ne more biti avtomatično predmet pravice do informacij in vpogleda družbenikov družbe, ki je imetnica deležev v povezanih družbah (družba mama), pač pa je potrebno izhajati iz tega, kdaj zadeve povezanih družb (družbe hčere) postanejo zadeve same družbe.3 Odločilno je, da zadeve povezane družbe prestopijo pomen praga pomembnosti. Če ima zadeva povezane družbe le neznaten dejanski učinek na položaj družbenika v družbi materi, potem ne more biti predmet pravice do informacij in vpogleda, saj bi bilo to v nasprotju s tem namenom. Torej družbenik družbe matere lahko zahteva tiste informacije (in tudi vpogled) o zadevah družbe hčerke, ki so za družbo mater in s tem tudi zanj - družbenika družbe matere in v tem primeru predlagateljev objektivno pomembne. Presoja objektivne pomembnosti je stvar okoliščin vsakega primera, pri tem pa je zelo pomembna stopnja povezanosti družb. Če bi imela za informacijo in vpogled zavezana družba v drugi družbi le neznaten delež, je učinek za del te druge družbe na položaj družbe matere mnogo manjši, kot če ima večinski delež. V konkretnem primeru pa je nasprotna udeleženka 100 % družbenica družb B., d. o. o., C., d. o. o., D., d. o. o. in E., d. o. o. (glede poslovanje katerih želita informacije in vpogled predlagatelja) in s tem edina družbenica vseh štirih povezanih družb. Neprerekano je tudi dejstvo, da naj bi bila poslovodja in družbenica nasprotne udeleženke, tudi poslovodja v treh povezanih družbah. Tako je nedvomno mogoče zaključiti, da je prag pomembnosti za pritožnika prebit.

10.Predmet zahteve po informaciji so na splošno zadeve družbe z omejeno odgovornostjo (v tem primeru z nasprotno udeleženko povezane družbe).4 Pri tem ni takšne omejitve, kot je to v delniški družbi, pač pa lahko družbenik zahteva informacije o zadevah družbe, ki sicer niso nujne zaradi izvrševanja njegove glasovalne pravice pri sprejemanju odločitev na skupščini, kar je upoštevaje večjo osebno povezanost družbenikov v d. o. o. razumljivo. Poleg upravičenja do pridobitve informacij pripada družbeniku v d. o. o. tudi pooblastilo, da lahko vpogleda v knjige in spise družbe. Teorija5 to upravičenje do vpogleda razširja tudi na druge listine, vključno z vso poslovno dokumentacijo in korespondenco, in to v prav takšni obliki, v kateri te listine pri družbi vodijo oziroma v kateri so nastale. Nosilec podatkov pri tem ni pomemben, zato poleg listin to upravičenje vključuje možnost vpogleda tudi v vse oblike elektronskih nosilcev podatkov. Vendar pa je pri informacijah in vpogledih v zadeve povezane družbe izhodišče nekoliko drugačno, kot je bilo že zgoraj navedeno. Ni vsaka zadeva povezane družbe avtomatično tudi predmet pravice do informacij in vpogleda družbenika družbe matere, pač pa je to predmet posamične presoje.

11.Ker se sodišče prve stopnje ni ukvarjalo z ostalimi elementi pravice do vpogleda (subjektivna in objektivna predpostavka za vpogled iz 512. člena ZGD-1) ter s tem ali posamična dokumentacija, katere vpogled zahtevata pritožnika, glede na zgoraj navedena izhodišča res pomeni zadeve družbe matere, je dejansko stanje v tej zadevi ostalo nerazčiščeno, zato pritožbeno sodišče ni moglo slediti pritožbenemu predlogu, da samo odloči o pravici do vpogleda in je bilo treba izpodbijani sklep razveljaviti ter zadevo vrniti sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka prvega odstavka 365. člena Zakona o pravdnem postopku, ZPP v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku, ZNP-1). V ponovljenem postopku naj sodišče prve stopnje, upoštevaje zgornja izhodišča o vpogledu v zadeve povezanih družb, ugotavlja ostale elemente pravice do informacije in vpogleda pritožnikov iz 512. in 513. člena ZGD-1.

12.Višje sodišče o tej zadevi ni moglo odločiti samo, temveč je bilo treba sklep sodišča prve stopnje razveljaviti, saj bi bilo v nasprotnem primeru o dejanskem stanju (glede ostalih predpostavk za vpogled iz 512. člena ZGD-1) prvič odločeno šele na pritožbeni stopnji, s čimer bi udeležencem onemogočili ustavno pravico do pritožbe (25. člen URS). Višje sodišče je opravilo tehtanje med pravico stranke do sojenja brez nepotrebnega odlašanja in pravico do pravnega sredstva iz 25. člena URS in presodilo, da v tem primeru pretehta slednja. Šele po razpravljanju o postavljenih trditvah udeležencev in obrazloženi opredelitvi o predlaganih dokazih ter njihovi morebitni izvedbi bo lahko ugotovljeno dejansko stanje v zvezi z zatrjevanim obstojem predpostavk, ki so lahko ovira za dostop do informacij družbenikov. S tem, ko bi relevantno dejansko stanje prvič ugotovilo sodišče druge stopnje, bi udeležencem onemogočilo preverjanje pravilnosti le-tega pred instančnim sodiščem, kar bi pomenilo, da strankama odreče ustavno pravico od pravnega sredstva.

13.Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1.

-------------------------------

1Npr. VSM sklep I Cpg 242/2023, VSC sklep II Cpg 20/2024 ter VSL sklep I Cpg 949/2014.

2Podgorelc. P., Informacijske pravice družbenikov, GV založba, Ljubljana, 2007, stran 50 in naslednje in Prelič. S., in ostali, Družba z omejeno odgovornostjo, GV založba, Ljubljana, 2009, stran 176 in naslednje.

3Podgorelc, prav tam.

4Prelič. S., in ostali, Družba z omejeno odgovornostjo, GV založba, Ljubljana, 2009, stran 177 in naslednje.

5Prav tam.

Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 512, 512/1, 512/2, 513

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.