Jedro

Pogodba, na podlagi katere se prenaša lastninska pravica na nepremičnini, mora biti sklenjena v pisni obliki (52. člen OZ). Predpisi o obliki glavne pogodbe pa veljajo tudi za predpogodbo, če je predpisana oblika pogoj za veljavnost pogodbe (drugi odstavek 33. člena OZ). Dogovor o podaljšanju roka za izpolnitev glavne obveznosti tožene stranke iz predpogodbe v konkretnem primeru ne predstavlja dogovora o stranskih točkah pogodbe (tretji odstavek 51. člena OZ).

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka nosi sama svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je v delu, relevantnem za presojo revizije, razveljavilo sklep izvršilnega sodišča v celoti ter zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo 3,369.637,65 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje tožeča stranka vlaga revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in sodbi sodišč druge in prve stopnje spremeni tako, da primarnemu tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da „sodbo sodišča druge stopnje razveljavi ter zadevo vrne v ponovno odločanje prvostopenjskemu sodišču“.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

5. Revizija ni utemeljena.

6. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva: - Družba A., d. o. o. in tožena stranka sta 9. 3. 2010 sklenili predpogodbo za sklenitev menjalne pogodbe za nepremičnini. Poslovni prostori, ki naj bi jih družba A., d. o. o. prepustila toženi stranki (D.), v času sklenitve predpogodbe še niso bili dokončani. S predpogodbo se je družba A., d. o. o. zavezala dokončati poslovne prostore v D., skladno s potrebami tožene stranke, ter to nepremičnino nato zamenjati z nepremičnino na T., katere lastnica je bila tožena stranka.

- S predpogodbo sta se stranki dogovorili, da bosta glavno pogodbo sklenili v enem mesecu po izpolnitvi obveznosti družbe A., d. o. o. Rok, do katerega bi morala A., d. o. o. izpolniti svoje obveznosti iz predpogodbe (dokončanje poslovnih prostorov), je bil do 26. 3. 2010. Ta rok je bil z aneksom št. 1 podaljšan do 31. 10. 2010. Roka nato stranki nista več podaljšali.

- Do 31. 10. 2010 A., d. o. o. svojih obveznosti iz predpogodbe ni v celoti izpolnila.

- Tožena stranka je tožeči stranki februarja 2011 poslala dopis, da odstopa od predpogodbe.

- 15. 6. 2011 je družba A., d. o. o. odškodninsko terjatev prenesla na tožečo stranko.

7. Tožeča stranka zahteva plačilo odškodnine zaradi odstopa tožene stranke od predpogodbe. Škoda naj bi ji nastala zato, ker so bila na objektu izvedena dela izključno po naročilu in potrebah tožene stranke, zaradi česar naj nepremičnine ne bi mogla prodati tretjim zainteresiranim osebam.

8. Med strankama je bilo sporno, ali je bil odstop tožene stranke od predpogodbe protipraven oziroma ali je tožena stranka od pogodbe odstopila zaradi razlogov na strani tožeče stranke. Sodišči prve in druge stopnje sta presodili, da tožena stranka ni ravnala protipravno s tem, ko je odstopila od predpogodbe. Ugotovili sta, da rok za izpolnitev obveznosti pravne prednice tožeče stranke po 31. 10. 2010 ni bil sporazumno podaljšan, ter pojasnili, da čeprav tožena stranka tožeči stranki ni pustila primernega roka za izpolnitev njenih obveznosti iz drugega odstavka 105. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), je od pogodbe smela odstopiti, saj je bilo jasno, da tožeča stranka svoje obveznosti niti v dodatnem roku ne bo izpolnila. Sodišče druge stopnje je zavzelo tudi stališče, da bi moral biti dogovor o podaljšanju roka za izpolnitev obveznosti tožeče stranke ter za sklenitev glavne pogodbe pisen. Vzrok za toženkin odstop od predpogodbe je tako pripisalo tožeči stranki.

9. Čeprav je rok za sklenitev glavne pogodbe časovno omejen (glej peti odstavek 33. člena OZ) in po tem roku zaveze za sklenitev glavne pogodbe ni več, je Vrhovno sodišče glede na trditve strank, potek postopka pred sodiščema prve in druge stopnje in revizijske očitke zahtevek presojalo z vidika zatrjevanega odstopa tožene stranke od predpogodbe kot protipravnega ravnanja, ki naj bi toženi stranki povzročilo škodo.

10. Revidentka sodiščema prve in druge stopnje očita zagrešitev bistvene kršitve določb pravdnega postopka, ker naj ne bi izvedli dokazov, ki jih je predlagala v zvezi z obstojem in višino škode, ki naj bi jo utrpela. Za utemeljenost odškodninskega zahtevka morajo biti kumulativno podane naslednje predpostavke: obstoj škode, protipravnost ravnanja povzročitelja škode, vzročna zveza med protipravnim ravnanjem in nastalo škodo ter odgovornost povzročitelja. Že pomanjkanje ene izmed navedenih predpostavk vodi k neutemeljenosti odškodninskega zahtevka. Tožbeni zahtevek je bil zavrnjen zato, ker ravnanje tožene stranke ni bilo protipravno, zato so vse revizijske trditve, ki se nanašajo na obstoj škode kot ene izmed predpostavk odškodninske odgovornosti, odveč. Vrhovno sodišče se do teh revizijskih trditev zato ni opredeljevalo.

11. Tožeča stranka uveljavlja absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker naj bi bili razlogi sodišča druge stopnje v zvezi z obligatorno pisno obliko pogodbe ter konkludentnim podaljšanjem roka sami s seboj v nasprotju. Drži, da je pritožbeno sodišče zapisalo, da je za prenos lastninske pravice na nepremičnini predpisana pisna oblika pogodbe ter da je hkrati zavzelo stališče, da je bil rok za izgradnjo poslovnih prostorov konkludentno podaljšan do 15. 2. 2011. Vendar pa je navedeno treba razumeti zgolj v okviru presoje o primernem dodatnem roku za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka 105. člena OZ. Sodišče druge stopnje je v tem okviru pojasnilo, da tožeča stranka kljub temu, da se je s toženo stranko dogovarjala glede podaljšanja roka, ki se je iztekel 31. 10. 2010, vse do 15. 2. 2011 (ko je bilo jasno, da rok pisno ne bo podaljšan) svoje obveznosti ni izpolnila in tudi ni pojasnila, do katerega roka bi to sploh lahko storila. To pojasnilo ni v nasprotju s presojo, da mora biti pogodba o prenosu lastninske pravice na nepremičninah pisna. Očitana absolutna bistvena kršitev tako ni podana.

12. Revidentka trdi, da je absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka podana tudi zato, ker se pritožbeno sodišče ni opredelilo do številnih njenih navedb. Ne drži, da se pritožbeno sodišče ni opredelilo do navedb, da tožena stranka ni zagotovila zaznambe vrstnega reda za pridobitev lastninske pravice na nepremičninah. Do teh pritožbenih trditev je drugostopenjsko sodišče stališče zavzelo v 16. točki obrazložitve sodbe. Do trditev tožeče stranke, da je že ob začetku izpolnjevanja obveznosti iz predpogodbe prišlo do zamude s potrditvijo projektne naloge, da je s sklenitvijo aneksa št. 1 tožena stranka priznala svojo odgovornost za zamudo pri izdelavi in potrditvi projektne naloge ter glede okoliščin pri sklepanju aneksa št. 1, se je sodišče druge stopnje opredelilo v 14. točki obrazložitve svoje sodbe. Na tožničine trditve o tem, da je takratni minister za zdravje predlagal sklenitev menjalne pogodbe z rokom izročitve poslovnih prostorov do maja 2011, ter trditve v zvezi z usklajevalnimi sestanki, pa je sodišče druge stopnje odgovorilo v 10. točki obrazložitve sodbe.

13. Vrhovno sodišče se pridružuje stališču sodišča druge stopnje, da bi moral biti dogovor o podaljšanju roka za izpolnitev obveznosti tožene stranke iz predpogodbe pisen. Pogodba, na podlagi katere se prenaša lastninska pravica na nepremičnini, mora biti sklenjena v pisni obliki (52. člen OZ). Predpisi o obliki glavne pogodbe pa veljajo tudi za predpogodbo, če je predpisana oblika pogoj za veljavnost pogodbe (drugi odstavek 33. člena OZ). Kot je pravilno pojasnilo sodišče druge stopnje, dogovor o podaljšanju roka za izpolnitev glavne obveznosti tožene stranke iz predpogodbe v konkretnem primeru ne predstavlja dogovora o stranskih točkah pogodbe (tretji odstavek 51. člena OZ).

14. Revidentka nasprotuje stališču sodišč prve in druge stopnje, da je iz njenega ravnanja izhajalo, da v nobenem dodatnem roku svoje obveznosti ne bo izpolnila. Ponavlja svoje trditve, da tudi tožena stranka ni izpolnila svojih obveznosti iz predpogodbe, saj naj ne bi zagotovila zaznambe vrstnega reda. Prav tako naj ne bi izpolnila svoje sodelovalne dolžnosti. Sodišči prve in druge stopnje sta ugotovili, da je tožena stranka sodelovalno dolžnost izpolnila. Z obsežnimi trditvami o tem, kdaj je tožena stranka potrjevala posamezne projektne naloge, pa revidentka izpodbija dejansko stanje, kar v revizijskem postopku ni dovoljeno (tretji odstavek 370. člena ZPP). Kot je pojasnilo že pritožbeno sodišče, tožeča stranka ni pojasnila, kako naj bi zatrjevana nezagotovitev zaznambe vrstnega reda s strani tožne stranka sploh vplivala na utemeljenost tožbenega zahtevka.

15. Tožeča stranka v reviziji nadalje trdi, da toženi stranki ni ponudila slabših pogojev za izpolnitev obveznosti bremen prostega prenosa lastninske pravice na nepremičnini, kot so ji bili zagotovljeni s predpogodbo. Gre za obveznost tožeče stranke, določeno v 2. alineji III. točke predpogodbe, in sicer „da bo iz stanja zemljiške knjige izhajalo, da bosta parceli, na katerih stojita stolpiča D., prosti bremen in pravic tretjih oseb“. Tožeča stranka je toženi stranki nato ponudila izpolnitev na način, da bi hipotekarni upnik družbe A., d. o. o. pri notarju deponiral izbrisno pobotnico za izbris vknjiženih hipotek na njenih nepremičninah, ki bodo predmet menjalne pogodbe, to izbrisno pobotnico pa bi toženi stranki nato izdal po sklenitvi menjalne pogodbe ter po tem, ko bi tožena stranka izdala overjeno zemljiškoknjižno dovolilo za vpis lastninske pravice tožeče stranke na nepremičninah, in po vpisu hipoteke v korist hipotekarnega upnika na teh nepremičninah. Revidentka trdi, da navedeno ne predstavlja slabših pogojev za toženo stranko ter zastopa stališče, da bi morala tožena stranka zato te pogoje sprejeti. Ne drži, da takšna izpolnitev za toženo stranko ne predstavlja nikakršnega tveganja, saj bi morala tožena stranka dovoliti vpis zastavne pravice na nepremičnini pred pridobitvijo bremen proste nepremičnine. Sodišče druge stopnje je pojasnilo tudi, da navedeni pogoji v predpogodbi niso bili določeni, zato je tožena stranka njihov sprejem smela odkloniti tudi, če je niso postavljali v slabši položaj. 282. člen OZ, na katerega opozarja tudi tožeča stranka, določa, da je izpolnitev v izvršitvi tistega, kar je vsebina obveznosti, zato je niti dolžnik ne more nadomestiti s čim drugim niti ne more upnik zahtevati kaj drugega. 283. člen OZ, na katerega se prav tako sklicuje revidentka, pa v prvem odstavku določa, da obveznost preneha, če upnik v sporazumu z dolžnikom sprejme kaj drugega namesto tistega, kar mu ta dolguje. Navedena določba o nadomestni izpolnitvi v obravnavanem primeru ne pride v poštev, saj tožena stranka z izpolnitvijo obveznosti na način, kot je predlagala tožeča stranka, ni soglašala.

16. Ne drži, da je sodišče druge stopnje mimo trditvene podlage ugotovilo, da družba A., d. o. o. tudi v primernem roku ne bi izpolnila svojih obveznosti iz predpogodbe. Tožena stranka je namreč v postopku pred sodiščem prve stopnje trdila, da tožeča stranka ni zagotovila in tudi ni bila pripravljena zagotoviti prenosa lastninske pravice na nepremičninah, na katerih stojijo D., prostih bremen in pravic tretjih oseb tako, kot je bilo dogovorjeno s predpogodbo, saj je ponujala izpolnitev na način, opisan v 13. točki obrazložitve te sodbe.

17. Revizijske trditve o odškodninski odgovornosti tožene stranke zaradi nepoštenih pogajanj (drugi odstavek 20. člena OZ) so revizijske novote. Tožeča stranka je namreč te trditve prvič podala v reviziji, zato se Vrhovno sodišče do njih ni opredeljevalo (372. člen ZPP).

18. Prav tako se Vrhovno sodišče ni opredeljevalo do revizijskih trditev glede primernosti dodatnega roka, saj je bil tožbeni zahtevek zavrnjen že na podlagi ugotovitve, da tožeča stranka svoje obveznosti niti v primernem dodatnem roku ne bo izpolnila.

19. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

20. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka.