Jedro

Kot relevantnih za presojo dovoljenosti vpisa ne gre enačiti neveljavnosti sklepa skupščine iz izpodbojnih ali ničnostnih razlogov. Ni vsak neveljaven sklep že razlog za prekinitev postopka. Če se namreč neveljavnost skupščinskega sklepa utemeljuje z izpodbojnimi razlogi, taka neveljavnost ni ovira za vpis v sodni register. Sklep v takem primeru neha veljati šele z njegovo razveljavitvijo po pravnomočni sodni odločbi, dotlej pa je veljaven in učinkovit.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep registrskega sodišča. II. Pritožnik sam nosi svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Z uvodoma citiranim sklepom je registrsko sodišče v sodni register pri subjektu vpisa J. d. d. vpisalo sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala z denarnim vložkom, sprejetega na skupščini 11. 7. 2018 z vsebino, razvidno iz izreka izpodbijanega sklepa.

2. Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožila družba G. kot delničar subjekta vpisa zaradi nepopolne oziroma zmotne ugotovitve dejanskega stanja, kršitve materialnega prava in bistvenih kršitev določb postopka. Predlagala je spremembo izpodbijanega sklepa z zavrnitvijo predloga za vpis, podrejeno pa razveljavitev sklepa in vrnitev zadeve registrskemu sodišču v novo odločanje, s stroškovno posledico.

3. Pritožba je bila vročena predlagatelju vpisa, ki nanjo ni odgovoril. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. Po prvem odstavku 36. člena ZSReg ima pravico do pritožbe zoper sklep registrskega sodišča, s katerim odloči o vpisu v sodni register, udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječi interes. Pritožnik pa izpostavlja svoj položaj delničarja družbe s 15,9 % deležem v osnovnem kapitalu družbe, na katero se nanaša vpis po izpodbijanem sklepu. Pritožbeno sodišče mu je kot delničarju, ki zatrjuje nezakonitost sklepa skupščine predlagatelja o povečanju osnovnega kapitala priznalo status udeleženca in s tem pravni interes za pritožbo, ker vpis skupščinskega sklepa posledično vpliva na njegov pravni položaj v družbi.

6. Pritožnik navaja, da je sklep skupščine, ki je bila opravljena 11. 7. 2018, nezakonit, ker je bil sprejet v nasprotju z določili veljavnega statuta družbe. Za sprejetje predmetnega sklepa je bilo po statutu potrebno soglasje vseh delničarjev družbe, sklep pa je bil sprejet le s 84,1 % večino glasov in ne soglasno. Pritožnik je zato pri Okrožnem sodišču v Ljubljani vložil tožbo na izpodbijanje sklepa skupščine na podlagi 395. člena ZGD-1. Ker izpodbijani sklep temelji na spornem sklepu skupščine, ki je predmet izpodbijanja v pravdnem postopku, gre pri vprašanju zakonitosti skupščinskega sklepa po mnenju pritožnika za predhodno vprašanje, od katerega je odvisna tudi zakonitost izpodbijanega sklepa registrskega sodišča. Ker si delničarja različno razlagata določbe statuta, kar izhaja iz dogajanja na sami skupščini, je torej odločitev odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno, zaradi česar je potrebna prekinitev postopka na podlagi drugega odstavka 33. člena ZSReg.

7. Ko registrsko sodišče po 34. členu ZSReg presoja materialnopravne predpostavke za vpis določenega podatka v sodni register, temelječega na skupščinskem sklepu, presoja tudi veljavnost skupščinskega sklepa. Pri tem kot relevantnih za presojo dovoljenosti vpisa ne gre enačiti neveljavnosti sklepa skupščine iz izpodbojnih ali ničnostnih razlogov. Drugače povedano: ni vsak neveljaven sklep že razlog za prekinitev postopka. Če se namreč neveljavnost skupščinskega sklepa utemeljuje z izpodbojnimi razlogi, taka neveljavnost ni ovira za vpis v sodni register. Sklep v takem primeru neha veljati šele z njegovo razveljavitvijo po pravnomočni sodni odločbi, dotlej pa je veljaven in učinkovit. Le ničen sklep nima nobenih pravnih učinkov (394. člen ZGD-1), zato že od njegovega sprejetja dalje posledično pravnih učinkov nima niti vpis v sodni register, izveden na podlagi neučinkovitega sklepa. Zato je za prekinitev registrskega postopka lahko relevantna neveljavnost sklepa le iz ničnostnih razlogov (tako sklep VSL IV Cpg 290/2018 in dr. Nina Plavšak – Zakon o sodnem registru, uvodna pojasnila, GV Založba, Ljubljana 2007, stran 66).

8. Ob povedanem se izkaže, da glede na uveljavljane izpodbojnostne razloge za neveljavnost sklepa o povečanju osnovnega kapitala z denarnim vložkom ni bilo podlage za prekinitev predmetnega registrskega postopka po drugem odstavku 33. člena ZSReg.

9. Pritožbeno sodišče nadalje ugotavlja, da prvostopenjsko sodišče po formalnem preizkusu predloga za vpis spornega sklepa po 29. členu ZSReg glede na razpoložljivo gradivo notarski zapisnik skupščine subjekta vpisa SV 000/2018 z dne 11. 7. 2018, predloženo s predlogom za vpis skladno z 10. členom Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register tudi po materialnopravnem preizkusu predloga po 34. členu ZSReg ni imelo razloga za zavrnitev vpisa sklepa skupščine v sodni register.

10. Neutemeljeno pritožbo je zato pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep registrskega sodišča (2. točka 39. člena ZSReg).

11. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 38. člena ZSReg, po katerem vsak udeleženec v registrskem postopku krije svoje stroške postopka.