Jedro

Glede določitve vrednosti spornega predmeta v zvezi z uveljavljanjem neveljavnosti skupščinskih sklepov ZPP nima posebnih določb, skladno z določbami 19. do 29. člena ZST-1 pa se vrednost spornega predmeta določa po prostem preudarku ob upoštevanju vseh okoliščin posameznega primera, predvsem obsega in pomena predmeta ter premoženja in dohodkov strank (prvi odstavek 30. člena ZST-1).

S tem v zvezi se pritožnica sklicuje na svoj ekonomski interes in trdi, da se vrednost spora določa po ekonomski pomembnosti spora zanjo, kar se vrednoti po odstotku udeležbe tožnice v toženki, pomnoženo s celotno vrednostjo skupščinskega sklepa. Vendar sporov v zvezi z izpodbijanjem veljavnosti sklepov skupščine delniške družbe ne gre uvrščati med premoženjske spore in v tej zadevi ni mogoče govoriti o ekonomskem interesu zgolj tožnice. Sodišče prve stopnje je pravilno izhajalo iz stališča, da odločitev o neveljavnosti skupščinskega sklepa v tej zadevi velja za vse delničarje, tudi za tiste, ki v postopku niso udeleženi in se zato vrednost spornega predmeta ne more določiti izključno glede na vrednost delnic, ki jih ima tožeča stranka.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki v 15 dneh povrniti 1.301,13 EUR stroškov odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom kot neutemeljen zavrnilo ugovor tožeče stranke zoper plačilni nalog opr. št. V Pg 1105/2020 z dne 4. 5. 2023. 2. Zoper sklep se je pravočasno pritožila tožeča stranka.

3. Tožena stranka je odgovorila na pritožbo in priglasila stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V zadevi je tožeča stranka vložila tožbo zaradi neveljavnosti sklepov 29. skupščine tožene stranke z dne 22. 6. 2020, na kateri so bili (med drugim) sprejeti sklepi o uporabi bilančnega dobička, ki znaša 1.242.374,00 EUR (za izplačilo dividend pa se uporabi 90.000,00 EUR bilančnega dobička), sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe za znesek 156.564,01 EUR in sklep o preoblikovanju tožene stranke v družbo z omejeno odgovornostjo.

6. Na ugovor tožene stranke je sodišče prve stopnje s sklepom z dne 24. 4. 2023 (red. št. 31, list. št. 116 spisa) pravo vrednost spornega predmeta določilo na 246.564,01 EUR. Glede na to je tožeči stranki s plačilnim nalogom z dne 4. 5. 2023 v plačilo naložilo sodno takso, določeno za zvišano vrednost spora v rednem postopku. Z izpodbijanim sklepom je sodišče odločilo o ugovoru tožeče stranke zoper ta plačilni nalog.

7. Ugovorni razlogi tožene stranke se tičejo sodno določene vrednosti spornega predmeta. Glede določitve vrednosti spornega predmeta v zvezi z uveljavljanjem neveljavnosti skupščinskih sklepov Zakon o pravdnem postopku - ZPP nima posebnih določb, skladno z določbami 19. do 29. člena Zakona o sodnih taksah - ZST-1 pa se vrednost spornega predmeta določa po prostem preudarku ob upoštevanju vseh okoliščin posameznega primera, predvsem obsega in pomena predmeta ter premoženja in dohodkov strank (prvi odstavek 30. člena ZST-1).

8. Sodišče prve stopnje je v sklepu, s katerim jo je določilo, vrednost spornega predmeta pravilno ocenjevalo upoštevajoč obseg in pomen predmeta (ne pa glede na dohodke oziroma premoženje strank), pri čemer je presojalo, kakšen je finančni učinek zahtevka na vse delničarje oziroma družbenike.

9. S tem v zvezi se pritožnica sklicuje na svoj ekonomski interes in trdi, da se vrednost spora določa po ekonomski pomembnosti spora zanjo, kar se vrednoti po odstotku udeležbe tožnice v toženki, pomnoženo s celotno vrednostjo skupščinskega sklepa. Vendar sporov v zvezi z izpodbijanjem veljavnosti sklepov skupščine delniške družbe ne gre uvrščati med premoženjske spore1 in v tej zadevi ni mogoče govoriti o ekonomskem interesu zgolj tožnice. Sodišče prve stopnje je pravilno izhajalo iz stališča, da odločitev o neveljavnosti skupščinskega sklepa v tej zadevi velja za vse delničarje, tudi za tiste, ki v postopku niso udeleženi in se zato vrednost spornega predmeta ne more določiti izključno glede na vrednost delnic, ki jih ima tožeča stranka.

10. Pritožnica se zato neutemeljeno sklicuje na VSL sodbo in sklep I Cpg 608/2021 z dne 31. 5. 2022, iz katere že iz v pritožbi povzetega dela obrazložitve izhaja, da je bil skupščinski sklep o povečanju osnovnega kapitala izpodbijan zaradi neenake obravnave tožeče stranke kot delničarke. Enako velja za VSL sklep I Cpg 21/2021 z dne 28. 1. 2021, ki se prav tako nanaša na okoliščino, ko bi tožeča stranka, če sklep o povečanju osnovnega kapitala tožene stranke s stvarnimi in denarnimi vložki ne bi bil izpodbit, morala vpisati delnice in zanje plačati emisijski znesek. Pritožnica niti ne trdi, da bi jo zaradi kateregakoli od izpodbijanih sklepov doletele kakšne finančne posledice. Tudi sklep o izključitvi manjšinskih delničarjev v zadevi VSL I Cpg 450/2019 z dne 9. 10. 2019 se nanaša na posamezne delničarje.

11. Zato so neutemeljene pritožbene trditve, da tožeča stranka v primeru popolnega uspeha v sporu ne bo in ne bi mogla biti deležna celotne koristi denarne protivrednosti izpodbitih sklepov, pač pa le v alikvotnem delu. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da samo statusno preoblikovanje tožene stranke ob ohranjenem istem osnovnem kapitalu nima nobenega finančnega ali drugega učinka na delničarje oziroma družbenike, medtem ko sodni preizkus pravilnosti sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe učinkuje na vse delničarje, prav tako odločitev o uporabi bilančnega dobička in to je za odločitev o vrednosti spornega predmeta bistveno.

12. Posledično so neutemeljene tudi pritožbene trditve, da imata od vseh sklepov, sprejetih na skupščini tožene stranke 22. 6. 2020, finančni učinek na družbo in vse družbenike zgolj sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi bilančnega dobička. Prav 90.000,00 EUR (del bilančnega dobička, ki se uporabi za izplačilo dividend) in 156.564,01 EUR (za kolikor se zmanjša osnovni kapital družbe) se kot vrednost spornega predmeta ponujata sama po sebi, saj tožeča stranka zahteva sodni preizkus pravilnosti prav teh sklepov. Da Zakon o gospodarskih družbah ne ločuje med sklepi, katerih posledice neveljavnosti se raztezajo na vse delničarje in družbo in sklepi, ki primarno zasledujejo kapitalski interes posameznega delničarja, kot uveljavlja pritožba, pa ni relevantno, saj statusnopravne posledice upravljalskih odločitev družb z določitvijo vrednosti spornega predmeta v pravdnem postopku niso neposredno povezane.

13. V zvezi s sklicevanjem pritožnice na sodno prakso, po kateri je treba v dvomu določiti nižjo vrednost spornega predmeta, se višje sodišče sicer strinja s poudarkom pritožbe o zagotavljanju pravice do poštenega sojenja, saj uveljavljanje neveljavnosti skupščinskih sklepov služi tudi nadzoru nad ravnanjem večine delničarjev in že zato ne sme biti prekomerno oteženo s previsoko vrednostjo spornega predmeta. A je tudi to sodišče prve stopnje upoštevalo, in sicer s tem, ko je iz upoštevnega obsega in pomena predmeta izločilo dejstvo statusnega preoblikovanja družbe. Tožena stranka se je namreč zavzemala za to, da se pri določitvi vrednosti upošteva tudi osnovni kapital toženke pred skupščino, ta del zahtevka pa bi tako znašal še 2.068.519,45 EUR.

14. Upoštevaje obrazloženo se višje sodišče do ostalih nebistvenih pritožbenih trditev ni več opredeljevalo.

15. Pritožbeni razlogi torej niso utemeljeni. Ker sodišče prve stopnje tudi ni zagrešilo nobene od kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP), je višje sodišče pritožbo tožeče stranke zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

16. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato je dolžna v roku 15 dni toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo (prvi odstavek 165. v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Za odgovor na pritožbo je višje sodišče na podlagi stroškovnika in v skladu z določili Odvetniške tarife toženi stranki priznalo 1.750 točk, kar skupaj z materialnimi stroški in DDV znaša 1.301,13 EUR.

1 Primerjaj sodbo VS RS III Ips 89/2009 s 27. 1. 2011 (9. točka obrazložitve) in VSL sklep I Cpg 202/2017 z dne 19. 4. 2017.