Jedro

Obseg pooblastil zakonitega zastopnika je neomejen, izjeme, ki so določene in zaradi varnosti pravnega prometa vpisane v sodni register, pa je potrebno razlagati ozko.

Če ni soglasne volje obeh strank (v konkretnem primeru tudi nasprotne udeleženke kot dolžnice), da gre za navidezno (lažno) izjavo volje (tega pa predlagatelj ni trdil, niti to ni bilo ugotovljeno), odpust dolga ni mogel biti navidezen niti neveljaven.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

(1.) Okrajno sodišče v Ljubljani je z izpodbijanim sklepom predlog za določitev odškodnine po 73. členu Zakona o denacionalizaciji (v nadaljevanju ZDen), ki se nanaša na nepremičnini parc. št. 52/4 k.o. A. in 70/100 parc. št. 52/5 k.o. A., ki sta bili vrnjeni v postopku denacionalizacije, zavrnilo. Zavrnilo je tudi predlog predlagatelja za povrnitev stroškov postopka.

(2.) Proti takšni odločitvi vlaga pritožbo predlagatelj iz vseh pritožbenih razlogov po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Predlaga, da pritožbeno sodišče izpodbijani sklep razveljavi in odškodninskemu zahtevku ugodi. V bistvenem navaja, da je predlagatelj v postopku zatrjeval in dokazal, da so izjave direktorja E. M. d.d. neresnične, poleg tega pa podane od nepooblaščene osebe oziroma osebe, ki je prekoračila pooblastila in so nične. Evidentno je, da je direktor F. R. prekoračil pooblastila, sodišče pa skuša to zadrego rešiti z institutom predhodnega vprašanja. V zvezi s tem sodišče napačno navaja, da predlagatelj ni uspel dokazati napake volje, saj je sodišče izreklo, da tega vprašanja v pravdnem postopku ni mogoče obravnavati. Sodišče pravilno ugotavlja, da je takratni direktor F. R. prekoračil pooblastila. Jasnim zakonskim določilom in dokazom v zvezi s tem ni možno ničesar dodati in jih sodišče niti ne poskuša ovreči, ampak enostavno navaja, da predlagatelj ni uspel dokazati prekoračitve pooblastila. Sodišču je tudi jasno, da je izjava takratnega direktorja neresnična. Ne glede na navedbe v obrazložitvi, sodišče zaključi in odloči, da predlagatelj ni uspel dokazati prekoračitve pooblastil, za to pa ne navaja nobenega razloga. Glede na ugotovitev sodišča o prekoračitvi pooblastila, bi sodišče zato moralo upoštevati 55. in 87. člen ZOR. Predlagatelj je s tako odločitvijo oškodovan in so mu okrnjene pravice, ki mu jih določa 73. člen ZDen. Priglaša stroške pritožbe.

(3.) Nasprotna udeleženka je na vloženo pritožbo odgovorila in predlaga njeno zavrnitev.

(4.) Pritožba ni utemeljena.

(5.) Pritožbeno sodišče je izpodbijani sklep preizkusilo v okviru uveljavljanih pritožbenih razlogov, po uradni dolžnosti pa v obsegu 2. odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP).

(6.) Sodišče prve stopnje je vsebino upravičenj takratnega generalnega direktorja pravnega prednika predlagatelja za zastopanje družbe in za sklepanje pravnih poslov v pravnem prometu, kot tudi omejitve njegovega pooblastila, ki so bile vpisane v sodni register, razlagalo pravilno. Tako velja, da je obseg pooblastil zakonitega zastopnika neomejen, izjeme, ki so določene in zaradi varnosti pravnega prometa vpisane v sodni register, pa je potrebno razlagati ozko. V konkretnem primeru se je takratni generalni direktor z izjavo z dne 10.11.1995 (priloga B3) glede nepremičnin, ki so bile na podlagi odločbe št. 301-3/94-03 z dne 19.4.1994, ki jo je izdala tedanja Občina Ljubljana Moste Polje, izločene iz sredstev podjetja (v okviru programa lastninskega preoblikovanja), odpovedal pravici do odškodnine po 73. členu ZDen. Takšna odpoved pravici do odškodnine, kot pravilno ugotavlja tudi sodišče prve stopnje, ne predstavlja takšnega pravnega posla, glede katerega je imel direktor, upoštevajoč pri tem v register vpisane omejitve (1) omejeno pooblastilo in do prekoračitve le-tega zato ni prišlo. Ker pritožbeno sodišče v celoti soglaša z razlogi sodišča prve stopnje, ki so vodili do takšnega zaključka, se v izogib ponavljanju na te razloge tudi sklicuje.

(7.) Ne drži, da bi sodišče prve stopnje prekoračitev pooblastila ugotovilo, saj kaj takšnega iz izpodbijanega sklepa ne izhaja. Celo nasprotno: zaključek sodišča o tem, da pooblastilo ni bilo prekoračeno, je iz razlogov sklepa povsem jasno razviden in obrazložen, med razlogi in izrekom pa tudi ni nasprotja. Pritožbeni preizkus odločitve je zato mogoč, kršitev postopka po 14. točki 2. odstavka 339. člena ZPP, ki jo smiselno očita pritožba, pa posledično ni podana.

(8.) Od vprašanja obsega pooblastila (in posledično vprašanja, ali izjava o odpovedi odškodnini predlagatelja zavezuje), ki ga je sodišče prve stopnje rešilo samo, saj dejstva v zvezi s tem niso bila sporna (9. člen ZNP), pa je potrebno ločiti trditev predlagatelja, da je izjavo podal v skrajni sili in v zvezi s čimer je bil napoten na pravdo, vložena tožba pa s strani Okrožnega sodišča v Ljubljani zavržena (2). O tej trditvi, ki je bila sporna, sodišče prve stopnje v tem postopku ni odločalo, pač pa je, skladno z 10. členom ZNP, s postopkom po zaključku pravde le nadaljevalo in upoštevalo odločitev pravdnega sodišča o zavrženju tožbe tako, da je štelo, da trditev (da je bila izjava dana v skrajni sili) ni bila dokazana. Situacijo v konkretnem primeru, ko je prišlo do zavrženja tožbe zaradi nepravilno postavljenega zahtevka (3), namreč lahko primerjamo s položajem, ko na pravdo napoteni udeleženec tožbe ne vloži in sodišče v nepravdnem postopku, upoštevajoč pri tem 2. odstavek 10. člena ZNP, odloči o predlogu ne glede na zahtevke, glede katerih je udeležence napotilo na pravdo. Ustrezno temu je ravnalo tudi sodišče prve stopnje, ko je štelo, da ta (sporna) trditev ni dokazana.

(9.) V zvezi z napakami volje, kot izhaja iz razlogov izpodbijanega sklepa, pa je sodišče le ugotovilo, da le-te niso bile zatrjevane (in tudi ne izkazane), zato konkretna napotitev na pravdo s takšno ugotovitvijo sploh ni povezana. Pritožbeni očitki o napačni interpretaciji posledic napotitve v zvezi s tem so zato neutemeljeni.

(10.) Predlagatelj je v postopku res trdil tudi to, da izjava ni bila resnična (konkretno: da je bila lažna), vendar pa to ne more vplivati na pravilnost odločitve. Če namreč ni soglasne volje obeh strank (v konkretnem primeru tudi nasprotne udeleženke kot dolžnice), da gre za navidezno (lažno) izjavo volje (tega pa predlagatelj ni trdil, niti to ni bilo ugotovljeno), odpust dolga ni mogel biti navidezen niti neveljaven.

(11.) Ker glede na obrazloženo pritožbeni razlogi niso utemeljeni, pritožbeno sodišče pa tudi ni ugotovilo kršitev, na katere v obsegu 2. odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP pazi po uradni dolžnosti, je pritožbo na podlagi 353. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje.

(12.) Odločitev o zavrnitvi pritožbe vsebuje tudi odločitev o stroških pritožbenega postopka. Ker pritožnik s pritožbo ni uspel, do njihovega povračila ni upravičen (104. člen ZNP v zvezi s 154. in 165. členom ZPP ter 37. členom ZNP).

(1) Generalni direktor je bil pooblaščen zastopati družbo in sklepati pravne posle v pravnem prometu neomejeno, razen pri pravnih poslih, ki so se nanašali na obremenitve nepremičnin, na promet z nepremičninami in drugimi osnovnimi sredstvi. Pri posojilnih pogodbah in pravnih poslih, ki so se nanašali na vlaganje kapitala v druga podjetja, pri katerih je vrednost presegala 10% in je bila manjša kot 50%, je moral pridobiti soglasje upravnega odbora, če pa je vrednost takšnega posla presegala vrednost 50% osnovnega kapitala družbe, pa soglasje skupščine.

(2) Okrožno sodišče v Ljubljani je takšno odločitev (v zadevi VIII Pg 211/1998) sprejelo, ker je predlagatelj z ugotovitveno tožbo zahteval ugotovitev dejstev, po 181. členu ZPP pa je mogoče ugotovitveno tožbo vložiti le zaradi ugotovitve pravice ali pravnega razmerja oziroma pristnosti ali nepristnosti listine, pri čemer je slednje tudi edino dejstvo, ki se lahko ugotavlja z ugotovitveno tožbo.

(3) Velja opozoriti, da predlagatelj na napotitveni sklep sodišča v pogledu zahtevka ni bil vezan in bi zahtevek moral oblikovati v skladu s pravili ZPP.