Če je predmet izpolnitvenega ravnanja sopogodbenika denarna dajatev (kot v obravnavani zadevi plačilo hrambe), je pri presoji, ali je uresničitev odstopne pravice v skladu z namenom stečajnega postopka, treba upoštevati obseg, v katerem sta stečajni dolžnik in sopogodbenik svoji obveznosti že izpolnila, in dejanja, ki jih mora stečajni dolžnik še izvesti, da bi v celoti izpolnil svojo obveznost. Uresničitev pravice odstopiti od pogodbe, pri kateri mora sopogodbenik opraviti denarno izpolnitev, bo praviloma v skladu z namenom stečajnega postopka, če ima obveznost stečajnega dolžnika značilnost storitve (kot v obravnavani zadevi hramba vzorcev) in je stečajni dolžnik ne more opraviti v okviru končanja nujnih poslov.
Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.
1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo ugovore upnikov z dne 28. 8. 2025 (r. št. 477 in 479) in 23. 10. 2025 (r. št. 506) zoper sklepa z dne 13. 8. 2025 (r. št. 467) in 8. 10. 2025 (r. št. 504), s katerima je dalo soglasje k uresničitvi odstopne pravice od vzajemno neizpolnjenih pogodb.
2.Zoper navedeni sklep so se ti upniki pritožili iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku – ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju – ZFPPIPP. Višjemu sodišču predlagajo, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.
3.Pritožba ni utemeljena.
4.Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo ugovore upnikov zoper sklepa, s katerima je dalo soglasje k uresničitvi odstopne pravice od pogodb o shranjevanju popkovnične krvi in/ali popkovnice, ki jih je za časovno obdobje 20 let stečajni dolžnik sklenil s temi upniki. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je upravitelj predlog za izdajo soglasja k uresničitvi odstopne pravice podal pravočasno. Ugotovilo je tudi, da gre za vzajemno neizpolnjene pogodbe, saj ti upniki niso v celoti poravnali svojih denarnih obveznosti do stečajnega dolžnika, hkrati pa tudi stečajni dolžnik ne more več izpolnjevati svojih obveznosti, ker mu je bilo odvzeto dovoljenje za opravljanje tovrstne dejavnosti, pa tudi sicer nima finančnih, tehničnih in kadrovskih virov, da bi prevzete obveznosti lahko v celoti izpolnil. Po presoji sodišča prve stopnje zaradi uresničitve odstopne pravice ne bodo nastali dodatni stroški v breme stečajne mase, hkrati pa izpolnitev vzajemno neizpolnjenih pogodb ne bi prispevala k njenemu povečanju, zato bodo z uresničitvijo odstopne pravice doseženi ugodnejši pogoji za poplačilo upnikov.
5.Pravila o vzajemno neizpolnjeni pogodbi se v skladu z drugim odstavkom 24. člena ZFPPIPP uporabljajo za položaj, ki nastane pri dvostranski pogodbi, ki je bila sklenjena pred začetkom postopka zaradi insolventnosti in pri kateri do začetka postopka zaradi insolventnosti niti insolventni dolžnik niti nasprotna pogodbena stranka nista svoje obveznosti glede izpolnitvenega ravnanja na podlagi te pogodbe v celoti izpolnila.
6.Pritožniki ne izpodbijajo ugotovitve sodišče prve stopnje, da imajo njihove pogodbe o hrambi značilnosti vzajemno neizpolnjenih dvostranskih pogodb.
7.Z začetkom stečajnega postopka pridobi stečajni dolžnik pravico odstopiti od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe (prvi odstavek 267. člena ZFPPIPP). Stečajni dolžnik lahko odstopno pravico uresniči v treh mesecih, če za njeno uresničitev dobi soglasje sodišča (drugi odstavek 267. člena ZFPPIPP).
8.Pritožniki tudi ne izpodbijajo ugotovitve sodišče prve stopnje, da je stečajni dolžnik odstopno pravico <strong>uresničil pravočasno.</strong>
9.Sodišče da soglasje k uresničitvi odstopne pravice, če se z njeno uresničitvijo dosežejo ugodnejši pogoji za plačilo upnikov (četrti odstavek 267. člena ZFPPIPP). Po mnenju pritožnikov sodišče prve stopnje ni opravilo vsebinske presoje navedenega pogoja. Vztrajajo, da bi moralo odločitev, ali bodo z odstopom od pogodb doseženi ugodnejši pogoji za plačilo upnikov, sprejeti na podlagi stroškovne analize, ki bi jo moral predložiti upravitelj.
10.Namen stečajnega postopka je unovčiti premoženje stečajnega dolžnika in iz tako oblikovane denarne (razdelitvene) mase zagotoviti plačilo terjatev upnikov v čim večjem obsegu. Zato sodišče da soglasje k uresničitvi odstopne pravice, če se z njeno uresničitvijo doseže ta namen. Če je predmet izpolnitvenega ravnanja sopogodbenika denarna dajatev (kot v obravnavani zadevi plačilo hrambe), je pri presoji, ali je uresničitev odstopne pravice v skladu z namenom stečajnega postopka, treba upoštevati obseg, v katerem sta stečajni dolžnik in sopogodbenik svoji obveznosti že izpolnila, in dejanja, ki jih mora stečajni dolžnik še izvesti, da bi v celoti izpolnil svojo obveznost. Uresničitev pravice odstopiti od pogodbe, pri kateri mora sopogodbenik opraviti denarno izpolnitev, bo praviloma v skladu z namenom stečajnega postopka, če ima obveznost stečajnega dolžnika značilnost storitve (kot v obravnavani zadevi hramba vzorcev) in je stečajni dolžnik ne more opraviti v okviru končanja nujnih poslov.
11.Relevantno je torej izpolnitveno ravnanje, pri čemer je treba pri dvostranskih pogodbah vsaj v osnovi izhajati iz načela enake vrednosti vzajemnih dajatev (8. člen Obligacijskega zakonika – OZ). OZ v prvem odstavku 729. člena določa, da se s shranjevalno pogodbo shranjevalec zavezuje, da sprejme stvar od položnika, da jo hrani in mu jo vrne, ko jo bo ta zahteval. Od položnika lahko zahteva dogovorjeno plačilo in tudi povračilo opravičenih stroškov, ki jih je imel, da je stvar ohranil, ter škodo, ki jo je imel zaradi hrambe (prim. 736. in 737. člen OZ). Ker je navedeno bistvo shranjevalnih pogodb, so glede izpolnitve pogodbenih obveznosti v obravnavani zadevi odločilne naslednje ugotovitve sodišča prve stopnje: pritožniki še niso v celoti poravnali svojih denarnih obveznosti (v pritožbi navajajo, da obroki niso poravnani od oktobra 2024 dalje), stečajni dolžnik nima finančnih sredstev za zagotavljanje hrambe (ugotovljeno stanje unovčljivega premoženja na dan stečajnega postopka znaša 0,00 EUR – otvoritveno poročilo, r. št. 460), Javna agencija Republike Slovenije za zdravila in medicinske pripomočke – JAZMP je stečajnemu dolžniku 5. 11. 2024 z odločbo št. 408-3/2024-4 prepovedala opravljanje dejavnosti, 16. 12. 2024 pa mu je z odločbo št. 810-36/2024-4 odvzela dovoljenje za opravljanje dejavnosti preskrbe s tkivi in celicami, stečajni dolžnik tudi sicer ne razpolaga z opremo, prostori in človeškimi viri (usposobljenimi ali neusposobljenimi) za zagotavljanje hrambe, poleg tega vzorcev, za katere so bile sklenjene pogodbe, nima v posesti že od aprila 2024 (vzorce hrani A., d. o. o.).
12.Teh bistvenih razlogov, zaradi katerih je sodišče prve stopnje dalo soglasje k uresničitvi odstopne pravice, pritožniki ne izpodbijajo. V obravnavani zadevi bi torej izpolnitev pogodb pomenila, da bi bilo potrebno za denarno izpolnitev pritožnikov (plačilo hrambe) opraviti storitev (hrambo vzorcev), za opravljanje katere stečajni dolžnik nima več dovoljenja, hkrati pa tudi nima finančnih sredstev za plačilo hrambe pri drugi ustanovi za tkiva in celice, saj nobena takšna ustanova ni pripravljena vzorce sprejeti v brezplačno hrambo do izteka pogodbenega časa. Pravilna je zato ugotovitev sodišča prve stopnje, da bi izpolnitev pogodb pomenila le strošek stečajnega postopka, ki bi imel za posledico slabše poplačilo upnikov. Logično je, da odvzeto dovoljenje ter pomanjkanje tehničnih in kadrovskih virov zahteva angažiranje drugih ustanov za hrambo. Zato je sodišče prve stopnje utemeljeno sklepalo, da izpolnitev pogodb ne bi prispevala k povečanju stečajne mase. Pri tem se je pravilno oprlo na dejstvo, da stečajni dolžnik nima finančnih sredstev, s katerimi bi bil sposoben izpolniti pogodbene obveznosti s pomočjo drugih izvajalcev, ki bi jih moral plačati kot strošek stečajnega postopka (torej pred poplačilom upnikov iz razdelitvene mase). V stečajnem postopku pa velja, da mora upravitelj najprej poskrbeti, da se bo v stečajno maso nateklo kar največ sredstev, pri čemer mora paziti, da bodo stroški postopka čim manjši in da z njimi stečajna masa ne bo neupravičeno obremenjena. Ob tem je logično, da pomanjkanje finančnih sredstev zahteva zadolževanje stečajnega dolžnika, kar je v nasprotju tudi z načelom omejevanja tveganj v stečajnem postopku (228. člen ZFPPIPP). Izpolnitev vzajemno neizpolnjenih pogodb torej v obravnavani zadevi predstavlja ne le posel, ki ga stečajni dolžnik ne more opraviti v okviru končanja nujnih poslov, ampak tudi posel, katerega izvajanje bi bilo v nasprotju tako z 48. členom ZFPPIPP, ki utemeljuje načelo hitrosti insolvenčnih postopkov, kot tudi s 315. členom ZFPPIPP, v skladu s katerim je po začetku stečajnega postopka dovoljeno sklepati samo tiste pogodbe ali opravljati druge posle ali dejanja, ki so potrebna za upravljanje in unovčenje stečajne mase. Nenazadnje bi bilo v nasprotju tudi z namenom stečajnega postopka, ki je v zaključku poslovanja stečajnega dolžnika in v čim višjem poplačilu upnikov.
13.Višje sodišče se pridružuje oceni sodišča prve stopnje, da utemeljitev, da bodo z uresničitvijo odstopne pravice za upnike doseženi ugodnejši pogoji, dovolj jasno izhaja iz upraviteljevega predloga. Pritožniki neutemeljeno vztrajajo, da bi moral upravitelj predložiti stroškovno analizo, ali bi bila katera od ustanov za celice in tkiva pripravljena vzorce iz vzajemno neizpolnjenih pogodb shranjevati do izteka pogodbenega časa in za kakšno ceno. Pritožniki namreč sami ugotavljajo, da se na dva javna poziva upravitelja o zagotavljanju nadomestne hrambe v skladu z odločbo JAZMP ni javila nobena ustanova. Sami tudi navajajo, da stečajni dolžnik nima na razpolago finančnih sredstev za plačilo hrambe, nobena ustanova pa ni pripravljena vzorcev sprejeti v brezplačno hrambo do izteka pogodbenega časa. S tem potrjujejo ugotovitev sodišča prve stopnje, da stečajni dolžnik ni sposoben izpolniti pogodbenih obveznosti s pomočjo drugih izvajalcev. Ker hkrati ni sporno, da sam nima več dovoljenja za opravljanje dejavnosti, je pravilna tudi ugotovitev sodišča prve stopnje, da upravitelj ni bil dolžan konkretizirati tveganj, katerim bi bil izpostavljen pri nadaljnjem izvajanju pogodb, kot tudi ne opraviti stroškovne analize, kaj bi za stečajno maso predstavljalo vztrajanje pri pogodbah, ki bi jih namesto stečajnega dolžnika izpolnjevala kakšna druga ustanova. V obravnavani zadevi namreč upravitelj predlog za odstop od vzajemno neizpolnjenih pogodb utemeljuje na dejstvu, da pogodb ne more izvajati, ker obstajajo okoliščine, ki mu to objektivno preprečujejo, in ne na dejstvu, da pogodb (zaradi boljšega poplačila upnikov) ni smiselno izvajati. Ker mu je sodišče prve stopnje v tem pritrdilo, za odločitev ni odločilna analiza stroškov, ki bi nastali v primeru, če bi bilo pogodbe mogoče še nadalje izvajati.
14.Upoštevajoč dejanske okoliščine obravnavane zadeve je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da pogodbeni partner ne more izsiliti izvajanja pogodbe, če tako izvajanje upravitelj logično in smotrno oceni kot škodljivo za vodenje stečajnega postopka. Pri tem se je pravilno oprlo na predlog upravitelja, iz katerega izhaja, da glede na odvzem dovoljenja in obstoječe finančno ter kadrovsko stanje stečajni dolžnik ni sposoben izpolniti neizpolnjenih pogodbenih obveznosti.<sup>1</sup> Drugačne odločitve pritožniki ne morejo doseči niti s sklicevanjem na dejstvo, da ima stečajni dolžnik v posredni posesti medicinsko dokumentacijo. Sami namreč opozarjajo, da je bila ta dokumentacija z odločbo JAZMP zapečatena, zaradi česar stečajni dolžnik z njo ne more razpolagati brez soglasja upravičenih oseb (pri čemer priznavajo, da so to v prvi vrsti oni sami). Dokumentacija ni predmet prijavljenih izločitvenih pravic pritožnikov (predmet slednjih so biološki vzorci), sama po sebi ne omogoča fizičnega dostopa do vzorcev in njihovega prevzema brez soglasja upravičenih oseb. Dokumentacija je informacijske narave in služi identifikaciji vzorcev oziroma darovalcev.
15.Višje sodišče je odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP ). Ker uveljavljeni pritožbeni razlogi niso podani in ker tudi ni zasledilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).
-------------------------------
1N. Plavšak, e-komentar ZFPPIPP, Tax-Fin-Lex, komentar k 267. členu ZFPPIPP.
2Prim. VSL sklepa Cst 390/2015 z dne 15. 7. 2015 in Cst 202/2011 z dne 10. 8. 2011.